1、组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 固定资产： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 无形资产： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 短期借款： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 应付票据： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 应付账款： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 预收款项： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 应付职工薪酬：因资产重组，导致合并范围变化，致
2、使公司报告期内资产负债发生较大变化。 应交税费： 因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 其他应付款：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生较大变化。 一年内到期的非流动负债：因资产重组，导致合并范围变化，致使公司报告期内资产负债发生 较大变化。 (四四) 核心竞争力分析核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、技术优势 公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压器行业唯一一家国家认定国家 级企业技术中心，是国家火炬计划重点高新技术企业、中国内燃机零部件行业排头兵企业、中 国汽车零部件增压器龙头企业，位居中国增
3、压器民族品牌首位。 2、行业优势 公司系汽车零部件企业，处于产业链上游，据国内专业机构预计，未来 10-15 年我国的商用车、 乘用车市场仍将呈现较好的发展态势。随着行业的整体发展，公司的发展前景良好。 3、产品优势 随着国家排放法规要求日趋严格，绿色 GDP 的推行、燃油税的实施、节能减排的相关政策的出 台，以及全球低碳经济的发展趋势，发动机增压技术成为高端商用车及乘用车首选的最为有效 的技术措施之一，是未来汽车动力发展的主流趋势，未来增压器的市场需求将快速提升。 (五五) 投资状况分析投资状况分析 1、 非金融类公司委托非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况理财及衍生品投资的情况 (1)
4、委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告 15 (2) 委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种:人民币 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 占公司净利润的比 例（%） 湖南天雁机械有限 责任公司 690,922,534.08 56,051,902.35 68,509,106.65 105.01 报告期对公司合并利润造成重大影响的子公司为湖南天雁机械有
5、限责任公司，主要原因是报告 期公司实施了重大资产重组项目，合并范围发生变化。 上述子公司所处行业、 注册资本等信息请参见第十节财务报告 “四、 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况” 。 4、 非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一) 行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 从行业竞争格局和发展的情况来看，由于欧债危机的反复及国内重大基础工程建设放缓等因素 影响，国内汽车及零部件行业的增幅趋势不太明朗，市场竞争将持续加剧，尤其是国家从 2013 年 7 月 1 日
6、起，将实施国排放标准，产品高端化、战略国际化、管理科学化、市场品牌化是 新的竞争表现。另一方面，党的十八大勾画了经济社会发展的宏伟蓝图，提出了一系列新思想、 新要求，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化“新四化“的提出，将为经济增长注入强劲 动力。预计今后一段时间，汽车行业仍然处于“黄金十年“关键时期，该发展趋势为公司保持稳 定发展提供了良好的机遇。 (二二) 公司发展战略公司发展战略 2013 年公司面临的形势依然错综复杂，各种不确定因素带来的挑战和机遇并存。从经济形势来 看，随着通胀的缓解，刺激经济增长的调控政策具备了更大的操作空间，2013 年国民经济增速 会有所回升。但由于 2009
7、-2010 年的爆发式增长以及国内汽车需求受到能源、交通、环境等因 素的制约，汽车行业的发展将进入低速平稳增长的轨道。在我国经济社会发展基本面趋好的大 环境下，公司将不断提高管理水平，加快发展方式转变，优化公司治理结构，积极履行社会责 任，促进公司持续、健康发展。 公司的发展战略是： 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年年度报告 16 1、加快人才培养，推进“2256“人才（即公司拥有 200 名研发技术人员、200 名营销服务人员、 50 名高级管理人员、600 名高级技能人员）规划，实施人才领先，为公司发展提供强有力的人 力保障。 2、提升研发能力，建立柴油机增压器、汽油机增压器、燃气
8、机增压器、发动机气门、高铁风机、 风电设备部件、其他汽车零件七大平台，攻克汽油机增压、可变截面、两级增压、电控系统、 超低振动噪声、新型增压技术、充钠气门、高铁风机高效叶片技术、新能源配套技术等九项关 键技术。 3、提升质量策划能力、运用工具能力、过程控制能力、供应链保障能力，使公司的质量水平领 先同行。 4、完善成本管控体系，着力推进设计降本、精益降本、质量降本，使公司的产品成本领先竞争 对手。 5、积极拓展市场，落实“进二争一“规划。到 2020 年，增压器进入汽油机和国际主机配套二个 市场，在国内增压器产销量排名第一，成为具有较强国际竞争力的汽车零部件企业。 (三三) 经营计划经营计划
9、2013 年的全面预算，将业务预算作为预算工作的重点。在业务预算的具体编制过程之中，公司 对宏观经济形势进行了认真的研判，合理预测了预算年度的市场需求，并以销售预算为起点， 合理编制了生产预算、采购预算、人工费用预算等各项业务预算。预测 2013 年产销涡轮增压器 80 万台、气门 480 万支，有关新年度经营计划的主要经济指标如下表： 指指 标标 单位单位 2013 年预算年预算 营业收入 万元 80，080.00 营业成本 万元 57，000.00 期间费用 万元 15，100.00 公司将主要通过以下五项举措确保年度经营目标的实现： 一、进一步加大技改力度，确保公司的生产能力能够满足市场
10、的需求； 二、加大产品销售市场的拓展力度，不断扩大公司产品销售渠道； 三、继续积极推行成本领先行动，找准成本的主要着力点，加大降本力度； 四、不断优化人力资源，提高管理水平，降低期间费用； 五、强力推行价值创造型精益管理，使公司的管理水平得到不断提高，内部控制得到不断加强。 (四四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 单位：万元 币种:人民币 项 目 2013 年合同安排 资宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 11 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占
11、期末 证券总 投资比 例（） 报告期 损益 （元） 1 0 0 0 0 0 0 0 0 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 0 / 0 100 0 (2)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 / 0 0 0 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财
12、及衍生品投资的情况 (1)委托理委托理财情况财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 银 行 理财 自 有 资金 民生银 行重庆 分行 30000000.00 十一 个月 银 行 理 财 产品 1,500,000.00 1,580,806.52 否 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况
13、单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 厂区整体搬迁 技改项目一期 工程 1,500,000,000.00 建设中 76,973,285.89 101,757,777.48 无 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司属于造纸行业，为技术、资金密集型和资源约束型产业，2012 年上半年国内经济延续 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 12 下行态势，造纸行业持续低迷，下半年经济开始逐步回稳，但造纸行业的全面复苏短期还难以 实现
14、。 国内大型造纸企业新建产能已经逐渐释放。文化纸市场持续下滑，前景尚不明朗，变数 较多，给企业的生产经营带来很大挑战；随着经济的发展和人民生活质量的不断提高，人们的 生活理念和消费模式正在发生重大改变，食品使用纸张进行包装是社会发展趋势，同时食品包 装原纸的需求与宏观经济相关性较大，市场供需基本平衡。 (二二)公司发展战略公司发展战略 充分利用中国造纸产业高速发展的市场机遇，依托宜宾的区位优势，大力实施“林浆纸一体 化“战略，全力做大竹子资源规模，为企业建立低成本优势，为企业可持续发展创造条件；积极 进行产品结构调整，集中力量发展市场潜力大，能充分发挥公司技术优势、资源优势和市场优 势的产品；
15、采用先进的制浆造纸工艺和装备，生产质量一流的产品；利用上市公司条件，优化 股本结构，增大股本实力，做强做大制浆造纸产业。 (三三)经营计划经营计划 公司整体搬迁主要投入项目：公司整体搬迁项目将形成 20 万吨的纸品生产能力 ；同时配 套建设碱回收生产线以及水、电、汽、污水处理、仓库等配套公用设施，环保治理水平将达到 国家最新的环保标准。 2013 年是公司新区建设的关键一年，公司将全力推进新区项目的建设，积极组织好项目的 招投标工作，精心组织项目施工，全力把新区项目打造一个精品工程、阳光工程。 (四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的
16、资金需求 今年是公司工程项目的关键时期，预计公司项目资金需求在 12 亿左右。 (五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、钢材、水泥价格的上涨会使公司项目的投资会有所增加。 2、 房地产市场的不确定性， 如果房价下跌引起土地价格下跌， 将会减少公司的土地处置收益。 三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原
17、因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积利润分配或资本公积金转增预案金转增预案 (一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 经四川华信（集团）会计师事务所审计，2012 年度公司实现净利润为 56,059,728.24 元，年 初未分配利润-244,815,647.90 元，截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-188,755,919.66。 鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数， 公司董事会拟决定： 2012
18、年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。 (二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使露原因以及未分配利润的用途和使用计划用计划 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 13 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元)
19、（含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012 年 0 0 0 0 56,059,728.24 0 2011 年 0 0 0 0 -45,187,864.11 0 2010 年 0 0 0 0 9,709,261.38 0 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
20、不适用 三、三、 破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、四、 资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、 公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、 重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、 重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一) 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二) 担保情况担保情况 不适用 (三三) 其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、八、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 14 不适用 九、九、 聘任、解聘会计聘
21、任、解聘会计师事务所情况师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 四川华信【集团】会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 300,000.00 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 四川华信【集团】会计师事务所 有限责任公司 180,000.00 公司聘请四川华信【集团】会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务报表审计机构和 内部控制审计机构。 十、十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份以上股份的股东、实际控制人、收购的股东、实
22、际控制人、收购 人处罚及整改情况人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、十一、 其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、 股本变动情况股本变动情况 (一一) 股份变动情况表股份变动情况表 1、 股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积
23、金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件流 通股份 105,300,000.00 100 0 0 0 0 0 105,300,000.00 100 1、人民币普通股 105,300,000.00 100 0 0 0 0 0 105,300,000.00 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 105,300,000.00 100 0 0 0 0 0 105,3
24、00,000.00 100 2、 股份变动情况说明股份变动情况说明 无 (二二) 限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、二、 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 (一一) 截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 16 (二二) 公司股份总数及股东结构变动公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三三) 现存的内部职工股
25、情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、三、 股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 (一一) 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 5,220 年度报告披露日前 第5个交易日末股东 总数 4,620 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 宜宾市国有资产 经营有限公司 国家 37.77 39,776,583 无 四川省宜宾五粮 液集团有限公司 国有法人 16.06 16,915,217 无 田秀文 境内自然人 1.68 1,770,02
26、9 未知 深圳泛华工程集 团有限公司 未知 0.95 1,004,813 未知 王中辉 境内自然人 0.83 872,400 未知 冯利安 境内自然人 0.74 778,756 未知 叶素 境内自然人 0.63 664,337 未知 谢翠霞 境内自然人 0.62 650,987 未知 王学慧 境内自然人 0.55 580,400 未知 张勇 境内自然人 0.53 560,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 宜宾市国有资产经营有限公司 39,776,583 人民币普通股 四川省宜宾五粮液集团有限公司 16,915,217 人民币普通股
27、 田秀文 1,770,029 人民币普通股 深圳泛华工程集团有限公司 1,004,813 人民币普通股 王中辉 872,400 人民币普通股 冯利安 778,756 人民币普通股 叶素 664,337 人民币普通股 谢翠霞 650,987 人民币普通股 王学慧 580,400 人民币普通股 张勇 560,000 人民币普通股 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 17 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、 前 10 名无限售条件流通股股东中持有公司股份超过 5% 的股东有宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资 公司“） 、 四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称“五粮液集团
28、 公司“)。在前 10 位无限售条件流通股股东中，宜宾市国资公司、 五粮液集团公司为国有独资公司。 2012 年 12 月 31 日，宜宾市国资公司受让了宜宾市国有资 产监督委员会所持有的五粮液集团公司 51%的股权，本次国有 产权无偿划转完成后，宜宾市国资公司在直接持有本公司 37.77%股份的基础上，进一步通过五粮液集团公司间接持有本 公司 16.06%的股份，宜宾市国资公司仍为本公司控股股东，五 粮液集团公司仍为本公司第二大股东，宜宾市国资公司仍为本 公司实际控制人。该事项公司在报告期内已按有关规定及时进 行了公开披露。 2、持有公司股份超过 5%的股东与其他股东之间无关联关 系，也不属
29、于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规 定的一致行动人； 3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市 公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 四、四、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 (一一) 控股股东情况控股股东情况 1、 法人法人 单位：元 币种：人民币 名称 宜宾市国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 张辉 成立日期 1999 年 8 月 14 日 组织机构代码 71182342-5 注册资本 1,390,000,000.00 主要经营业务 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资 产经营 (二二) 实际控制人情实际控制人情况况 1、 法
30、人法人 单位：元 币种：人民币 名称 宜宾市国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 张辉 成立日期 1999 年 8 月 14 日 组织机构代码 71182342-5 注册资本 1,390,000,000.00 主要经营业务 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资 产经营 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 18 五、五、 其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注
31、册资本 主要经营业务或管理活动等情况 四川省宜 宾五粮液 集团有限 公司 唐桥 1998年8月12 日 70906699-8 1,000,000, 000 酒类生产、销售、科研；药类生产、 销售；印刷品生产、销售；塑胶制品 生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐； 彩矿；装卸；五粮液系列产品、酿造 设备及糟粉的出口和本企业所需设备 的进口、 包装材料生产、销售；机电 产品生产销售；新型显示器生产、销 售；电子器材生产、销售；模具生产、 销售；本企业厂区景观游览服务。 宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告 19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况
32、一、一、 持股变动及报酬情况持股变动及报酬情况 (一一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额 （万元） 易从 董事、董事 长 男 50 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 0 0 0 12 0 王晓华 董事、副董 事长
33、、总裁 男 48 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 0 0 0 12 0 韩新生 董事 男 60 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 0 0 0 0 0 唐益 董事 男 48 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 0 0 0 0 17.5 王强 董事、财务 总监、董事 天地源股份有限公司 2012 年年度报告 - 1 - 天地源股份有限公司天地源股份有限公司 600665600665 20122012 年年度报告年年度报告 天地源股份有限公司 2012 年年度报告 - 2 - 重要提示重要提示 一、一、 公司董
34、事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。 三、三、 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、 法定代表人法定代表人俞向前、俞向前、总裁总裁李炳茂及李炳茂及财务总监财务总监王乃斌声明：
35、保证年度报告中财务报告的王乃斌声明：保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经希格经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司玛会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属母公司所有者的净利年度实现归属母公司所有者的净利 润润241,949,708.71元， 加上上年未分配利润元， 加上上年未分配利润676,487,444.81元， 实际可分配利润元， 实际可分配利润918,437,153.52 元。公司拟以现总股本元。公司拟以现总股本 864,1
36、22,521 股为基数，向全体股东派发股为基数，向全体股东派发 2012 年全年现金红利每年全年现金红利每 10 股股 0.85 元（含税） ，共计派发元（含税） ，共计派发 73,450,414.29 元，余额元，余额 844,986,739.23 元留作以后年度分配；元留作以后年度分配； 2012 年不进行资本公积转增股本。年不进行资本公积转增股本。 六、六、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质性本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质性承承 诺，请投资者注意投资风险。诺，请投资者注意投资风险。 七、七、 公司不存在被控股股东及
37、其关联方非经营性占用资金情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、八、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 天地源股份有限公司 2012 年年度报告 - 3 - 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 . 4 第二节第二节 公司简介公司简介 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 8 第五节第五节 重要事项重要事项 16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工
38、情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 26 第八节第八节 公司治理公司治理 34 第九节第九节 内部控制内部控制 39 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 40 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录. 110 天地源股份有限公司 2012 年年度报告 - 4 - 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天地源 指 天地源股份有限公司 公司章程 指 天地源股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期
39、指 2012 年度 二、二、 重大风险提示：重大风险提示： （1） 政策风险 2013 年，政府关于房地产行业的宏观调控政策仍将继续坚持从紧取向，抑制投资投机 和支持保护合理需求的政策大方向不变。 限购政策短期没有退出的可能， 房产税试点范围扩 大、保障房建设和土地供应仍是中央增加供给、缓解房价上涨预期的重要手段。如果房地产 市场和土地市场的回暖过快，不排除政府进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。 应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合 市场变化，在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场 应变。 （2）市场风险 房地产行
40、业由于其特点所限，存在着开发周期长、投资回收期慢的不利因素。因此在发 展过程中总是承受着市场供求变化的风险影响， 这种影响主要是指消费者购买能力下降、 购 买喜好变化或者供求形势发生变化等产生的销售不畅不利因素； 另外， 随着这几年国家对房 地产行业的强力调控， 尽管一些中小型房地产公司退出房地产行业， 产业集中度进一步加强， 但是，国内外优秀房地产企业规模却大大扩展，业务范围已经从一线城市快速覆盖到二、三 线城市，市场竞争环境进一步加剧。 对应措施：一是公司进一步加强对已进入城市的研究工作，深入调查分析目标市场、潜 在客户的需求，从而指导新项目新产品规划设计，生产出适销对路的产品；二是公司坚
41、决贯 彻“快速开发”理念，缩短开发周期，快速回笼资金，规避市场变化风险；三是突出自身优 势，重点彰显“文化地产”特色，发挥核心竞争力效应，提高公司市场竞争能力。 （3）财务风险 如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩， 将对公司自有资金及外部资 金的筹措带来不利影响。 应对措施： 一方面， 公司将加大销售回款力度， 合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源； 另一方面，公司将进一步进行融资创新，成立资金运营部，扩展融资渠道，提高公司的直接 和间接融资能力。 天地源股份有限公司 2012 年年度报告 - 5 - 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 天
42、地源股份有限公司 公司的中文名称简称 天地源 公司的外文名称 TANDE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TANDE 公司的法定代表人 俞向前 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘宇 原学功 联系地址 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 电话 029-88326035 029-88326035 传真 029-88325961 029-88325961 电子信箱 liuyu yuanxuegong 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海浦东新区张杨路 500 号华润时代广场二十六 楼 K 单元 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务 中心 27 层 公司办公地址的邮
