1、和落实。 3、加强内幕信息管理，杜绝内幕交易。一是进一步完善了公司内幕信息管理的相关制 度。根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （证监会公告201130 号） ，公司制定了内幕信息知情人登记管理制度 ，重点规范了内幕信息知情人登记备案的 内部工作程序，明确了公司股东、实际控制人、相关中介结构等外部内幕信息知情人的登记 21 备案要求， 严格内幕信息知情人的保密义务和责任追究。 二是严格制度执行， 严防内幕交易。 除了做好日常内幕信息的管理和登记工作，公司有关部门还按照董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则在敏感期和重大事项决策过程向董事、监事、高级管 理人员
2、作出提示， 避免董事、 监事及高级管理人员在敏感期违规买卖公司股票和短线交易行 为发生。 全年， 公司未发生内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监 管措施及行政处罚情况。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 张跃 否 11 6 5 0 0 否 韩增义 否 11 4 5 2 0 否 张杨 否 11 6 5 0 0 否 王彦春 否 11 6 5 0 0 否 陈守东 是 11 5 5 1 0 否 刘庆久 是 1
3、1 6 5 0 0 否 冯兵 是 11 5 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 22 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度建立情况：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 、上市公司治理准则 和 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 的要求，2010 年 4 月 23 日，经第一届董事会 201
4、0 年第二次临时会议审议通过，建立了独 立董事年报工作制度 ；2010 年 9 月 7 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，建立 了独立董事工作制度等制度文件，对独立董事相关工作进行了明确规定。 （2）独立董事相关工作制度的主要内容： 独立董事年报工作制度主要对独立董事在 年报编制与披露过程中了解公司经营以及年审注册会计师保持沟通、 检查监督等方面进行了 规定。 独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、职责和权力等方面对独立董事相 关工作做出了明确的规定。 （3）独立董事履职情况：2011 年，公司独立董事陈守东先生、刘庆久先生、冯兵先生 严格按照 公司法 、关于在上市公司建立独
5、立董事制度的指导意见 等有关法律法规和 公 司章程 、 董事会各专门委员会工作细则 等文件要求， 认真行使职权， 维护公司整体利益， 积极参与公司运营管理决策。 2011 年公司董事会共召开会议 11 次，公司全体独立董事均按时出席会议，对会议议案 23 提前调查，与公司董事会秘书、高级管理人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开 做好充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议 案的讨论，2011 年独立董事就公司重要事项共发表七项独立意见，设计公司年度报告编制、 聘请公司审计机构、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等。公司独立董事均能充分发挥 各自专项职
6、能，很好的维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司 产生的 影响 改进 措施 业务方面独立完 整情况 是 公司的主营业务均独立于控股股东， 公司所需材料设 备的采购及公司客户群与市场均不依赖于控股股东 人员方面独立完 整情况 是 本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所 与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马” ，混合经 营、合署办公的情况；本公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司
7、 领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务；控制人推荐董事 和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本公司董事 会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况 资产方面独立完 整情况 是 本公司与控制人产权关系明确， 控制人注入本公司的 资产和业务独立完整，且发起人出资全部足额到位，相关 24 的产权变更手续完备； 本公司拥有独立于控制人的路桥资产等； 本公司不存 在控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情 况。 机构方面独立完 整情况 是 本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自独 立设立，不存在混合经营、合署办公的情况；本公司组织 机构独立完整， 不存在控制人干预组织机构设立与运作的 情况。
8、财务方面独立完 整情况 是 本公司设立独立的财务会计部门， 并建立起独立的会 计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财 务管理制度） ；本公司独立在银行开户,不存在与控制人共 用银行帐户的情况；本公司依法独立纳税；本公司独立做 出财务决策,不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 报告期内，公司以企业内部控制基本规范 、上海证券交易所上市公司 内部控制指引为指导，结合实际，建立健全内部控制制度，形成了较为完善的 法人制理结构，以不断提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作， 提高竞争力，实现可持续发展。 内部控制制
9、度建立 健全的工作计划及 其实施情况 为有效防范和化解各类经营管理风险，保证公司各项运营管理工作高效运 行，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司各管理层面、各业务领域及 各项管理环节的的内部控制体系。 25 公司已于 2011 年完成了吉林高速公路股份有限公司内部控制手册的编 制工作，确定了内部控制自我评价程序、方法、内控缺陷评价标准。 在 2012 年度，公司将严格按照企业内部控制基本规范的要求，在全公 司范围内推进内控制度的落实、实施。在实施过程中及时发现问题及时修订。同 时，制定内控缺陷整改方案，落实内控整改工作以确保公司内控机制能够得到不 断的完善。提高公司管理水平和风险防范能力
10、，为控制目标的实现提供合理的保 证。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司董事会下设立了专门的审计委员会，研究公司内部控制的重大事项和管 理措施，指导和推动公司各部门 建立和完善内部控制程序和管理措施。并确定 审计部作为内部控制检查监督的牵头部门，在董事会及审计委员会的领导下开展 相关工作，负责对公司内部控制的有效性和充分性进行评价和评审，监督公司内 部控制的有效实施和内部控制的自我评价。 内部监督2014 年年度报告 1 / 159 公司代码：601268 公司简称：*ST 二重 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度
11、报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的带强调事项段或其他事项段的 无保留意见无保留意见的审计报告，本
12、公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注 意阅读。意阅读。 四、四、 公司负责人公司负责人王平王平、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人刘华学刘华学 及会计机构负责人 （会计主管人及会计机构负责人 （会计主管人 员）员）张益奎张益奎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年母公司
13、报表实现净利润 -5,646,735,319.56 元，加上期初未分配利润-5,803,422,548.30 元，2014 年末可供股东分 配的利润为-11,450,157,867.86 元。公司董事会根据公司章程对利润分配的规定，拟定 2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。该预案尚需提交股 东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
14、否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2014 年年度报告 2 / 159 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 3 第二节第二节 公司简介公司简介 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 6 第四节第四节 董事会报告董事会报告 8 第五节第五节 重要事项重要事项 29 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 40 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 44 第八节第八节 公司治理公司治理 54 第九节第九节 内部控制内
15、部控制 58 第十节第十节 财务报告财务报告 60 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 159 2014 年年度报告 3 / 159 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 本公司、发行人、二重重装 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，为本公司实际控制 人 中国二重、二重集团 指 中国第二重型机械集团公司，为本公司控股股东 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
16、 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京国枫律师事务所 镇江公司 指 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司，为 本公司全资子公司 万路公司 指 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司， 为本公司全资子公司 万信公司 指 中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有 限责任公司，为本公司全资子公司 万力重机 指 德阳万力重型机械有限公司，为本公司全资子公 司 精衡公司 指 二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司，为本公 司全资子公司 进出口公司
17、指 二重集团德阳进出口有限责任公司，为本公司全 资子公司 工程技术公司 指 二重集团（成都）工程技术有限责任公司,为本 公司全资子公司 国际贸易公司 指 二重集团（成都）国际贸易有限责任公司，为本 公司全资子公司 万航模锻 指 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任 公司，为控股股东全资子公司 万安物业 指 中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有 限公司，为控股股东全资子公司 万盛公司 指 中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责 任公司，为控股股东孙公司 新业建筑 指 德阳二重新业建筑工程有限责任公司，为控股股 东孙公司 浦发机械 指 中国浦发机械工业股份有限公司，为本公司参股 公司
18、 2014 年年度报告 4 / 159 二、二、 重大风险提示重大风险提示 2015 年 4 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于以股东大会 方式主动终止公司股票上市事项的议案 ， 同意主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易， 并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 根据 2015 年第二次临时股东大会决议， 公司于 2015 年 4 月 23 日向上海证券交易所提出 关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请。 2015 年 4 月 28 日，公司收到上海证券交易所上证函2015526 号关于受理二重集团 （德阳）重型装备
19、股份有限公司股票主动终止上市申请的通知。上海证券交易所决定受理 公司关于股票主动终止上市的申请。 若上海证券交易所最终作出公司股票终止上市的决定，公司股票将在上海证券交易所作 出决定之日起五个交易日内终止上市并摘牌。 请广大投资者注意风险。 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 公司的中文简称 二重重装 公司的外文名称 CHINA ERZHONG GROUP （DEYANG） HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ERZHONG HEAVY 公司的法定代表人 王 平 二、二、 联系人和
20、联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王煜 吴成柒 联系地址 四川省德阳市珠江西路460号 四川省德阳市珠江西路460号 电话 0838-2343088 0838-2343088 传真 0838-2343066 0838-2343066 电子信箱 dsbchina- dsbchina- 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 四川省德阳市珠江西路460号 公司注册地址的邮政编码 618000 公司办公地址 四川省德阳市珠江西路460号 公司办公地址的邮政编码 618000 公司网址 www.china- 电子信箱 dsbchina- 2014 年年度报告 5 /
21、159 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 四川省德阳市珠江西路460号二重集团（德阳）重型 装备股份有限公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST二重 601268 无 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）（一） 基本情况基本情况 注册登记日期 2015-02-11 注册登记地点 四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510600000001048 税务登记号码 510601735892505 组织机构代码 73589250-5 （二）（二） 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见于 2012
