1、 1 上市公司 并购 重组 法律 法规汇编 二 一六 年 一 月 2 目录 1 重大资产重组 . 8 1.1 上市公司重大资产重组管理办法 (证监会令第 109 号 )(2014.10.23) . 8 1.1.1 上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 (证券期货法律适用意见第 10 号 )(证监会公告 20114号 )(2011.01.17) . 24 1.1.2 上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (证券期货法 律适用意见第11 号 )(证监会公告 20115 号 )(201
2、1.01.17) . 25 1.1.3 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见 -证券期货法律适用意见第 12 号 (证监会公告 201510 号 )(2015.04.23) . 26 1.1.4 上市公司监管指引第 1 号 上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 (证监会公告 2012 第 6号 )(2012.03.23) . 28 1.2 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 (2016.01.15) . 29 1.2.1 关 于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (2016.01.15) . 29 1.2.2 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (2
3、016.01.15) . 29 1.2.3 关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 (2015.12.18) . 29 1.2.4 关于上市不满三年进行重大资产重组 (构成借壳 )信息披露要求的相关问题与解答 (2015.12.04) . 30 1.2.5 上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ . 31 1.2.6 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？ . 31 1.2.7 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10 名还是不超过 200 名？
4、. 32 1.2.8 上市公司重大资产重组管理办法第四十五条 “本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据 ”应当如何理解？ . 32 1.2.9 上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ . 32 1.2.10 上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ . 33 1.2.11 中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ . 33 1.2.12 上市公司重大资产重组管理办法第三十五条 “交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ”应当如何理解？ . 34 1.2.13 上市公
5、司重大资产重组管理办法第 35 条规定 “上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况 ”，前述 “实施完毕 ”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ . 35 上市公司并购重组法律法规汇编 3 1.2.14 上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . . 36 1.2.15 上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ . 36 1.2.16 在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ . 36 1.2
6、.17 上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ . 36 1.2.18 重大资产重组方案被 重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？ . . 37 1.2.19 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ . 38 1.2.20 如何计算一致行动人拥有的权益？ . 38 1.2.21 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ . 38 1.2.22 上市公司收购管理办法有在 “事实发生之日 ”起 3 日内披露上市公司收购报告书 (摘要 )的规定，对于 “事实发生之日 ”怎么理解？ . 38 1.2.23 上市公
7、司收购管理办法第六十二条第一款第 (一 )项规定， “收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 ”，应当如何理解？ . 39 1.2.24 收购人收购上市公司后对上市公司的持股 (包括直接和间接持股 )比例不足30%的，是否需要锁定 12 个月？ . 39 1.2.25 上市公司收购管理办法第十三条第二款中 “占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%”是指上市公司总股本的 5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到 5%？此外该条中的 “3日 ”、 “2日 ”是指自然日还是交易日？ . 39 1.2.26 关于上市
8、公司并购重组行政许可事项 封卷时间有哪些要求？ . 40 1.2.27 关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ . 40 1.3 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 (中国证券监督管理委员会公告 201531 号 )(2016.01.01) . 41 1.4 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定 (中国证券监督管理委员会公告20161 号 )(2016.01.09) . 44 1.5 关于并购重组申报文件相关问题与解答 (2015.11.11) . 46 1.6 关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答(2015.11.27) .
9、48 1.7 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 (证监发201361 号 )(2013.11.30) . 49 1.8 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (证监会公告 201233 号 )(2012.11.06) . 52 1.9 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (2011.04.27)55 上市公司并购重组法律法规汇编 4 1.9.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答 . 57 1.11 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (证监会公告 200814号 )(2008.04.16
10、) . 64 1.12 证监会上市公司并购重组审 核委员会工作规程 (2014 年修订 ) (证监会公告201415 号 )(2014.04.20) . 66 1.13 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (证监会公告 2014年第 53 号 )(2014.12.24) . 75 1.14 上市公司重大资产重组申报工作指引 (2008.05.20) . 107 1.15 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 (证监会公告 201130号 )(2011.10.25) . 109 1.16 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年
11、 内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号 (200822号 )(2008.05.19) . 112 1.17 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 证监会令第 54 号 (20080603) . . 115 1.18 上市公司并购重组财务顾 问专业意见附表的规定 (证监会公告 201031号 )(2011.11.1) . 131 1.19 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 (上市部函 2008190号 )(2008.09) . 133 1.20 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 (证监公司字 2007128号 )(2007.08.15) . 13
12、4 1.21 关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定 (证监发 200793 号 )(2007.07.17) . 136 1.22 上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管 工作规程 (证监公司字200720 号 )(2007.02.05) . 137 2 收购 . 145 2.1 上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) . 145 2.1.1 上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号(2009.05.19) . 170 2.1.2 上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务
13、困难的适用意见 证券期货法律适用意见第 7 号 (证监会公告 (2011)1 号 )(2011.01.10) . 172 2.1.3 上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 证券期货法律适用意见第 8 号 (证监会公告 20112号 )(2011.01.17) . 173 2.1.4 上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增 持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 证券期货法律适用意见第 9 号 (证监会公告 20113 号 )(2011.01.17) . 174 上市公司并购重组法律法规汇编 5 2.1.5 取消上市公司收购报
14、告书审核 (证监会公告 201443 号 )(2014.09.18) . 175 2.2 公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书(北京现代品牌发展战略 战略报告（第二部分：北京现代品牌发展方向建议）罗兰贝格国际战略管理咨询公司北京，2006年6月2内容 页码第二部分A. 第一部分品牌分析概述 4B. 北京现代品牌发展方向建议 13 B.1 目标消费群选择 17B.2 北京现代品牌形象 41B.3 竞争品牌定位 53B.4 北京现代品牌发展方向建议 60B.5 各产品线品牌定位建议 81本文件仅供罗兰贝格之客户使用。该文件必须经在本公司的口头说明和细节解释下才可视
15、为完整的报告。如无罗兰贝格之同意该文件不应给任何第三方传阅。未经罗兰贝格公司允许，不得拷贝及传播公司报告、文件。3本报告为项目战略阶段的第二部分报告主要内容是制订北京现代的品牌战略消费者 （ 分析）竞争品牌分析BHMC品牌现 分析 BHMC品牌战略制定 BHMC品牌管理建议 定目标 群 形 北京现代品牌的定位方向 北京现代 品牌及 品牌定位 2,144 的消费者定 10 消费者定 ， 消费 群 分 定品牌现 及 在的 分析品牌战略和管理 的 解现代品牌 定位方向 分析竞争品牌的发展略及品牌定位 定 竞争品牌的品牌产现 制定currency1略 “fi管理的建议 制定品牌fl 品牌的方和标 建议
16、项目战略阶段 项目阶段报告的第一部分报告的第二部分（本报告）报告的第三部分4第二部分A. 第一部分品牌分析概述B. 北京现代品牌发展方向建议B.1 目标消费群选择B.2 北京现代品牌形象B.3 竞争品牌定位B.4 北京现代品牌发展方向建议B.5 各产品线品牌定位建议5北京现代品牌战略项目的目的、目标和 项目目的 currency1”品牌战略的制定和， 北京现代品牌的 ，“北京现代品牌的 ，currency1”“ 品牌 目标的现项目目标消费 及品牌现 分析 消费者 2,144本的定 10 消费者定 竞争品牌定位 北京现代品牌现 分析 管理及经 制定BHMC品牌发展方向 定目标消费 群 北京现代
17、品牌定位及品牌定位 北京现代品牌发展的分阶段目标“BHMC品牌管理 品牌发展略 北京现代 的 制定品牌fl 传播略建议 “ fi的建议项目 细分及消费 竞争品牌定位略分析 北京现代品牌现 分析 北京现代 品牌定位(BI) 各 品牌的定位 品牌发展的分阶段目标 BHMC品牌fl BHMC略建议 BHMC 及fi略建议 ：罗兰贝格1 项目目的6罗兰贝格 2,144本的消费者定 和10 定 的 象本主要内容定 定 现 主：3年内 的 者 在消费者：未 一年内 的 currency1 群 一 ：北京、 、 、 、 二 ： 、 、 三 ： 、 现 主：1,223 在消费者：608 currency1 群
18、：313 2006年4月-5月 定 发现的6 群 北京、 、 、 共10 北京和 各3 ， 和 各2 每 6名参与者，共60名参与者 消费者的 值 消费者 北京现代和其他主要汽 品牌的认知 2006年5月 ：罗兰贝格 品牌形象感知和品牌漏斗 和使用 为测试及现代品牌 测试 生活方式态度和社会统 学 2 概要7罗兰贝格的工作方：在消费者 、竞争品牌略分析和北京现代品牌现 分析的 础 ，制定品牌发展方向， 而推 品牌管理 本 为2,144 的消费者定 ，作为分析消费 、 解北京现代和竞争品牌现 的 础 10 消费者定 ，入解不同 群消费 的 及 北京现代品牌的 ， 消费 群 炼和分析， 解其心理
19、和产品属 偏好 分析本田、丰田、克、大众等竞争品牌的发展略及品牌定位 currency1”定 竞争品牌的品牌知晓度、偏好度、忠诚度、及品牌形象，作为与北京现代 比分析的标竿 分析竞争品牌在品牌发展 的做和经验，作为北京现代品牌发展的借鉴 currency1”消费者定 和定 ，结企业内外部 ， 定品牌现 及在的 围绕产品、定 、等各主要环节分析目前品牌战略和品牌管理 在的 和改 机会 currency1”管理 和与 解现代品牌 定位方向， 定北京现代品牌发展可的方向 综 虑 群规模、 趋 、 北京现代品牌的 买倾向、与 品牌定位的一致 等多方 的因素 定目标 群 根据目标消费 群 、北京现代品牌
20、的现 及竞争品牌定位形 北京现代品牌的定位方向 北京现代 品牌定位及 品牌定位 制定品牌fl ，明北京现代BI 品牌的方和标 建议 制定currency1略 围绕零 终端客户品牌 验的 ，“fi管理的建议 根据现 的产品 ，给 定位改 的方向消费者 （ 分析）竞争品牌分析BHMC品牌现 分析BHMC品牌战略制定BHMC品牌管理建议 ：罗兰贝格3 罗兰贝格的方论8要点概述整 发展现 及前景 国乘用 处 发展初级阶段，与 熟 相比，目前的汽 及率还很低 预 国乘用 未 将保速稳定 ，到2010年整 约为550万辆左右消费结构首次/重复 比例 私 比例目前占到80左右，未 还将 一步 ，绝大消费者是
21、第一次 ，消费 为不 熟，受品牌印象和 口碑的大消费结构 平台及 格 目前私 的主流 集 在 低端 20万下 占 80 ，其 8万-20万 格 约占 的50 C2及下 平台是目前 的主流 ，占 65% ；其 C1、C2平台在”去几年呈快速 趋 现阶段消费 ：注重外观与形象，重视 比； 汽 解少、 ，品牌忠诚度低，受品牌印象和 口碑很大业 及规的 格 和 消费 的将 一步 的发展 业 “ 消费者 汽 fi的 注 汽 步 入 国 ，消费者的汽 消费观 将会趋向 熟，未 消费者将 注整 本、 注 fi、 重品牌整 使用 验 ：罗兰贝格分析内容 要点概述4 分析概要9消费心理 ，罗兰贝格 结 国乘用
22、消费 群，分析 其 群规模、 趋 、 等4 分析概要据 ：罗兰贝格战略品牌分析， 国际 （ 国，2006年4月, 本=2,144, 群18-60 ）社会统学格国消费者 格 感， 明 注他 ， 次、理 消费， 和currency1 和“， 同心认同传统生活观，fi受生活，fl 消费传统感 ， 平 “的 和 心， ， ”和 现为 心， 和fi，不在 格视传统， 和 致，的 注品和 比，fi，重视结消费趋 理 和保，规 大流， 平和，保内 ，为 低 注 格， 消费倾向趋 本 向 主， 致 验和 ， 流， 试 消费为 向， ，40-50 的 年多，年 偏大，在 机 和国 企业工作的相多， 一定的社会
23、感， 位currency1不 ， 入一 ，比 在意 格35-45 的楠汇坊商业营销策略报告世联行 2015.11本次 要解 的汇报 决 问题因追求财富利益而购买商铺根据资金回报判断商铺价值因经营前景而做出购买决策购买者市场分析营销策略经营者对经营者规划设定的根本目的是做给购买者看业态定位划铺建议通过形象定位引导消费人群形象定位包装建议消费者报告框架市场定位篇营销策略篇业态规划篇3C分析项目定位业态定位规划及划铺方案推售攻略推广策略市场分析客户分析本体分析产品定位客户定位形象定位业态主题定位业态配比建议规划建议划铺方案市场分析123壹整体市场特征典型项目分析区域市场概况4 市场小结整体市场特征8
24、5379112264XX在售待售序号 项目名 体量 性质1 成都 皮革城国际 23万方 市专业 场2 鞋都风尚3期 6.7万方 市专业 场3 首信 星 广红 国际 场 60万方 合体综4 君雁金梧桐 1.9万方 社 底商区5 金花皮革城 5万方 市专业 场6 中筑西府 庭（兰 兰庭集） 1.7万方 社 底商区 +独栋7 保利 榕郡悦 0.8万方 社 底商区8 楠 品广双 尚 场（万 广 ）达 场 50万方 合体综9 光金 城蓝 悦 0.9万方 社 底商区 +独栋1 广蓝润 场 35万方 合体综2 熙郡珑 18万方社 底商区 +商业综合体3 代时 锦绣 1.1万方 社 底商区 +独栋区域内商业放
25、量较大，目前以专业市场为主，预计未来将与综合体及主题性消费商业街区呈现“ 的商业 3区域市场概况目名项 体量（万方） 商 形式业 面面铺 积 主力面积 开间 主力开间进深比 售模式销 售价 量销 有无烟道金成都汇 国际皮革城 23 合体综 15-300110-1303.57M 1/2-2/3包租10年，10%保底年收益1F：2.2-3W；-1F：0.95W24F：自持5F：0.80.9W8月 售开盘销 约2000万，持期月走量销 约400 有鞋都风尚 6.7 合体综 15-300 45-70 3-10M 1/3-1/1 包租12年， 合收综益93%1F：4-4.5W；2F：2W;3F:1.5W
26、;4-5F：0.8-1.2W8月开盘总销约5000万约2000，持 期走量销 约400-500有（4、5有餐层）饮首信 星红 国际广场 60 合体综 20-500 20-50 1/3-1/2 直接售卖均价3.5-4万/4月 至今 出 三分之开盘 卖 约一，月均走量约200 有君雁金梧桐 1.9 社 底商区1F：16-111；2F：18-278；3F：31-28631-47 直接售卖1F:3.5-4W;2F:2-2.5W;3F:0.7-1.2W在售为1 ，号楼 1 前期去楼化27套，约1500，均价3.5万有没金花皮革城 5 市专业 场 30-600 38-63 3.4-7M 1/4-7/12
27、先招商后 售，销 买送 位铺 车 1F：4-5.5W 月均走量约350/月 有没中筑西府 庭兰（ 庭集）兰 1.7社 底商区+独栋 33-393150-270 3-10M 1/5-1一招商，不承统 诺包租1F：4-5W；2-4F：2W 月均走量300 有保利 榕郡悦 0.8 社 底商区 20-84 30-45 1/3-1/2 直接售卖 1F：3.5-4W；2F：1.5-2W 在售1、2、11#底商，月走量约8套200-300 有楠 品广双 尚 场（万 广 ）达 场 50 合体综 20-999 20-60 2-6M 1/4-110年包租， 合收综益70%;158%五年回购(增值30%）1F：4.
28、5-5W;2-3F:2-3W;4F:1.5-2W目前已售出 一半， 理约 锐 数据月均200） 有光金 城蓝 悦 0.9 社 底商区+独栋 1F：25-64 1F：32-37 3.1-7.9M 1/3-4/5 直接售卖 3.4-4.2W在售2、3#，2#前期去化7套，约300，均价40575元/无代时 锦绣 1.1 社 底商区+独栋1F：26-572F：16-8520-50 2.35-4.25M -1/2 部分招商+直接售卖 1F：2.9-3W；2F：1.5-2W 目前 未入市暂 有区域商业形 区 富， 区 商 为划铺 售 ，综合体及专业市场为包 ，整体定价 ，1 主 价 在3.5 4 ， 价
29、 市 量 80120元/月160220元/月100200元/月80150元/月100250元/月区域 金位置 商 型铺类 经营类型 面积(）租金（元/月）租金（元/月）欧尚旁 街道欧尚 边 铺子 街道底商 餐饮 80 11000 140商 入口一场 楼 商场 日化 10 2500 250商 一场负 楼 商场 餐饮 50 9000 180商 一场 层 商场 服装 18 3400 190商 三场 层 商场 餐饮 12 1920 160鞋都商 一 入口旁场 层 商场 鞋业 30 3400 180商 一 角落场 层 商场 鞋业 25 3750 150二 角落层 商场 鞋业 90 9000 100商 三
30、场 层 商场 服装 25 3000 120商 三场 层 商场 鞋业 120 15600 130千货街 商 入口边 场 处 商 街底商场 餐饮 12 3000 200市 口货 门楼 商场 服装 25 4500 180商 三场 楼 商场 纺 50 7500 150商 底商场 商 街底商场 服装 20 4000 200商 街道底场 边商 街道底商 餐饮 30 3000 100金悦城旁 街道底商边 街底商临 服装 35 4900 140旁 街道底商边 街底商临 售 28 3300 120旁 街道底商边 街底商临 30 3900 130旁 街道底商边 街底商临 餐饮 40 4000 100旁 街道底商边
31、 街底商临 服务 8 1200 150君雁金梧桐旁 街道底商边 街底商临 服务 5 600 120旁 街道底商边 街底商临 服务 30 3000 100旁 街道底商边 街底商临 餐饮 40 3400 85旁 街道底商边 街底商临 售 20 2400 120旁 街道底商边 街底商临 服务 10 1500 150悦榕郡中 底商铁骑 社 底商区 / 80 19000 240中 底商铁骑 社 底商区 餐饮 30 4500 150中 底商铁骑 社 底商区 服务 45 8100 180集底商兰 社 底商区 餐饮 60 9600 160集底商兰 社 底商区 餐饮 35 7000 200区域内以 区街为主， 金 在100160 ，currency1分商“fifl 及 200 以，”售商铺 庭集已售商兰 铺
