1、- 1 -中资概念的企业海外上市资料汇编目 录一、前言4（一）企业融资的主要方式4（二）境外证券市场上市的特点和优势4二、境外上市的主要方式7（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以 H 股、N 股及 S 股等形式在境外上市7（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0 、红筹股形式)7（三）境外买壳上市反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人7（四）国内 A 股上市公司的境外分拆上市 7（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)7（六）H 股、S 股以及 ADRGDR 回国内发行 A 股.7（七）红筹股回国内发行 A 股 7（八）多重上市7三、境外主要证券市场与上市规则8（一）香港联交
2、所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)8l、香港证券市场的介绍 82、GEM 和 SEHK 上市规则比较93、联交所主板上市事宜134、上市申请程序15（二）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场 17l、新加坡交易所简介 172、新交所上市标准173、新交所上市程序184、新交所上市费用19- 2 -（三）美国 NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场21纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍211、NYSE 简介212、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求213、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求22美 国 证 券 交 易 所
3、 （American Stock Exchange）介绍221、AMEX 简介222、美国证交所上市条件22美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介23l、NASDAQ 简介232、NASDAQ 证交所上市条件243、中国公司怎样进入 NASDAQ244、NASDAQ 对非美国公司提供可选择的上市标准24（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE）26加拿大风险资本交易所（CDNX）简介261、CDNX 简介262、上市的优势273、加拿大创业板的上市方式274、加拿大创业板的上市准备285、加拿大创业板提供分类的市场296、加拿大创业板上市最低要求30TSE 多伦多股票交易所 33l、TSE
4、简介332、多伦多股交所的上市要求343、多伦多股交所的上市申请程序43- 3 -(五)英国股票市场 (LSE、 AIM、TECHMARK) 45英国伦敦证券交易所(LSE)简介45l、LSE 简介452、伦敦证交所的特点463、加入伦敦证交所交易的途径464、伦敦证交所挂牌上市条件465、SEAQ 系统国际板介绍47英国伦敦证券交易所 AIM 市场和 TECHMARK 市场48l、AIM 市场和 TECHMARK 市场简介482、TECHMARK 最重要的特质技术创新48四、 到境外上市的相关问题解答50（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题50（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问
5、题62附件一：香港创业板上市的保荐人名单64香港创业板上市的保荐人名单64附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用66一、聘任财务顾问的必要性66二、财务顾问的职责67三、选择财务顾问的标准68附件三：境外上市的有关规定一711、 关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知7l2、 关于落实国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知若干问题的通知723、 关于企业申请境外上市有关问题的通知77- 4 -4、 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引8l5、 关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知826、 关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见837、 境外上
6、市公司董事会秘书工作指引86一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。企业融资方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。所谓内源融资，是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。通常内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。外源融资的方式包括：直接融资和间接融资两种。间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银
7、行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。直接融资一般是通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式，而股票上市地又分为境内证券市场和境外证券市场。目前国内股票市场主要包括：A 股与 B 股可供选择的境外证券市场主要有：- 5 -（1） 香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2） 新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3） 美国 NYSE、AME
8、X、NASDAQ 三大交易市场（4） 加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5） 英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6） 其他国家的股票市场（二）境外证券市场上市的特点和优势一家在境外股票交易所上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：1、提高可销售性上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：（1）公众信任交易所上市要求的高标准；（2）交易所市场的可见度；（3）交易所的披露使上市公司必须面对市场压力；（4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上。频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格
9、的小幅波动现象，即“价格的连续性” ，是一个成熟市场的重要特征。2、增加股东数量上市发行有利于增加股东数量。这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者倾向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。3、股票期权和股票购买计划的益处股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。实际上，这类计划相当普及，对公司来说，是对员工激励机制中最经济的措施。要实现这些计划的真正价值就必须要有一个即时的公众报价和一个已作好准备的市场，当然，前提是股票已经上市。4、抵押价值- 6 -在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值，而上市
10、股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度。5、更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产账面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能会向这家公司发放更多的信贷。6、更高的并购价值在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势。如果市场交易价值超过账面价值，上市公司就可以卖一个高于账面价值的价钱。经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购一家非上市公司的情
11、况下，那家非上市公司的并购价更接近账面价值，因为没有其它确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。7、促进贷款融资一家公司的股票上市可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其它债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本。8、机构投资者偏爱上市公司股票机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的。因为作为受托人，他们必须保持其投资的高度流通性，因此需要公认的股票交易所提供的连续的交易价格。机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的资金来源。9、股票分析家带来的广泛兴趣当股票上市后，股票
12、分析家总是密切地频繁地关注着上市公司。他们检测公司的运作情况，分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率，这些详尽的调查分析报告常常提供极有意义的数据和注释给投资者和公司管理者。- 7 -10、提高声望，普遍公开公司因被批准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司己达到上市的最低要求，同时也要承担履行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国际大公司的行列。新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关注必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。股东发现从新闻媒体获得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投资者很乐意对他们的投资进行定期的
13、评估，而且投资者觉得经常从媒体获得其公司或其他上市公司的财务消息是很有帮助的。二、境外上市的主要方式(一)境内企业在境外直接上市(lP0)一以 H 股、N 股及 S 股等形式在境外上市中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称 H 股)或者在纽约首次发行股票(简称 N 股) 或者在新加坡首次发行股票 (简称 S 股)的方式直接在境外获得上市的方式。(二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式。- 8 -(三)境外买壳上市反向兼并中国大陆或大
14、陆之外的企业法人(四)国内 A 股上市公司的境外分拆上市(五)存托凭证(DR)和可转换债券(CB)(六)H 股、S 股以及 ADRGDR 回国内发行 A 股(七)红筹股回国内发行 A 股具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票。(八)多重上市所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。三、境外主要证券市场与上市规则(一) 香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)1、香港证券市场的介绍（1）香港主板的介绍香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其它经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港己发展为国际知名的金融中心，
15、为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。香港金融交易品种繁多，其中，最为成熟和备受投资者关注的是香港证券市场。这其中，主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一- 9 -般规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是 1999 年 11 月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。（2）香港创业板介绍一般来说，一些具有增长潜力的公司，尤其那些新兴企业(指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司)，在盈利/业务纪录方面，未能符合香港联合交易所主板市场的规定而不能获得上市地位，而创业板市场就是特为填补这缝缺而设。创业板为具增长潜力企
16、业提供集资渠道创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外，就是国际间的具有增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高产品知名度。创业板让投资者有多一个可投资于高增长、高风险业务的选择对于具有增长潜力的公司(尤其没有盈利纪录者)来说，日后表现的好坏存在着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充分掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是买者自负，一切风险概由投资者自行承担。创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的
17、定位，促进香港以及区内高科技行业的发展创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中当以科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的增长主题不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。 创业板促进创业资金投资的发展 对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金的好地方，有助创业资本家做出更多投资，也在更早阶段即做出投资，对行业发展有利。2、GEM 和 SEHK 上市规则比较- 10 -创业板 主 板总 则 证券类别 只接受股本证券及债务证券(包括期权、权证及可转换证
18、券)不接受由第三者发 行的衍生工具、单位信托基金或投资工 具 股本证券、债务证券、由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具 债务证券只会在下列情况下容许债务证券上市： （1）发行人的股本证券己在或将会同时 在创业板上市； （2）债务证券发行人的母公司的股本证 券己在或将会同时在创业板上市 接受债务证券上市，即使申请人或其母公司的股本证券没有在主板上市 市场目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行 业类别及公司规模不限 目的众多，包括为较大型、基础较佳以 及具有盈利记录的公司筹集资金 可接受的司法地区 香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共 和国 香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作
19、第一或第二上市如属 第二上市，按个别情况决定是否接受其他司法地区 投资对象 以专业及充分了解市场的投资者为对象 所有投资者 上市规定 盈利要求 不设盈利要求 过往三年合计 5，000 万港元盈利(最近一年须达 2，000 万港元，再之前两年合计须达 3，000 万港元) 营业记录 须显示公司有两年的“活跃业务记录” 须具备三年业务记录主线业务 须主力经营一项业务而非两项或多项不 相干的业务。不过，涉及主线业务的周 边业务是容许的 并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 有关营业联交所只接受基建或天然资源公司或在 特殊情况下公司的“活跃业务记录”少 联交所只对若干指定类
20、别的公司(如基 建公司或天然资源公司)放宽三年业务 股权回购协议本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 年 月 日签署:股权回购方（下称“回购方”）： 地址：股权被回购方（下称“被回购方”）：地址： 以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。鉴于，1. 回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号： ），其注册地址为： ，其注册资本为 万元，实收资本为 万元；2. 目前，回购方的股权结构如下： ；3. 回购方有意将被回购方持有的回购方百分之 （ %）的股权以协议的金额回购；4. 被回购方有意转让上述股权。因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：- 1第一
21、条 定义1.1 定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“股权回购”系指被回购方百分之 ( %)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。“登记机关”系指负责回购方登记的 市工商行政管理局。“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之 ( %)的股权，包括该百分之 ( %)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及
22、相对应的股东义务。“回购价”系指协议约定之转让价。“人民币”系指中国的法定货币。“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。第二条 股权回购- 22.1 回购根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之 ( %)的股权。2.2 股权变更在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之 ( %)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。2.3 递交申请文件本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的
23、合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。第三条 转让价格及支付3.1 回购价格a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起 个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的 %所代表之利益。b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本
24、协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权- 3因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。3.2 税收回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。第四条 股权回购之先决条件4.1 先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：a. 回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；b. 回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和c. 被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。4.2 合作双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。第五条 陈述与保证5.1 陈述与保证.
25、本协议一方现向对方陈述并保证如下：a. 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；- 4b. 每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；c. 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；d. 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；e. 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；f. 至本协议生效日止
26、，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；g. 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；h. 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。5.2 被回购方进一步保证和承诺a. 除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、
27、尚未了结或有其他人威胁进行；b. 除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；- 5c. 目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。5.3 保证和承诺的效力除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予被回购方书面通知，撤
28、销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第六条 成交和保密6.1 股权回购完成日期本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。6.2 保密双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项
29、下的保密义务。上述限制不适用于：a. 在披露时已成为公众一般可取得的资料；- 6b. 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；c. 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；d. 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。第七条 违约与救济 7.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述
30、与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施： a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；c. 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。- 77.2 本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权
31、利或救济。7.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。第八条 法律适用8.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。第九条 争议解决9.1 协商双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。9.2 仲裁如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在
32、仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。第十条 生效和变更10.1 生效日- 8本协议在双方签署本协议之日起生效。10.2 变更对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。第十一条 通知11.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)眀鄀猀攀愀爀挀栀栀琀洀氀瀀愀洀瀀焀
33、伀一嘀伀唀吀伀一猀/Ke前台访问/d-203283.html123.125.71.830穴F鸧最瀀栀琀洀氀甀觭/Kg前台访问/p-200745.html123.125.71.1000究F最搀栀琀洀氀眀谀/Ki前台访问/d-200956.html220.181.108.1160穸F鸧儲挀瀀栀琀洀氀礀/Ke前台访问/d-203283.html123.125.71.170空F攀搀栀琀洀氀笀/Kg前台访问/p-202845.html123.125.71.1100穼F鸧黻愀瀀栀琀洀氀紀怀蘀昀/Ke前台访问/d-202782.html123.125.71.560穾F椀搀栀琀洀氀缀鄀/Ke前台访问/p-21
34、0438.html123.125.71.740窀F鸧攀搀栀琀洀氀脀鉍/Kg前台访问/p-204766.html220.181.108.910窂F鸧疫攀瀀栀琀洀氀茀/I_前台访问/p-14382.html46.4.96.1960窄F鸧开瀀栀琀洀氀蔀/Ki前台访问/d-200787.html220.181.108.1460窆F鸧开瀀栀琀洀氀蜀/Ki前台访问/d-204205.html220.181.108.1860窈F鸧闼开瀀栀琀洀氀褀麍/Ka前台访问/p-145207.html46.4.96.1960窊F兂攀搀栀琀洀氀謀退/Ke前台访问/d-210564.html123.125.71.300窌F
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