1、8 日公司第二届董事会第 四次会议决议公告中披露。 ） 2 0 0 3 年 3 月 1 4 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议决定：免去赵琪云先生董 事会秘书职务，聘任侯映学先生为公司董事会秘书；免去吴东蓉女士财务总监（财务负责 人）职务，聘任李亚丽女士为公司财务负责人（详细情况请查看 2 0 0 3 年 3 月 1 8 日中国 证券报 、 上海证券报和证券时报 ） 。 2 0 0 3 年 4 月 8 日，经公司第二届监事会第六次会议审议通过：同意王成先生辞去公司 监事、监事会召集人职务，其中辞去监事需公司股东大会审议批准（详细情况请查看 2 0 0 3 年 4 月 1 0 日中国证券报
2、、 上海证券报和证券时报 ） 。 4、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休员工情况： 截止 2002 年末，本公司共有员工 567 人，其专业构成和教育程度如下： （1）职工的专业构成 生产人员 227 人，占职工总数的 40.04%； 7 销售人员 197 人，占职工总数的 34.74%； 技术人员 27 人，占职工总数的 4.76%； 财务人员 39 人，占职工总数的 6.88%； 行政人员 23 人，占职工总数的 4.06%； 其他人员 54 人，占职工总数的 9.52%。 （2）职工的教育程度 大学本科及以上 77 人，占职工总数的 13.58%； 大专 184 人，占职工总数的
3、32.45%； 中专 130 人，占职工总数的 22.93%； 高中及以下 176 人，占职工总数的 31.04%。 （3）公司无退休人员。 第六节 公司治理结构 1、公司治理状况 本公司严格按照公司法 、 证券法及中国证监会相关法律、法规要求，不断完善 法人治理结构，建立健全了公司章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总裁 工作细则等相关管理制度。报告期内，公司新制定了股东大会议事规则 、 信息披露 管理办法等规章制度，加强公司规范性运作。公司已聘请了 2 名独立董事，并将根据上 市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规的要 求，进一步完善公司治
4、理结构，调整公司董事结构，发挥独立董事的监督作用和专业优势。 （1 ）关于股东和股东大会 本公司根据公司章程和中国证监会 2000 年 5 月发布的上市公司股东大会规范意 见 ，制订了股东大会议事规则 ，进一步规范了股东大会的召开和表决程序，确保所有 股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。本公司与关联人之间遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （2 ）控股股东与上市公司 本公司控股股东行为规范，没有超越股东职权直接或间接干预本公司决策和生产经营 活动，本公司与控股股东做到了人员、资产、财务、机构与业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构
5、能够独立运作。控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的 情况。 （3 ）董事与董事会 本公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人员构成符合 有关法律法规的要求；公司所有董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实 8 履行董事的职责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务 和责任。本公司已根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求， 选聘了 2 名法律和会计方面的资深专家作为公司独立董事，并拟增选独立董事 1 名，使独 立董事的人数达到董事总人数的三分之一以上，使公司治理更加规范。 （4 ）监事与监事会 本公司监事会的组成人员符
6、合有关法律、法规的规定，监事会制定了监事会议事规 则 。监事均能本着对股东负责的精神，认真履行职责，对本公司财务情况以及公司董事和 其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性实施监督。 （5）绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （6 ）利益相关者 本公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，在 经济交往中，做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。 （7 ）信息披露与透明度： 本公司董事会授权董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法 律、法规和公司章程的规定，主动、真实、准确、完整、及时
7、、持续地披露有关信息。公 司制订了信息披露管理办法 ，规范信息披露工作，确保所有股东都有平等的机会获得信 息。 2、独立董事履行职责情况 本公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称指导意见）的规定，已聘任独立董事 2 名，但公司独立董事人数尚未达到董事 总人数的三分之一，公司将在规定时间内达到规定要求。报告期内，本公司严格按照指导 意见的规定，充分发挥独立董事的作用：对重大关联交易；提名、任免董事；聘任、解聘 会计师事务所等重大事项均在召开董事会前取得了独立董事的认可。独立董事任职以来， 出席了历次股东大会和董事会，能按照指导意见等相关法律法规的要求履
8、行其职责，对重 大事项发表独立意见，在提高本公司决策的科学性、维护公司及中小股东利益方面起到了 较好的作用。 第七节 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开了两次股东大会，分别是 2001 年度股东大会和 2002 年第一次 临时股东大会。 1、2001 年度股东大会 本公司 2001 年度股东大会通知刊登在 2002 年 4 月 26 日的中国证券报和上海证 9 券报上。会议于 2002 年 5 月 28 日在成都市一环路西一段 161 号本公司二楼会议室召开， 出席本次会议的股东共有 5 人，代表股数（包括授权代表人代表股份）108,333,333 股，占 公司总股本的 68.42%，会议
9、审议并一致通过了如下事项： A、审议通过了2001 年度董事会工作报告 ； B、审议通过了2001 年度监事会工作报告 ； C、审议通过了2001 年度财务决算报告 ； D、审议通过了2001 年度利润分配方案 ； E、审议通过了股东大会议事规则 ； F、审议通过了关于聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案 ； G、审议通过了2001 年度报告 ； 2001 年度股东大会决议刊登在 2001 年 5 月 29 日的中国证券报和上海证券报 上。 2、2002 年第一次临时股东大会 2002 年第一次临时股东大会通知刊登在 2002 年 9 月 11 日的中国证券报和上海 证券报上。会议于
10、2002 年 10 月 11 日在成都市西南航空港经济开发区长城路 8 号本公司 三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表共有 6 人，代表股数（包括授权代表人 代表股份）108,333,333 股，占公司总股本的 68.42%，会议形成决议情况如下： A、 审议并部分通过了关于调整董事人选的议案 ； 同意增补张中良先生为公司第二届董事会董事，增补何冰先生和黄谦先生为公司第 二届董事会董事的议案未获通过。 B、 审议通过了关于受让株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权的议案 ； C、 审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案 ； 2002 年第一次临时股东大会决议刊登在 2002 年 10 月
11、16 日的中国证券报和上海 证券报上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 见第五节“董事、监事及高级管理人员离任情况及原因” 。 第八节 董事会报告 一、报告期内的经营情况 1、报告期内公司整体经营情况 2002 年，随着摩托车产品市场格局调整及行业竞争纵深发展，公司步入经营战略调整 期。报告期内，公司以市场为导向，对产品结构进行了调整，新开发车型 32 款，摩托车产 品由高、中端产品向中、低端产品延伸。经不懈努力，公司摩托车产品生产能力大幅提升， 10 市场对应速度迅速提高，生产周期由原来的 45 天降到 7 至 10 天；销售平台的搭建逐步完 成，高峰时销售网点达 1633 个，为公司实现
12、“做大做强主业” 的战略目标创造了有利条 件。 由于产品结构调整滞后，公司于报告期内完成主营业务收入 35,328.37 万元，较上年同 期 56,811.29 万元下降 37.81% ；实现主营业务利润 4,620.36 万元，较上年 7,188.49 万元下 降 35.73%；净利润为- 16,454.77 万元，较上年同期的 1,806.67 万元下降 18,261.44 万元。 2、主营业务范围及其经营情况 公司以摩托车产品及其零部件的生产、销售为主营业务，是国家定点生产摩托车厂家 之一。2002 年度，公司摩托车总产量在全国名列第 32 位、总销量在全国排名第 34 位（资 料来源：
13、中国汽车工业协会主办的中国汽车工业综合信息 ） 。 报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：人民 币元） 主营业务收入构成 主营业务利润构成 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 制造业 3 5 3 , 2 8 3 , 7 4 6 . 5 85 6 8 , 1 1 2 , 8 7 5 . 1 24 6 , 2 0 3 , 5 7 1 . 9 1 7 1 , 8 8 4 , 9 0 3 . 8 8按行业划 分 合 计 3 5 3 , 2 8 3 , 7 4 6 . 5 85 6 8 , 1 1 2 , 8 7 5 . 1 24 6 ,
14、 2 0 3 , 5 7 1 . 9 1 7 1 , 8 8 4 , 9 0 3 . 8 8 销售摩托车 3 2 4 , 5 3 4 , 9 5 1 . 3 95 2 0 , 4 7 8 , 1 0 6 . 2 5 4 1 , 1 7 2 , 5 9 9 . 9 2 6 7 , 3 3 4 , 0 4 0 . 9 2 销售零配件 2 8 , 7 4 8 , 7 9 5 . 1 94 7 , 6 3 4 , 7 6 8 . 8 75 , 0 3 0 , 9 7 1 . 9 9 4 , 5 5 0 , 8 6 2 . 9 6 按产品划 分 合 计 3 5 3 , 2 8 3 , 7 4 6 . 5
15、 85 6 8 , 1 1 2 , 8 7 5 . 1 24 6 , 2 0 3 , 5 7 1 . 9 1 7 1 , 8 8 4 , 9 0 3 . 8 8 华南地区 2 6 , 0 8 6 , 5 2 8 . 0 17 9 , 3 5 8 , 1 3 6 . 3 42 , 7 0 0 , 0 1 5 . 9 0 8 , 3 0 0 , 2 8 8 . 5 0 华东地区 1 6 4 , 7 2 8 , 5 7 1 . 4 22 6 8 , 4 9 3 , 8 0 2 . 8 72 3 , 6 2 6 , 0 8 0 . 2 0 4 1 , 0 9 4 , 9 3 7 . 3 4 华北地区
16、5 9 , 9 5 2 , 6 1 7 . 3 78 2 , 0 0 2 , 5 4 0 . 8 77 , 1 8 5 , 6 6 0 . 9 9 1 2 , 0 5 5 , 6 3 8 . 0 5 中原地区 4 3 , 7 1 1 , 3 5 3 . 1 63 9 , 5 8 8 , 2 3 3 . 9 54 , 8 4 4 , 4 5 0 . 3 4 6 , 2 8 8 , 9 3 2 . 0 0 西北地区 2 5 , 5 5 6 , 9 0 2 . 9 51 6 , 3 2 1 , 4 9 5 . 2 02 , 6 4 9 , 3 2 3 . 3 3 2 , 3 7 1 , 1 5 0
17、. 8 9 西南地区 3 0 , 5 9 9 , 2 6 5 . 9 78 2 , 3 4 8 , 6 6 5 . 8 94 , 9 8 6 , 7 7 5 . 1 6 1 , 7 7 3 , 9 5 7 . 1 0 出口外销 2 , 6 4 8 , 5 0 7 . 7 02 1 1 , 2 6 5 . 9 9 按地区划 分 合计 3 5 3 , 2 8 3 , 7 4 6 . 5 85 6 8 , 1 1 2 , 8 7 5 . 1 24 6 , 2 0 3 , 5 7 1 . 9 1 7 1 , 8 8 4 , 9 0 3 . 8 8 3、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （1）西藏珠峰
18、（福州）摩托车有限公司为本公司控股子公司，注册资本 5600 万元人 民币，本公司占 60%。该公司前身为西藏珠峰豪爵摩托车有限公司，注册资本 5600 万元人 民币，本公司占 40%。2002 年 7 月 23 日，本公司增持西藏珠峰豪爵摩托车有限公司股权 至 60%，并将其更名为西藏珠峰（福州）摩托车有限公司，相关工商登记业已变更。 11 2002 年 1 月至 6 月， 原西藏珠峰豪爵摩托车有限公司完成主营业务收入 81,768.60 万元， 实现净利润 3,009.13 万元，公司对其所形成的损益采用权益法核算。2002 年 7 月至 12 月， 西藏珠峰（福州）摩托车有限公司完成主营业务收入 8,744.88 万元，实现净利润- 214.52 万 元，公司将其纳入合并会计报表范围。 （2）西藏珠峰光阳动力机械有限公司注册资本 1200 万美元，本公司占 50%。该公司 主营业务为：生产、销售、维护各种发动机及其配件、化油器、磁电机、起动电机、摩 托车模具、铸锻毛坯件；机械产品的加工及制造业务；有关、项所需矿油类的经 销。报告期内，该公司完成主营业务收入 3,463.63 万元，实现净利润- 62.41 万元。 （3）西藏珠峰中免免税品有限公司注册资本 300 万元人民币，本公司占 30%。
