1、 动漫产业图谱 分为内容生产、内容传播和衍生变现三个主要环节 漫画作者 漫画工作室 国内动画制作公司 海外动画制作公司 电影院线 电视台 在线漫画平台 在线视频平台 实物衍生品开发及销售 泛娱乐内容开发和运营 版权中介授权代理中介 来源：艾瑞咨询研究院自主研究及绘制。 衍生变现内容传播 内容生产 10 2020.5 iResearch Inc. 用户规模 泛二次元用户规模有望在2020年突破4亿 2014-2017年，伴随着在线动漫平台的兴起以及二次元亚文化在年轻代际群体中的传播，中国泛二次元用户规模迎来高速 增长，成为中国动漫产业发展的重要利好因素。进入到2018年后，互联网流量红利不复存在
2、，但得益于国内外优质动漫作 品的涌现，二次元用户规模进入到平稳增长期，并有望在2020年突破4亿用户大关。 来源：艾瑞研究院综合市场调研、行业访谈以及数据推算模型等。 注释：泛二次元用户统计标准：最近半年内至少看过一次动画（包括动画剧集和动画电影）或者漫画，观看渠道不限。 1.5 2.2 2.7 3.1 3.5 3.9 4.1 4.2 4.2 67.4% 47.0% 23.3% 14.1%12.3% 12.1% 4.9% 2.2%1.4% -1000% -800% -600% -400% -200% 0% 200% 0 1 2 3 4 5 6 2014201520162017201820192
3、020e2021e2022e 2014-2022年中国泛二次元用户规模及预测 泛二次元用户规模（亿人）增长率（%） 11 2020.5 iResearch Inc. 2020.5 iResearch Inc. 0.7 3.0 6.8 13.7 26.8 33.5 45.8 56.1 313.7% 124.2% 101.9% 96.3% 24.9% 36.7% 22.4% -1000% -800% -600% -400% -200% 0% 200% 400% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 2015 2016 2017 2018 2019 2020e2021e2022e
4、 2015-2022年中国在线漫画市场规模及 预测 市场规模（亿元）增长率（%） 在线动漫产业规模 进入到平稳增长期，但同样面临多方面的挑战 2015年开始，中国在线动漫产业进入到行业发展早期带来的高速增长期，维持着较高的增长率。 2018年后，借助优质动 漫内容的进一步涌现，网络动漫市场进入稳步增长期，以用户付费为代表的增值服务增长强势，推动市场规模的增长。 但受到经济大环境的影响所带来的广告主营销预算削减、资本对动漫行业兴趣骤减、用户增长面临瓶颈所等带来的不利影 响，在线动漫产业同样面临多方面的挑战，但在泛娱乐融合的产业背景下，行业增长的长期面依然向好。 来源：综合互联网公开信息、行业专家
5、访谈及企业财报，根据艾瑞统计模型核算，仅供 参考。 来源：综合互联网公开信息、行业专家访谈及企业财报，根据艾瑞统计模型核算，仅供 参考。 32.1 54.1 85.7 127.9 164.6 205.2 244.9 285.8 82.5% 68.7% 58.5% 49.2% 28.7% 24.7% 19.3% 16.7% -1000% -800% -600% -400% -200% 0% 200% 0 50 100 150 200 250 300 350 400 2015 2016 2017 2018 2019 2020e2021e2022e 2015-2022年中国在线动画市场规模及 预测
6、市场规模（亿元）增长率（%） 12 2020.5 iResearch Inc. 产业发展动态：投融资概况 受资本寒冬影响，2019年中国动漫相关投融资大幅下滑 104 148 122 73 32 25.3 50.5 56.9 75.5 21.1 0 20 40 60 80 100 120 140 160 20152016201720182019 2015-2019年中国动漫相关企业投融资概况 投资事件数（笔）融资金（亿元） 2016-2018年，受到文娱产业大环境的传导刺激，中国动漫产业处于资本运作的高度活跃期，无论是投资笔数还是融资额 都在大幅增长，市场呈现出一派繁荣景象。但受到2018年下
7、半年开始的资本寒冬的影响，2019年中国动漫相关投融资笔 数和金额都开始大幅度跳水，甚至不及2015年的水平。且受到宏观环境影响，这一趋势还将持续下去，国内动漫产业将进 入新一轮洗牌期。 来源：IT桔子。 13 2020.5 iResearch Inc. 2020.5 iResearch Inc. 19 24 26 29 哔哩哔哩 腾讯 2017-2019年中国主要互联网平台投资 动漫相关企业情况 动漫相关企业投资事件参与数（笔） 动漫生产企业投资事件参与数（笔） 产业发展动态：投融资概况 腾讯和哔哩哔哩引领动漫产业尤其是生产供给端投资 动漫内容的生产创作是动漫产业得以发展的基础，加之动漫IP
8、的商业营销和变现的相关权益也主要集中在创作方手中，因 此动漫内容生产企业十分受到资本的青睐，在2017-2019年中国动漫产业相关融资事件数中，从事动漫内容生产的企业的 融资事件数稳定分布在50-60%之间，遥遥领先其他动漫产业相关细分企业。 与奈飞在全世界投资动画作品开发相类似，作为平台方的腾讯和哔哩哔哩引领了国内动漫产业尤其是生产供给端的投资， 很明显这是在为其自身的动漫业务打造内容壁垒，通过独占内容或窗口期等权益打造自身动漫服务的护城河。 来源：原始数据来自IT桔子，由艾瑞整理。来源：原始数据来自IT桔子，由艾瑞整理。 71 37 18 58.2%50.7%56.3% -1000% -8
9、00% -600% -400% -200% 0% 200% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 201720182019 2017-2019年中国动漫内容生产企业融 资概况 动漫生产企业融资事件数（笔） 在总融资事件数中的占比（%） 14 2020.5 iResearch Inc. 2020.5 iResearch Inc. 海外非低幼 32.2% 海外低幼 33.1% 国产非低幼 18.7% 国产低幼 16.1% mVideoTracker-2019年中国长视频 平台动画剧集在线播放时长情况 产业发展动态：动画剧集 从在线播放数据看，国创动画影响力初步显现 相对
10、电视渠道，网络视频平台的动画内容丰富度和选择自由度更高，也能充分反映用户对动画内容的偏好。 从PC端和移动端在线播放数据看，低幼和非低幼动画剧集中国产原创内容的用户播放时长都占到了整体的30%上下，考虑 到我国动画工业的发展水平和供给能力等方面与海外国家的差距，国创动画的进步有目共睹，影响力初步显现。艾瑞咨询 认为，随着中国动画工业产能的进一步提升和制作水平的提高，未来3-5年，在关键指标上国创动画内容能接近甚至达到 整体的一半水准。 注释：1.国产原创动画剧集包括中外合作、合拍内容；2. mVideoTracker统计数据从 2019年3月开始。 来源：VideoTracker 多平台视频内
11、容监测数据库（桌面及智能终端）。 注释：国产原创动画剧集包括中外合作、合拍内容。 来源：VideoTracker 多平台视频内容监测数据库（桌面及智能终端）。 30.9% 海外非低幼 41.6% 海外低幼 31.1% 国产低幼 15.7% 国产非低幼 11.6% iVideoTracker-2019年中国长视频平 台动画剧集在线播放时长情况 15 2020.5 iResearch Inc. 产业发展动态：动画电影业态 国产动画电影迎来爆发，有望迈入新的发展阶段 2019年，光线彩条屋影业出品的哪吒之魔童降世取得中国动画电影的飞跃和突破，在品质过硬的表现水准和诸多有利 因素的叠加下， 哪吒之魔童
12、降世超50亿元的国内总票房使得中国动画电影的天花板被指数级大大抬升，也提升了整个 行业的信心。除此之外，白蛇：缘起、 罗小黑战记等国产动画电影均获得口碑和票房上的优异表现。 中国动画电影的集中爆发，有望引领行业整体迈入新的发展阶段。 来源：艾瑞咨询整理互联网公开资料，统计时间截止到2020年2月。 2019年中国原创院线动画电影代表作品 维度哪吒之魔童降世白蛇：缘起罗小黑战记 熊出没原始 时代 上映时间2019.7.262019.1.112019.9.72019.2.5 制作方 彩条屋购执行价格=股权对价+股东借款+调整项（或有负债、规划指标调整等） 加入投行群微信：18622069179 文
13、件标题页码 溢价： 只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称股权溢价 项目公司净利润-溢价=我司到手净利润 溢价的逻辑： 溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没 有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。 二、股权收购的流程及关注点 加入投行群微信：18622069179 案例： A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未 开发），银行存款1,000万元。A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无 其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元。因市场上行，经评估，土地价格为20,00
14、0万元。 B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权 问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价。 核心资产对价=土地价值20000万元 溢价=土地价值20000万元-土地原始成本9000万元=11000万元 股权对价=【净资产3000万+溢价11000万】=14000万 =【土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万-股东借款2000万】=14000万 并购执行价=股权对价14000万+股东借款2000万=16000万 二、股权收购的流程及关注点 如何确定对价 加入投行群微信：18622069179 文件标题页码 无资产负债表，获取项目后的工作指引：
15、 单项目公司，只有土地，无其他投入 第一步：获取信息 基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标 初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有 土地成交确认书，享有法律上的认可即可。 第二步：建设投模 以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之 后，就是我司愿意给对方的溢价 注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意 分给对方的钱 我司最终的报价=原始土地成本+溢价 这个并不是交易的执行价款 如何报价(核心资产价格） 二、股权收购的流程及关注点 加入投行群微信：18622069179 注意要点 并购最终
16、执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通 过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构） 加入投行群微信：18622069179 并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队，是确保并 购交易成功的关键。 该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、 法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员 需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行。 财务人员需组织财务尽职调
17、查，核实公司财务状况、调整资产负债表；税务人员， 则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。 并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法 律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人 员的讨论可以在相同的商业、财务、法律知识基础上进行。 前 言 二、股权收购的流程及关注点 加入投行群微信：18622069179 案例分析 案例：北京密云项目 G A B C E D F 项目概况： 项目公司2001获取土地，土地出让合同及土地证各79 本，需要合宗并证。 2011年项目公司与村集体签署了用地置换协议。国土 局对土地权属做了变更登记，但未
18、版更土地证附图。 已建已售已办产证500多套。已售部分合同结算缺少明 细工程量支撑，后期土增清算时成本认定困难。 未售现房已取得现房销售证，部分已竣备，部分已完工 但未取得竣备手续。 29套已售未交付或交付未办证，存在诉讼风险。 28万方未开发，需调整限高。规划条件已过期，需重 新立项报批。 存在欠缴契税、大市政配套费。 部分工程合同未结算。 项目公司对外担保6亿元。 物业公司物业费收取不足，长期亏损。 现有员工82人，收购后拟不予保留。 原计划现房部分资产收购，但北京317新政规 定，企业购买商品房3年后才能上市交易。只 能进行股权收购，分步支付和过户，以转让方 完成各项工作为前提。 加入投
19、行群微信：18622069179 案例分析 案例：北京密云项目 步骤支付时间 累计 过户股权 支付金额 第一步 设立共管帐户，共管10亿元，质押20%股权后，支付10亿元 定金 3月底 10.00 第二步21天内完成审计、评估，之后共管14.43亿4月21日 第三步过户36%股权，并支付共管资金共14.43亿元4月25日36%14.43 第四步 春夏解抵押、完成竣备及土地证合并后，支付25亿元，过户 37%股权 7月31日73%25.00 第五步 完成方案审批及取得立项批复后，支付11亿元，过户17%股 权 8月31日90%11.00 取得开工证、开发贷放款11月31日 2017年合计60.4
20、3 第六步完成清税后，支付5.5亿元，过户8%股权201898%5.50 第七步清税后1年，支付1.3亿元，过户剩余2%股权2019100%1.30 总合计67.23 加入投行群微信：18622069179 二、股权收购的关注点 案例：北京密云项目 对价支付节奏： 第一笔付款：定金人民币【100,000】万元 目标公司20%股权完成质押登记之日（以工商登记日期为准）后的1个工作日内，双方共同配合解除对第一笔 付款的监管并于当日将第一笔付款支付至转让方指定账户，视为定金支付完毕。 第二笔付款：人民币【144,300】万元 目标公司38%股权变更至受让方名下之日（以工商变更登记日期为准）后的1个工
21、作日内，双方共同配合解除 对第二笔付款的监管并于当日将第二笔付款支付至转让方指定账户。 第二笔付款到达转让方指定账户后的3个工作日内，转让方应向受让方提交目标公司向金融机构的6亿元贷款的 还款单和目标公司提供担保的13.6亿元贷款的还款单，并促使金融机构尽快完成解除相关抵押的手续。 第二笔付款到达转让方指定账户后，转让方应将河西一期、二期未售的48套已建成房屋的房屋所有权初始登记 文件及房屋现状交付给受让方。 转让方应尽商业上的合理努力于2017年7月31日前办理完毕春园、夏园的竣工验收备案及房屋所有权初始登记， 但非因转让方原因未能在2017年7月31日前办理完毕上述手续并不构成转让方的违约
22、。 第三笔付款：人民币【222,658】万元 目标公司完成解除秋园、冬园、兰园土地使用权抵押手续 河西79宗土地的国有土地使用证完成合并 春园、夏园完成房屋所有权初始登记 目标公司60%的股权质押给受让方，并目标公司法定代表人、董事及章程变更的工商登记手续办理完毕当日 （以工商质押和变更登记日期为准，称“交割日”），双方共同配合解除对第三笔付款的监管并于当日将第三 笔付款支付至转让方指定账户。 加入投行群微信：18622069179 案例分析 案例：北京密云项目 关于使用目标资产融资款和销售回款支付收购对价的特殊条款： 第三笔付款到达转让方指定账户后， （1）受让方有权以河西一期、二期未售的4
23、8套已建成房屋进行抵押融资； （2）受让方有权以秋园、冬园、兰园的土地使用权进行抵押融资； （3）且春园、夏园的竣工验收备案及房屋所有权初始登记办理完毕后，受让方有权以春园、夏园302套已建 成房屋进行抵押融资； （4）目标公司有权开始对外进行房屋的销售或预订工作； 以上第（1）款至第（4）款所述融资、销售及预订所收取的款项均由转让方与受让方共同予以监管，用于支付 交易对价。但是，双方同意，该等资金总额超出第四笔付款和第五笔付款总和的部分，受让方有权自行使用； 在受让方已经根据本协议约定全额支付完毕第四笔付款和第五笔付款后，双方解除对上述款项的资金监管。 加入投行群微信：18622069179
24、 案例分析 案例：北京密云项目 对价支付节奏： 第四笔付款：人民币【110,000】万元 目标公司取得规划部门核发的秋园、冬园、兰园的项目设计方案的审查意见（或具有同等效力的法律文件） （以项目设计方案的审查意见签发之日为准），项目设计方案的审查意见所载主要内容包括 目标公司取得发改部门对秋园、冬园、兰园的立项批复（以立项批复所载日期为准）。 第五笔付款：人民币【55,000】万元 转让方完成已售及预订的623套房屋所产生的土地增值税和企业所得税清缴； 剥离完毕中龙房地产股权（以工商变更登记日期为准）并清缴目标公司所涉税款； 转让方完成除秋园、冬园、兰园外（即指河东和河西的一期、二期、春园、夏
25、园、会所）的全部工程款项（直 至该等工程完成竣工验收备案为止）的结清； 第六笔付款：人民币【13,000】万元 转让方完成第5.5.1条第（1）款的税务清缴之日或视为转让方在第5.5.1条第（1）款项下之税务清缴责任完成 之日后的365日内，受让方应向监管账户支付第六笔付款。 目标公司2%的股权变更至受让方名下之日（以工商变更登记日期为准）后的1个工作日内，双方应配合解除对 第六笔付款的监管并于当日将第六笔付款支付至转让方指定账户。 加入投行群微信：18622069179 二、股权收购的关注点 案例：天津项目 对价支付前提： 目标公司对目标项目前期投入可计入开发成本对应的全部合法税务票据原件（
26、目标公司一票据金额不低于 90000万元和目标公司二票据金额不低于70000万元），且该等票据的抬头应为目标公司一或目标公司二，全 部移交给受让方。 交易价款调整机制： (a)目标项目可售建筑面积少于本协议披露可售面积的，应同比例扣除缺少面积对应的目标公司在/本协议披露 可售面积的交易价款；如可售面积增加的，交易价款不做调整； (b)目标公司出现或有债务或未披露债务需要清偿的，或由负债或未披露债务金额应在交易价款中扣除； (c)目标项目在基准日前已存在的质量问题在基准日后需对外赔偿的，就已交付房屋的质量索赔问题由转让方协 助目标公司向相关责任方追偿，受让方有权在转让方完成追偿前从应付给转让方的
27、相关款项中暂时扣除对外赔 偿的金额，但若受让方或目标公司收到追偿款项的，受让方须将暂扣金额无息归还给转让方； (d)74#地块二期工程和目标公司二的一期工程延期交付的金额累计超出50万元之外的金额应在交易价款中扣除； (e)首次交割日前目标公司已经出售并已交付的房屋款项已由购房人全部付清；如存在已交付但未结清房款情形 的，受让方有权从未付交易对价中予以扣除，若转让方协助目标公司将未结清房款收回的，则受让方须将扣除 的相应款项无息返还给转让方。 合同约定： 加入投行群微信：18622069179 二、股权收购的关注点 案例：天津项目 签署协议、 股权质押 共管项目公 司 完成尽职调 查 完成账务
28、调 整 95%股权过 户 正常开发 税务清算、 5%股权过户 协议签署（6/9）后先办理项目100%股 权质押 5个工作日内支付定金2亿元 定金到账后项目公司开始共管 95%股权过户完成后10工作日 分两笔支付2.9亿元 同时签署债权划转协议 股转后1月内陆续支付2亿工程款 合作方协助项目公司税务清算 首次交易一年后交割剩余5%股权（支付 3600万） 尽职调查（6/15）如有重大风险或不实 可退出 加入投行群微信：18622069179 案例分析 案例1：天津项目（股权收购） 未售 未 售 售罄 还剩3栋楼， 均为公建和配 建 74# 已交付 53# 大部未售 资产包包含宝坻、蓟县两个项目，
29、均为已建已售。 核心风险： 已建部分工程质量风险 已售部分回款风险、销售承诺风险 税筹部分发票风险 税务清算风险 加入投行群微信：18622069179 目录 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 一、房地产公司获取项目的方式 六、如何设计交易结构案例分析 二、股权收购的流程及关注点 五、合作开发的类型及注意要点 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的流程及关注点 在建工程转让基础流程 签署 框架 协议、 共管 意向 金 尽职 调查 签订 正式 协议 共管 转让 价款 工程 量评 估审 价 交易 申请、 契税、 交易 手续 费缴 纳 契税 核
30、验 土地 权属 变更 登记 证照 更名 总包、 分包 合同 解除、 施工 单位 退场 释放 转让 价款 评估：为办理契税缴纳 审价：为证明开发投资总额达到25% 尽职调查如有重大风险或不实可退出 契税3% 交易手续费0.08%（部分城市收取） 转让方关注点：收款 受让方关注点：资金安全性、资产过户 以不动产登记部门登记为准 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 分步释放，转让方缴纳土增税、增值税作为部 分款项释放的前提条件。 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 在建工程转让对价 在建工程转让价格=土地价值（含溢价）+已完工工程造价+能认可的期间费用 已完工工程造
31、价通常依据已签订的施工合同付款情况加以确定，需通过工程尽调确认是否合 理。若转让方存在虚增成本的情况，应相应调整转让对价。 案例： A公司名下拥有杭州市滨江区商住用地100亩（原始土地成本1亿元），账面已发生建安成本 1.5亿元，资本化利息1500万元。公司负债包括股东借款1亿元，银行借款1.2亿元未偿还。 股东实缴注册资本5000万元，发生管理费用500万元。目前A公司名下土地市场估值2亿元。 B公司拟收购A公司名下土地及在建工程。尽调发现，A公司虚增建安成本2000万元，1500 万资本化利息均为银行利息且都有发票,按照目前的工程进度500万管理费合理。 问题：计算在建工程转让对价。 在建
32、工程转让价=土地估值2亿元+在建工程账面成本1.5亿元-调减虚增成本2000万元+资本 化利息1500万元+管理费用500万元=3.5亿元 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 土地不满足法定转让条件或存在其他转让限制 未经转让方相应内部决策 总包合同等未履行完毕的合同解除或重新签订 备案转移、证照更名 垫资代建安全性 股权转让中应关注的土地风险、工程风险，在建工程转让中同样存在，此外，在建 工程转让中还存在以下特殊风险： 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 标的资产解除抵押、查封的风险 转让前，目标土地及在建工程往往存在抵押给金融机构
33、用于融资，甚至被项目公司 债权人查封的情况，需要受让方向转让方提供借款用于解除标的资产的抵押、查封。 需要通过尽调以及交易步骤的高效执行来避免标的资产在解押/解封后、变更登记 完成前再度被债权人查封。 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目在建工程转让鉴证交易试点 实质：投资未达25%的土地使用权转让，国土局鉴证并备案，受让方投资施工至25%后办理过户。 广西壮族自治区南宁市关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场试点的实施方案 5、盘活闲置土地，拓宽业务范围。 为盘活低效闲置土地，进一步拓宽出让土地首次转让二级市场改革试点工作
34、，用地单位项目已投资额 达不到投资总额25%以上的，通过交易服务平台签订转让合同后，暂不办理不动产登记证。有关部门 根据交易服务机构出具的交易鉴证材料，对工程建设的审批手续进行缺项审批，用地单位对受让土地 工程建设投资达到总投资额25%后，持相关证明材料向交易服务机构申请不动产转让登记。同时，完 善相应的配套监管措施，防止该措施可能引起的囤地炒地行为。 项目介绍：项目位于南宁市青秀区，用地面积2.17万方，计容面积6.5万方，土地性质为商住 用地，现状为净地，已挖地基，原始土地成本1.53亿，已发生工程款1000万。 现拟按照对价2亿进行土地使用权转让。 加入投行群微信：18622069179
35、 土地二级市场的交易流程 投资额未达总额25%的，可通过交易 服务平台进行转让，成交后签订转让 合同，但暂不办理不动产登记证，有 关部门根据交易服务机构出具的交易 鉴证材料，对工程建设的审批手续进 行缺项审核，用地单位对受让土地工 程建设投资额达到总投资额25%后， 可持相关证明材料向交易服务机构申 请不动产转让登记。 交易双方按要求 交纳交易价款、 相关税费后，提 交材料由交易服 务机构代办不动 产变更登记。 以协议议价方式达成交 易 的，交易双方在成 交后现场签订成交合 同，交易服务 机构现 场作出交易鉴证。 委托人向交易 服务机构提交 转让申请及相 关材料 交易服务机构 进行方案拟 定、
36、信息发布 和组织交易。 交易服务机 构进行交易 前审核 47 三、在建工程转让的关注点 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目 前置条件： 在本协议签订之日起30日内甲方应办理完结以下事项： 向南宁市国土资源局办理完结土地闲置认定手续，认定项目用地闲置并非甲方原因所致且 无需缴纳土地闲置费、无需收回土地； 取得项目用地3#、3A、5#号楼及地下室施工许可证。 鉴证交易： 在办理完结第3.5.1条第（1）（2）项事项之日起5个工作日内，甲
37、乙双方向交易服务机构申 请交易鉴证，并按照交易服务机构通知的时间及要求前往交易服务机构办理交易鉴证及备案 手续且经国土资源局确认； 在本协议履行期间，未经甲乙双方一致同意及交易服务机构同意不得取回存放于交易服务机 构的项目用地国有建设用地使用权证及项目用地相关证照。 如本协议在履行过程中，土地二级市场交易政策发生变化但未影响本协议实质履行的，各方 应当按照新的政策执行，如该政策变化导致本协议项下交易无法实现的，由甲乙双方另行协 商，协商不成的，任何一方均有权解除本协议，互不承担违约责任。 加入投行群微信：18622069179 三、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目 税费清
38、缴： 甲乙双方完成交易鉴证及备案手续后，双方按照本协议约定及税务部门要求各自缴纳相应税 费，且甲方向乙方提供本项目交易应由甲方缴纳的所有税费缴纳凭证，包括但不限于土地增 值税、印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加等完税及缴费凭证复印件（由甲方盖章 确认复印件与原件一致） 建设至25%并过户： 乙方在进场施工之日起60日内进行本项目建设、报建等直至完成本项目开发投资总额的25% 以上，项目建设所需的资金由乙方负责；如非因乙方自身原因导致项目未能在该期限内完成 开发投资总额的25%以上的，则建设期限相应顺延； 本项目开发投资总额达到25%以上后7日内，由乙方委托或按照国土资源局要求选定有资质的
39、 会计事务所出具工程投资审计报告审计确认； 甲方与乙方应当自有资质的会计事务所出具工程投资审计报告之日起30个工作日内共同 完成将项目用地变更登记至乙方或乙方指定第三方名下手续并取得变更登记后的国有建设用 地使用权证。 加入投行群微信：18622069179 目录 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 一、房地产公司获取项目的方式 六、如何设计交易结构案例分析 二、股权收购的流程及关注点 五、合作开发的类型及注意要点 加入投行群微信：18622069179 四、股权收购与在建工程转让的税收差异 税种税率备注 增值税 3%，5%，6%，11%， 17% 2017年
40、7月起，取消13%增值税税率。3%为小 规模纳税人。房地产税率为11%，2016年4月 30日前的老项目可选择简易征收。 土地增值税 累进税率：30%，40%， 50%，60% 速算扣除数0，5%，15%，35% 所得税25% 非居民企业源泉扣缴（预提所得税）税率为 10% 附加税2%，3%，7%以实际缴纳的增值税为税基 房产税12% 主要针对持有型物业所收租金 从价计征：房产原值(1-10%或30%)1.2% 从租计征：房产租金收入税率12% 印花税0.05%依据合同金额双边征收 契税3%-5%绝大多数地区税率为3%，由不动产受让人缴纳 房地产并购涉及的相关税种 加入投行群微信：186220
41、69179 四、股权收购与在建工程转让的税收差异 增值税契税土地增值税所得税印花税 股权转让 转让方否否否是是 受让方否否否否是 在建工程转 让 转让方是否是是是 受让方否是否否是 税收比较 加入投行群微信：18622069179 四、股权收购与在建工程转让的税收差异 例1：A项目计容建筑面积15万方，容积率3.0。原始获取土地成本2亿元（含契税），已投入 建安成本1亿元，转让方拟以5亿元出售项目。 收购阶段税费比较： 在建工程转让股权转让 应交税费（万元）占总价比例应交税费（万元）占总价比例 转让方 增值税2972.975.95%0.000.00% 增值税附加356.760.71%0.000
42、.00% 土地增值税2479.464.96%0.000.00% 印花税25.000.05%25.000.05% 企业所得税3541.457.08%4993.759.99% 合计9375.64 18.75%5018.75 10.04% 受让方 契税1351.352.70%0.000.00% 印花税25.000.05%25.000.05% 合计1376.35 2.75%25.00 0.05% 双方合计10751.99 21.50%5043.75 10.09% 转让方税后收入40624.36 81.25%44981.25 89.96% 加入投行群微信：18622069179 四、股权收购与在建工程转
43、让的税收差异 例1：A项目计容建筑面积15万方，容积率3.0。原始获取土地成本2亿元（含契税），已投入 建安成本1亿元，转让方拟以5亿元出售项目 收购完成后开发阶段经济指标比较： 在建工程转让股权转让 项目指标销售收入比率指标销售收入比率 营业收入157800100.00%157800100.00% 土地成本43082 27.30%22482 14.25% 综合建安6207139.34%6207139.34% 管理费用31562.00%31562.00% 营销费用41032.60%41032.60% 财务费用30501.93%13510.86% 增值税及附加7617 4.83%9836 6.2
44、3% 土地增值税8376 5.31%16376 10.38% 税前利润26346 16.70%38426 24.35% 所得税6586 4.17%9606 6.09% 税后利润19759 12.52%28819 18.26% 溢价0 0.00%20000 12.67% 溢价财务成本0 0.00%1599 1.01% 到手利润19759 12.52%7220 4.58% 加入投行群微信：18622069179 四、股权收购与在建工程转让的税收差异 总结： 股权收购在转让阶段的税负显著低于在建工程转让，对于原始成本较低的项目，建议优先 选择股权转让。如项目公司股权存在限制无法转让、或项目公司存在多
45、个子公司或多个地 块且无法剥离、或项目公司债务情况复杂，或有负债的风险较大，则可选用在建工程转让。 由于股权转让款的溢价部分无法抵税，虽然在转让阶段税负较低，但在项目清算阶段税负 较高，需要在开发过程中进行税务筹划，才能实现较好的经济效益。 在建工程转让时经过一次土增税清缴，后续可入账土地成本较高，能够降低土增税清算时 的增值比例，如果转让方有较强的能力可以减轻土增税税负，则也可以考虑选择在建工程 转让以实现双方经济效益最大化。 加入投行群微信：18622069179 目录 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 一、房地产公司获取项目的方式 六、如何设计交易结构
46、案例分析 二、股权收购的流程及关注点 五、合作开发的类型及注意要点 加入投行群微信：18622069179 合作开发 类型 一、按操盘权划分 1、单方操盘 2、联合操盘 分业务条线（在不同的业务条线各自委派负责人） 分地块管理（设立两个项目部，分地块各自操盘） 二、按利润分配方式划分 1、按照销售额的一定比例提取利润 2、一方享有保底收益+超额收益 按销售额的一定比例计算利润 以操盘费、管理费或分红的形式收取 三、按退出机制划分 1、项目清算退出 2、特定条件触发后回购退出（如一方获得固定回报且销售达到85%后） 一方促成项目获取或者推动项目开发，股权作为获取收益的保障； 一方持有股权的目的是
47、推动项目获取或正常开发； 案例：安溪晨曦项目 泉州鑫艺项目 佛山南海广佛尚城 五、合作开发 加入投行群微信：18622069179 合作项目公司治理结构 核心 控制权 权力机 构控制 执行机 构管理 一、股东会 股权/投票权 持股比例 二、董事会 委派董事人数 人数比例 三、总经理 哪方委派 具体职权 三、法定代表人 哪方委派 五、合作开发 加入投行群微信：18622069179 五、合作开发 并表权安排 并表的条件： 企业会计准则第33号合并财务报表 第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 合作开发协议中关于公司治理的约定（股东会/董事会一致决等）通常不满足任何一 方并表的条件，并表权的实现通常需要依赖非并表方的配合： 典型条款： 在项目公司章程等法律文件中按中国会计准则并表要求进行相关表述，项目公司会计科目体系 按并表方要求设计，以符合并表方并表要求。 加入投行群微信：18622069179 操盘并表
