1、 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 600635 2004 年年度报告 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 600635 2004 年年度报告 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示. 1 . 1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1 1 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要. 1 . 1 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况. 3 . 3 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员. 6 . 6 六、公司治理结构六、公司治理结构 9 9 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简
2、介. 10 . 10 八、董事会报告八、董事会报告. 11 . 11 九、监事会报告九、监事会报告. 16 . 16 十、重要事项十、重要事项 17 17 十一、财务会计报告十一、财务会计报告. 18 . 18 十二、备查文件目录十二、备查文件目录. 80 . 80 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详
3、细说明，请投资者注意阅读。 3、公司负责人董事长杨国平、总经理陈靖丰，主管会计工作负责人财务总监钟晋倖，会计机构 负责人（会计主管人员）财务部经理陈纯华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 公司英文名称：Shanghai DaZhong Public Utilities(Group) Co.,Ltd 公司英文名称缩写：DZUG 2、公司法定代表人：杨国平 3、公司董事会秘书：钟晋倖 联系地址：上海市中山西路 1515 号 8 楼 电话：021-642888885609、64280679
4、 传真：021-64288727 E-mail：master 公司证券事务代表：梁嘉玮 联系地址：上海市中山西路 1515 号 8 楼 电话：021-642888885609、64280679 传真：021-64288727 E-mail：master 4、公司注册地址：上海浦东商城路 518 号 24 楼 公司办公地址：上海中山西路 1515 号 8 楼 邮政编码：200235 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：master 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海中山西路 1515 号 817
5、 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大众公用 公司 A 股代码：600635 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海浦东源深路 1 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点：上海浦东商城路 518 号 公司法人营业执照注册号：3100001000612 公司税务登记号码：3100047132208778 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海大众公用事业(集团)股
6、份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 103,182,397.73 净利润 30,117,517.52 扣除非经常性损益后的净利润 2,637,009.95 主营业务利润 191,600,831.40 其他业务利润 37,767,203.14 营业利润 57,637,556.58 投资收益 26,038,473.22 补贴收入 22,267,019.12 营业外收支净额 -2,760,651.19 经营活动产生的现金流量净额 160,326,927.93 现金及现金等价物净增加额
7、 -288,965,869.58 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,962,719.61 各种形式的政府补贴 18,905,033.76 短期投资收益 5,270,859.88 委托投资损益 4,129,626.57 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,137,706.97 合计 27,480,507.57 上述列示的金额中已将所得税影响额扣除。对子公司的非经常性损益项目按母公司拥有份额计 算。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004
8、 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 主营业务收入 1,872,169,376.151,471,882,824.9827.20 1,286,828,466.06 利润总额 103,182,397.73208,876,198.25-50.60 178,525,832.39 净利润 30,117,517.52125,097,374.16-75.92 131,136,635.53 扣除非经常性损益的净利润 2,637,009.9584,251,639.45-96.87 100,346,864.02 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 总资产 5
9、,690,476,177.834,538,444,885.4625.38 3,623,769,370.47 股东权益 1,675,232,950.421,726,354,230.64-2.96 1,599,659,456.08 经营活动产生的现金流量净额 160,326,927.93469,709,762.15-65.87 163,238,263.86 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.060.23-49.76 0.24 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.807.253.56 7.72 扣除非经常性损益的净
10、利润的净资产收益 率（全面摊薄）（%） 0.164.88-2.95 5.91 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29350.86-63.95 0.30 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3 每股收益（加权平均） 0.05510.23-47.83 0.27 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （全面摊薄） 0.00480.15-60 0.19 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （加权平均） 0.00480.16-62.5 0.21 净资产收益率（加权平均）（%） 1.807.343.65 10.46 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 率（加权平均）（%） 0.1
11、64.953.02 8.12 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 每股净资产 3.073.16-0.95 3.11 调整后的每股净资产 3.063.16-1.27 3.10 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.44 11.31 0.3508 0.3508 营业利润 3.44 3.4 0.1055 0.1055 净利润 1.8 1.78 0.0551 0.0551 扣除
12、非经常性损益后的净利润 0.16 0.16 0.0048 0.0048 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 546,181,666.00 785,456,696.06158,089,48999,615,374.15137,011,005.43 1,726,354,230.64 本期增加 688,452.1618,387,146.1813,133,205.4830,230,712.58 62,439,516.4 本期减少 56,597.5356,597.53113,447,601.56 1
13、13,560,796.62 期末数 546,181,666.00 786,145,148.22176,420,037.65112,691,982.1053,794,116.45 1,675,232,950.42 1)、资本公积变动原因：股权投资准备增加 2)、盈余公积变动原因：本期利润增加及利润分配 3)、法定公益金变动原因：本期利润增加及利润分配 4)、未分配利润变动原因：本期利润增加及利润分配 5)、股东权益变动原因：本期利润增加及利润分配 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股 公积金转 股
14、增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 64,873,750 64,873,750 其中： 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4 国家持有股份 境内法人持有股份 64,873,750 64,873,750 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 152,009,374 152,009,374 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 216,883,124 216,883,124 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 329,298,542 329,298,542 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通
15、股份合计 329,298,542 329,298,542 三、股份总数 546,181,666 546,181,666 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2003 年度、2004 年度公司未发行股票。 经 2002 年第一次临时股东大会通过，中国证监会（证监发行字2002113 号文）批准，公司实 施了 2002 年度配股方案：以 2001 年 12 月 31 日股本总数 476,181,666 股为基数，每 10 股配售 2.68 股。实际配售数量为 70,000,000 股，其中，向法人股东配售 400,624 股，已流通社会公众股部分配 售 54,868,164 股
16、，内部职工股配售 536,397 股，逾期未被认购的股份 14,194,815 股由承销团包销。 配股价格 6.18 元/股。股权登记日为 2002 年 10 月 25 日，除权基准日 2002 年 10 月 28 日，配股交款 起始日为 2002 年 10 月 28 日，配股交款截止日为 2002 年 11 月 8 日，实际募集资金 411,490,678.04 元。本次获配新增的股份已于 2002 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无
17、内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 125,891 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 125,883 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减年末持股情况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻 结情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 上海大众企业管理有限公司 0法人股 25.54未流通 无质押或法人股东 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 5 133,224,544 流通股 6,266,826 已流通 冻结 上海市政资产经营发展有限公 司 057,861,250 10.59未流通
18、未知 法人股东 交通银行上海浦东分行 07,012,500 1.28未流通 未知 法人股东 银丰证券投资基金 -3,682,8016,727,413 1.23已流通 未知 法人股东 中国银行-嘉实服务增值行业 证券投资 5,365,3945,365,394 0.98已流通 未知 法人股东 上海大众万祥汽车修理公司 05,184,830 0.95未流通 未知 法人股东 无锡客运总公司 04,800,000 0.88未流通 未知 法人股东 中国农业银行-银河稳健证券 投资基金 -468,0054,742,562 0.87已流通 未知 法人股东 上海双发投资有限公司 04,600,000 0.84未
19、流通 未知 法人股东 中保财产保险无锡分公司离退 休职工服务部 02,400,000 0.44未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间有无关联关系和属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的 一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海大众企业管理有限公司 法人代表：张锡麟 注册资本：159,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨 询，代理，服务和人才培训，商品汽车的运转，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维
20、修等业务。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：职工持股会 职工持股会成立于 1995 年 3 月，持有上海大众企业管理有限公司 90%的股权。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 上海市政资产经营 发展有限公司 郭东兴（变更 之中） 8,854,760,000 市政资产经营管理、市政建设 项目的投资和监管
21、 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其 它） 银丰证券投资基金 6,727,413 A 股 上海大众企业管理有限公司 6,266,826 A 股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 5,365,394 A 股 银河稳健证券投资基金 4,742,562 A 股 国元证券有限责任公司 2,284,959 A 股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化 核心证券投资基金 2,121,983 A 股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,083,190 A 股 南京证券有限责任公司 1,716,286 A 股 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金
22、 1,412,325 A 股 中国工商银行-华安上证 180 指数增强型证券 投资基金 1,098,864 A 股 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否有关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减 数 变动原因 杨国平 董事长 男 48 2002-05-10 2005-05-25 108,751108,7510 孔 炜
23、 副董事 长 男 50 2002-05-10 2005-05-25 45,64845,6480 陈靖丰 董事、 总经理 男 36 2002-05-10 2005-05-25 000 钟晋倖 董事、 董事会 秘书、 财务总 监 男 50 2002-05-10 2005-05-25 12,68012,6800 金盛利 董事 男 54 2002-05-10 2005-05-25 62,00062,0000 顾功耘 独立董 事 男 47 2002-05-10 2005-05-25 000 蒋铁柱 独立董 事 男 62 2002-05-10 2005-05-25 000 上海大众公用事业(集团)股份有限
24、公司 2004 年年度报告 7 李龙龄 独立董 事 男 64 2002-05-10 2005-05-25 44,26844,2680 李柏龄 独立董 事 男 50 2004-05-12 2005-05-25 000 曹永勤 监事长 女 47 2002-05-10 2005-05-25 000 顾倚涛 监事 男 54 2002-05-10 2005-05-25 000 俞 敏 监事 女 44 2002-05-10 2005-05-25 4,9454,9450 庄建浩 副总经 理 男 43 2002-05-10 2005-05-25 000 郭东兴 副总经 理 男 55 2004-02-16 20
25、05-05-25 000 庄自国 总经济 师 男 54 2002-05-10 2005-05-25 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨国平， 现任本公司董事长，并兼任大众交通（集团）股份有限公司常务副董事长兼总经 理、上海大众燃气有限公司董事长、中国出租汽车协会副理事长、上海市出租汽车协会副理事长、上 海市股份制联合会会长、上海市青年联合会副会长、上海青年企业家协会会长等职；曾在上海市杨树 浦煤气厂、上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业担任负责人，1994 年 当选首届上海十大杰出青年，1995 年荣获第五届全国十大杰出青年企业家称号，1998 年被
26、评为上海 市劳动模范，2000 年被评为全国劳动模范。 (2)孔 炜， 现任本公司副董事长，并兼任海南大众海洋发展股份有限公司董事长；曾任上海市 出租汽车公司党委宣传科科长，大众交通（集团）股份有限公司总经理办公室主任、董事，上海浦东 大众出租汽车股份有限公司党委书记、上海大众科技创业（集团）股份有限公司总经理。 (3)陈靖丰， 现任本公司董事、总经理，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海大众 燃气有限公司董事、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海隽基环境产业有限公司董事长； 曾任大众交通（集团）股份有限公司发展部经理。 (4)钟晋倖， 现任本公司董事、董事会秘书、财务总监，并兼
27、任大众交通（集团）股份有限公司 监事、上海中医大药业股份有限公司监事长、上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行监事、上海大众 市政发展有限公司执行监事、上海大众科技有限公司董事、上海大众燃气有限公司监事；曾任大众交 通（集团）股份有限公司计财部综合会计、审计部经理、上海交大昂立股份有限公司监事长。 (5)金盛利， 现任现任上海燃气集团总会计师；曾任上海市煤气公司财务科科员、科长、总会计 师，上海市煤气制气（集团）有限公司总会计师，上海市政资产经营发展有限公司副总经理。 (6)顾功耘， 现任华东政法学院院长助理、经济法系主任、博士生导师，并兼任中国法学会商法 研究会副会长、上海市法学会理事、上海市法
28、学会金融法研究会副总干事、上海市经济学会理事、上 海市体制改革研究会理事、上海市政府立法专家咨询委员会委员等；曾任复旦大学分校法律系教研室 主任、讲师。 (7)蒋铁柱， 现任中国系统科学研究会副理事长、上海社会科学院企业研究中心主任。曾在上海 沪东造船厂、上海船舶工业总公司、上海市政府国防工业办公室、上海市经济体制改革委员会等单位 工作。曾担任过上海市体改委党组书记、副主任。 (8)李龙龄， 现任中国城市燃气协会顾问、上海燃气市北销售有限公司顾问；曾任上海市煤气公 司杨树浦煤气厂技术员、车间主任、副厂长、厂长，上海市煤气公司总经理、党委书记。 (9)李柏龄， 现任上海国有资产经营有限公司财务部
29、总经理，上海注册会计师协会特聘审计学教 授；曾任国家经贸委全国工商管理（公司理财）组副组长，上海市现代企业高级财务经理项目专家组 成员，上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长，大华会计师事务所业务部 经理，华大会计师事务所主任会计师，上海白猫集团有限公司副总经理。 (10)曹永勤， 现任本公司监事长，并兼任大众交通市场总监；曾在南京大学国际商学院与上海 交通大学会计系任教，曾任交大昂立总会计师。 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 8 (11)顾倚涛， 现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司总经理；曾任上海大众出租 汽车股份有限公司计财部副主
30、任、管理部副经理、大众交通（集团）股份有限公司发展部副经理。 (12)俞 敏， 现任本公司工会主席，并兼任本公司人力资源部经理、总经理办公室主任、党办主 任。曾任上海市杨树浦煤气厂团委书记、人事科科长、上海市杨树浦煤气制气分公司组织人事科科 长。 (13)庄建浩， 现任本公司副总经理，并兼任本公司燃气事业部经理；曾任杨树浦煤气厂副总工 程师、上海石洞口煤气厂副厂长、上海煤气销售（集团）有限公司副总经理、上海液化石油经营有限 公司党委书记兼董事长。 (14)郭东兴， 现任本公司副总经理，并兼任上海大众市政发展有限公司总经理、萧山钱塘污水 处理有限公司董事长；曾任上海市政一公司副经理兼总会计师、上
31、海地铁实业公司经理、上海市政资 产经营公司董事长、上海市市政工程管理局审计处处长、监督室副主任。 (15)庄自国， 现任本公司总经济师，并兼任上海大众燃气有限公司总经济师；曾任上海煤气物 资供销公司总经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 顾倚涛 大众企业管理有限公 司 总经理 2004-06-25 2007-06-30 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 杨国平 大众交通(集团)股份 有限公司 副董事长、总经理 2003-05-15 2006-05
32、-15 是 金盛利 上海燃气集团有限公 司 总会计师 是 曹永勤 大众交通（集团）股 份有限公司 市场总监 2003-05-15 2006-05-15 是 庄自国 上海大众燃气有限公 司 总经济师 2002-05-10 2005-05-25 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司对董、监事和高级管理人员的报酬实行年薪 制，并与公司经营绩效挂钩，由董事长批准后发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放，养老金 根据上海市城镇职工养老保险办法执行。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监
33、事、高级管理人员年度报酬总额 1,785,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 880,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 880,000 独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 独立董事除领取津贴外,不享受 其它待遇. 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨国平 在大众交通集团领取报酬 金盛利 在上海燃气集团领取报酬 曹永勤 在大众交通集团领取报酬 顾倚涛 在上海大众企业管理有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间
34、人数 300000 元 2 196000 元-280000 元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 杨德红因工作调动不再担任董事；聘任李柏龄为独立董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 42 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，中层管理人员 10 人， 外派管理人员 10 人，一般管理人员 10 人。公司现有管理人员平均年龄 38 岁。 员工的结构如下： 1、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科 27 硕士研究生及以上 15 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导
35、意见和 公司章程等法律法规及规范性文件的有关规定，公司第五届董事对董事成员结构进行调整，增加 一名财务专业的独立董事，调整后董事会仍由九名董事组成。本次决议经 2003 年度股东大会通过后 实施，相关公告刊登于 2004 年 5 月 13 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾功耘 4 4 蒋铁柱 4 4 李龙龄 4 4 李柏龄 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
36、事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东的主营业务所涉足的领域没有重叠。公司在业务上是独立的。 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 10 2)、人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等经营层的高管人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东方面违规兼职。 3)、资产方面：本公司的主要业务均存在于本公司下属公司中，各子公司具有各自的产、供、销 系统，公司的产、供、销完全独立；不存在被控股股东占用资金、资产及其它资源的情况；与控股股 东在工业产权及非专
37、利技术方面也完全独立。 4)、机构方面：本公司股东大会、董事会和监事会等机构与控股股东完全独立，运作正常；不存 在合署办公的情况。本公司的生产经营场所均存在于各下属子公司中，办公机构与生产经营场所完全 分开，具有独立的生产经营机构，与控股股东之间也不存在混合经营情况。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度 和对控股子公司的财务管理制度。本公司会计核算体系完备，财务人员的岗位职责明确，合并会计报 表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司具有独立的银行帐户，独立依法纳税。本公司 按照管理制度独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情
38、况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 选聘机制：根据公司发展的需要，一般由总经理提名，对照岗位标准的要求按照选聘管理办 法，考核通过后，由董事会决定公司高级管理人员的聘任，任期三年， 考评机制：年度由董事会制订对高级管理人员经营业绩的考评体系与激励机制。公司对高级 管理人员的报酬实行年薪制，年薪由年基薪与年加薪两部分组成。经营者完成董事会确定的基本目 标，可获的年基薪部分，若未能完成董事会确定的经营目标，公司则不兑现年加薪部分。 激励机制：在完成公司目标利润的基础上，经营者可获得相应的年薪。在任期内若经营业绩 突出、绩效显著，经董事会讨论决定后，可以另给一次性现金奖励。 约束机制：公司通过
39、公司章程和相应的内控制度，及与高级管理人员签订的劳动合同对 高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 2 日分别在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登召开 2003 年度股东大会通知，并于 2004 年 5 月 12 日在上海虹漕南路 200 号(上海市委党校)召开 2003 年 度股东大会。出席本次股东大会的股东及授权代表 79 人，代表股份 224284125 股，占公司股份总数 54618.1666 万股的 41.0640%。 股东大会通过
40、的决议及披露情况： 0-2006.5.300 0 0 冀延松 男 38 独立董事 2003. 5.30-2006.5.300 0 0 胡春元 男 37 独立董事 2003. 5.30-2006.5.300 0 0 丘善中 男 60 监事会 主席 2003. 5.30-2006.5.3018,252 23,728 +5476 叶富中 男 44 监事 2003. 5.30-2006.5.3018,252 23,728 +5476 饶谦和 男 56 监事 2003. 5.30-2006.5.3018,252 23,728 +5476 5.5 张剑峰 男 40 副总经理 2003. 5.30-2006
41、.5.300 0 0 5.5 熊定鑫 男 44 董事会 秘书 2005. 1.21-2006.5.300 0 0 4.21 注：1、公司董事、监事及高级管理人员持股变化的原因是公司实施股权分置 改革方案获付对价所致。 2、 叶华元先生现任广东宝丽华集团有限公司监事会主席； 朱慈荣女士现任广东宝丽华服装有限公司经理。 - 8 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 宁远喜， 1995 年加入广东宝丽华集团公司， 曾任广东宝丽华集团广告部经理。 1997 年 1 月调入广东宝丽华实业股份有限公司， 历任第一届、 第二届董事会秘书， 第二届董事
42、会董事、董事长。现任公司董事长，兼任广东宝丽华电力有限公司董 事长。 林锦平， 1974 年参加工作， 先后在农业银行梅县支行、 梅县雁洋镇政府工作， 曾任深圳宝声电视机厂厂长。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作， 历任第一、二届董事会副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理，兼任广 东宝丽华建设工程公司总经理、梅县宝丽华房地产开发有限公司董事长。 叶华元， 1979 年参加工作，先后在梅县房管局及梅县雁洋镇政府工作，曾任 深圳宝声企业发展有限公司经理。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝 丽华集团有限公司监事会主席、公司董事。 杨清文，1974 年参加工作，曾任梅县五洲城
43、商场业务经理、深圳宝声企业发 展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司总经理等职务。历任公司第一、二届 董事会董事。现任梅县宝丽华房地产开有限公司总经理、公司董事。 叶碧玲， 1987 年参加工作，曾任深圳宝声电视机厂会计、广东宝丽华集团公 司财务负责人。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任公司第一、 二届董事会董事、财务总监。现任公司董事、财务总监。 朱慈荣， 1979 年参加工作， 先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。 历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝丽华服装有限公司经理、公司董事。 赖利珍，1986 年参加工作，曾任阴那山旅游公司经理。历任公司第一、二届
44、董事会董事。现任公司董事。 孔维民，曾任深圳大学出版中心编辑部主任、深圳大学管理系兼职副教授、 广东省侨联华夏杂志副主编、澳门铁城投资有限公司董事中国事务代表。现 任公司独立董事。 张少华， 曾任君安证券研究所高级研究员、 君安证券收购兼并部总经理助理、 国泰君安证券收购兼并部常务董事、深圳市高特佳创业投资有限责任公司副总经 理。现任中国华闻投资控股有限公司投资银行部总经理、公司独立董事。 - 9 - 冀延松，曾任君安证券研究所高级研究员、君安证券有限公司资产管理部基 金经理、安徽证券公司资产管理总部副总经理、华安证券有限公司研究所所长、 百瑞信托投资有限公司投资总监。现任招商基金机构理财部副
45、总监、公司独立董 事。 胡春元，曾就职于厦门大学会计师事务所、厦门会计师事务所。现任深圳大 华天诚会计师事务所执行合伙人，中国注册会计师协会教育委员会委员、广东省 注册会计师协会教育委员会委员、深圳注册会计师协会理事、深圳无党派知识分 子联谊会理事、公司独立董事。 丘善中，曾任雁洋镇长教瓷厂副厂长、五洲城商场丙村分场经理、五洲城商 场经理、华侨城商场经理。历任公司第一、二届监事会主席。现任公司监事会主 席。 叶富中，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源永芳公司、恒丰金属皮具厂 等单位工作。历任公司第一、二届监事会监事。现任公司监事。 饶谦和，曾在梅县汽车修配厂工作。历任公司第一、二届监事会监事。
46、现任 广东宝丽华建设工程公司经理、公司监事。 张剑峰，注册证券分析师，曾任深圳怀新企业投资顾问有限公司经理、深圳 怀新财经电视节目制作有限公司制片人、副总经理。现任公司副总经理。 熊定鑫，曾任湖北鄂城通用机器集团公司政治处主任，证券时报专版记者、 主编，深圳市怀远广告有限公司策划师、记者，2005 年 1 月起，任公司董事会秘 书。 以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 3、年度报酬情况 （1）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理
47、人员的年度报酬总额 39.71 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 2 万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 - 10 - 姓名 领取报酬情况 叶华元 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬 赖利珍 在广东华银集团工程有限公司领取报酬 丘善中 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 叶富中 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内， 公司董事会秘书王小荣先生因工作调动请求辞去董事会秘书职务， 公司三届十三次董事会会议同意王小荣先生的请求，同时决定聘任熊定鑫先生为 公司董事会
48、秘书。报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 （二）员工情况 报告期内，本公司共有员工 998 人，员工结构如下： 1）专业划分）专业划分 生产人员生产人员 销售人员销售人员 技术人员技术人员 财务人员财务人员 行政人员行政人员 人数 445 20 456 14 65 所占比例（%） 44.59 2.00 45.69 1.40 6.51 2）教育程度）教育程度 博士博士 硕士硕士 大学大学 大专大专 其他其他 人数 5 15 235 540 203 所占比例（%） 0.50 1.50 23.55 54.11 20.34 3）年龄划分）年龄划分 30 岁以下岁以下 30-39 岁岁 40-49 岁岁 50-60 岁岁 60 岁以上岁以上 人数 385 365 213 35 0 所占比例（%） 38.58 36.57 21.34 3.51 0 五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一）公司治理情况介绍 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根 据公司法 、 证券法等法律法规及规范的要求，建立了以公司章程为基 础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事
