1、治理结构、建全现代企业制度，切实维护公 司股东及利益相关者的合法权益。报告期内，公司在完善治理结构方面所做工作 情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其 他权利， 保护其合法权益； 公司能够严格按照 公司章程 、 股东大会议事规则 的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权；公 司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、 资产、 机构、 财务和业务等方面做到“五分开” ；公司董事会、监事会
2、和内部机构能够独立运 作；公司经营稳健，发展思路明确。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选 举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席 董事会和股东大会会议， 熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、 义务和责任； 独立董事能恪尽职守， 独立履行职责， 充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法
3、、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监 事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息 披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 12 会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细 资
4、料和股份的变化情况。 公司将一如既往地按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则及有关 法律、法规的要求，规范运作，切实维护全体股东及相关利益者的合法利益。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生遵守有关法律、法规及 公司章程 的规定， 恪尽诚信与勤勉义务， 以认真负责的态度出席董事会会议， 独立履行职责，对所议事项进行独立、客观判断，对所需独立董事发表意见之审 议事项表达明确意见，有力地维护了广大股东尤其是中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产
5、、机构、财务方面分开的情况 报告期内， 公司做到了与控股股东在业务、 人员、 资产、 机构、 财务方面 “五 分开” ，具体表现在： 1、业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依 赖关系。报告期内，公司以控股、参股方式开展主业经营活动。公司还将根据新 的房地产项目的运作情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、 销售体系，做到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其 关联企业。 2、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东单位担任除董事以外的职务； 公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通 过合法程序进行。 3、资产方
6、面：公司拥有独立的有形和无形资产。 4、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其 关联企业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金 使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 13 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况。 公司高级管理人员对董事会负责
7、，接受董事会的考核、奖惩。董事会根据公 司年度经营、管理及利润等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖 惩。 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 14 六、股东大会简介 六、股东大会简介 2003 年度，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体情况 如下： （一）2002 年度（第十次）股东大会 （一）2002 年度（第十次）股东大会 2003 年 3 月 29 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2003 年 4 月 30 日召开公司 2002 年度 （第十次） 股东大会， 股权登记日为 2003 年 4 月 11 日。 2003 年 4 月 30 日上午，公司在虹
8、漕南路 200 号中共上海市委党校召开 2002 年度（第十次）股东大会，出席会议的股东及股东代理人 70 人；代表公司股份 117305663 股，占公司有表决权股份总数的 49.6122%，符合公司法和公司 章程有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下提案： 1、 关于审议公司 2002 年度报告及摘要的议案 ； 2、 2002 年度董事会工作报告 ； 3、 2002 年度监事会工作报告 ； 4、 公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算 ； 5、 公司 2002 年度利润分配方案 ； 6、 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计事务 所的议案
9、； 7、 关于修改公司章程的议案 ； 8、 关于变更“福州世茂外滩花园”项目合作方的议案 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 12 日的上海证券报 。 （二）2003 年度（第一次）临时股东大会 （二）2003 年度（第一次）临时股东大会 2003 年 5 月 17 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2003 年 6 月 18 日召开公司 2003 年度（第一次）临时股东大会，股权登记日为 2003 年 6 月 4 日。 本次会议于 2003 年 6 月 18 日下午在浦东福山路 295 号举行，出席会议的 股东及股东代理人 71 人；代表公司股份 118226861 股，占
10、公司有表决权股份总 数的 50.0019%，符合公司法和公司章程有关规定。大会经认真审议和 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 15 书面表决，通过了如下提案： 1、 关于福建世茂投资开发建设“南京世茂外滩新城”项目的议案 ； 2、 关于公司与关联方共同出资成立合资公司的议案 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 19 日的上海证券报 。 （三）2003 年度（第二次）临时股东大会 （三）2003 年度（第二次）临时股东大会 2003 年 8 月 30 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2003 年 10 月 20 日召开 2003 年度（第二次）临时股东大会，股权登记
11、日为 2003 年 10 月 15 日。 本次会议于 2003 年 10 月 20 日上午在虹漕南路 200 号中共上海市委党校小 礼堂召开，出席会议的股东及股东代理人 44 人；代表公司股份 117306751 股， 占公司有表决权股份总数的 49.6217%，符合公司法和公司章程有关规 定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下提案： 1、 关于审议公司与世茂建设进行资产置换的议案 ； 2、 关于审议世茂建设出售福建世茂投资股权的议案 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 21 日的上海证券报 。 （四）选举、更换公司董事、监事情况 （四）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内
12、，公司未发生选举、更换公司董事、监事的情况。 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 16 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影 响的分析 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影 响的分析 为提高公司主业经营能力、优化公司资产结构，及构建“不同市场区域间多 项目合理滚动开发”的房地产项目布局，报告期内，公司对原有房地产项目进行 了调整，并着力加大对需求增长潜力较大的经济发达地区房地产市场的拓展力 度。 报告期内，公司转让了所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司的全部股 权，获得了 1959.44 万元的投
13、资收益。 报告期内，公司以所持有的上海世茂国际广场有限责任公司 18.375股权 及部分现金与参股公司上海世茂建设有限公司所持有的上海世茂湖滨房地产有 限公司 50股权进行置换。由于上海世茂湖滨房地产有限公司开发的“上海世 茂湖滨花园”项目于报告期内实现部分商品房销售，故公司 2003 年度净利润较 上年同期大幅度增长。 由于报告期内“上海世茂湖滨花园”项目完成商品房预售 14 亿元及公司开 发的“福州世茂外滩花园”项目部分商品房已开始预售，公司预计 2004 年度经 营业绩依然可保持快速增长。 报告期内，公司出资成立了福建世茂投资发展有限公司，该公司于报告期内 相继启动了“福州世茂外滩花园”
14、项目及 “南京世茂外滩新城”项目。上述两 个项目的成功开发，将为公司实现经营业绩持续、稳定增长奠定坚实的基础。 （二）报告期内公司经营情况 （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务范围： 实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经 营，酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具， 钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料， 家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品， 计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。 2、公司主营业务业绩 （单位:元） 上海世茂股份有限公司
15、 2003 年年度报告 17 A、业务分部： 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房屋租赁 房屋租赁 2,822,352.601,344,905.981,477,446.62 合计 2,822,352.601,344,905.981,477,446.62 B、地区分部： 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 华东地区 2,822,352.601,344,905.981,477,446.62 合计 2,822,352.601,344,905.981,477,446
16、.62 3、主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品情况 项 目 地区分布 主营业务收入主营业务成本 毛利率 项 目 地区分布 主营业务收入主营业务成本 毛利率 万象帝王大厦 出租 上海 1,350,000.00441,333.31 67.31 上卧附楼出租 上海 930,000.00570,734.61 38.63 合计 上海 2,280,000.001,012,067.92 55.61 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序 号 企业名称 主营业务 注册资本 序 号 企业名称 主营业务 注册资本 (万元) 资产规模
17、资产规模 (RMB 万元) 净利润 净利润 (RMB 万元) 所占权益 比例 所占权益 比例 1 上海世茂建设有限 公司 房地产综合开发、经营及物业管理；建筑 材料销售、室内装潢、庭院绿化 RMB30,00090,176 5,038 34% 2 上海世茂湖滨房地 产有限公司 在受让地块内从事房地产开发、建设、出 租及配套服务设施的建设和物业管理 USD1,800219,288 26,886 50% 3 上海世茂北外滩开 发建设有限公司 房地产开发，建设、出售、租赁，物业管 理，房地产中介咨询 HKD30,00035,520 - 25% 4 福建世茂投资发展 有限公司 房地产开发与经营、管理、租
18、赁，室内装 饰 （法律法规规定必须办理审批许可才能 从事的经营项目， 必须在取得审批许可证 明后方能营业） RMB20,000105,198 - 50% 5 上海意达电子商务 有限公司 电子商务增值服务业务，计算机软、硬件 等 RMB400243 0.12 30% 6 海通证券股份有限 公司 证券承销、代理、自营、投资咨询、投资 基金、资产委托管理 RMB870,0003,190,000 - 0.67% （四）主要供应商、客户情况 （四）主要供应商、客户情况 1、主要供应商情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额 97,640.11 万元， 占年度采购总额的比 例为 93.88。 2、主要客
19、户情况 公司前 5 名客户销售额合计 282.24 万元，占年度销售总额的比例为 100。 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 18 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于本公司资产规模较小（2003 年度末净资产仅为 6.05 亿元） ，在一定程 度上制约了公司对房地产市场的拓展能力。为此，公司将继续通过加快在建项目 进程，及调整项目结构和布局等方式，提高经营水平及市场竞争力。 （六）本年度经营计划完成情况 （六）本年度经营计划完成情况 根据公司 2003 年度经营计划 ，公司在报告期内，加大了对原有房地产项 目的调整力度，并进一步拓
20、展新的房地产市场。 报告期内，公司通过公开竟拍方式，共拍得土地 59 万。 报告期内，公司通过转让所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司 26.67%的股权，获得 1959.44 万元的投资收益；通过与上海世茂建设有限公司进 行资产置换，改善了资产结构，增强了主业盈利能力。 组建福建世茂投资发展有限公司，相继启动“福州世茂外滩花园项目”及 “南京世茂外滩新城项目” ，主业经营能力得到进一步增强。 （七）公司投资情况 （七）公司投资情况 1、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。 报告期内公司无募集资金行为， 也无前次募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 2、报告期内公
21、司非募集资金投资、收益及进度情况。 项目名称项目名称 投资额投资额 项目进度项目进度 收益情况备注收益情况备注 成立福建世茂投资发展 有限公司 自有资金港币 1 亿元 已成立，其开 发项目目前 处于建设期 无 公司 2002 年度（第十次） 股东大会审议通过 福建世茂开发建设福州 世茂外滩花园项目一期 总投资预计人民币8亿元在建工程 无 公司 2002 年度（第十次） 股东大会审议通过 福建世茂开发建设南京 世茂外滩新城项目一期 总投资预计人民币 20 亿 元 在建工程 无 公司 2003 年度（第一次） 临时股东大会审议通过 （八）公司财务状况和经营成果 （八）公司财务状况和经营成果 1、财
22、务状况 本报告期，公司的财务状况较上一年度有了很大改善，上海上会会计师事务 所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况分析如下： 上海世茂股份有限公司 2003 年年度报告 19 （单位：万元） 2、公司本报告期会计政策、会计估计没有发生变更。 （九）经营环境、政策变化对本公司的影响 （九）经营环境、政策变化对本公司的影响 2003 年 6 月,中国人民银行发布了关于进一步加强房地产信贷业务管理的 通知通知，要求各相关银行及机构加强对房地产开发贷款、土地储备贷款、建 筑施工企业流动资金贷款、个人住房及商业用房贷款等的管理。2003 年 8 月， 国务院发布了关于促进房地产市场持
23、续健康发展的通知 ，通知明确肯定了房 地产业在国民经济发展中的重要作用， 明确指出未来房地产发展的要点和指导思 想。另外，国家有关部门为规范土地出让行为，加强对土地市场治理力度，杜绝 在土地出让过程出现的违法、违规现象，也出台了一系列相关政策、法规。 公司认为，上述政策、法规的颁布、实施，一方面，对防范金融风险，促进 房地产市场持续、稳定及健康发展具有深远意义；另一方面，也有利于促进房地 产市场公平竞争和资源整合，为象本公司这样具有品牌、资金和开发能力优势的 房地产企业的发展、壮大提供了机遇。 （十）公司 （十）公司 2004 年度 46,540,742 46,540,742 三、股份总数 1
24、26,819,142 126,819,142 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,875 户其中非流通股股东 16 户，流通 A 股股东 19,859 户 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 4 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内 增减 年末持股情 况 比例
25、 (%) 股份类别股份 类别（已流通 或未流通） 质押或冻结 情况 股东性质（国 有股东或外资 股东） 辽宁节能投资控股有限公司 0 67,904,000 53.54 未流通 质押 18,000,000 国有股东 铁岭市国有资产管理局 0 6,592,000 5.20 未流通 无 国有股东 沈阳中成新技术开发有限公司 0 3,182,400 2.51 未流通 未知 铁岭市资金管理局 0 2,080,000 1.64 未流通 未知 国有股东 李世卿 未知 566,386 0.45 已流通 未知 张 哲 未知 334,000 0.26 已流通 未知 徐 钢 未知 258,424 0.20 已流通
26、未知 闫大伟 未知 229,736 0.18 已流通 未知 王 玮 未知 217,600 0.17 已流通 未知 李 奇 未知 200,000 0.16 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述 10 名股东中，铁岭市国有资产管理局与铁岭市资金管理局隶属于铁岭市财政局。经辽宁省政府批准，同意 铁岭市国有资产管理局将其所持有的 659.2 万股国家股划转给铁岭财政资产经营公司，相关手续仍在办理之中。 其他未知其关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁节能投资控股有限公司 法人代表：刘树元 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：1998 年 4 月
27、8 日 主要经营业务或管理活动：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投 资、财务、技术咨询 （2）实际控制人情况 公司名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司 （是辽宁省国资委的全资子公司） 法人代表：张鹤龄 注册资本：26.5 亿元人民币 成立日期：1993 年 4 月 20 日 主要经营业务或管理活动：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需 建材、钢材、化工材料（危险化学品除外）、设备销售 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 新实际控制人名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 控股股东发生变更的日期：
28、 2004-04-20 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-04-22 公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司的股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司与河北汇能电力电子有限 公司于 2004 年 4 月 20 日签署了资产置换协议，资产置换完成后，辽宁能源将持有辽宁节能 60股权，为辽宁节 能控股股东，辽宁能源通过控股辽宁节能形成对公司的收购。 在本次收购之前，辽宁能源是公司控股股东辽宁节能的参股股东，持有辽宁节能 30股权，未直接持有公司的股 份。此次收购完成后，辽宁能源将通过辽宁节能控制公司非挂牌交易股票 6,79
29、0.40 万股，占公司总股本的 53.54。 本次辽宁能源对公司的收购前后，公司控股股东没有发生变化，控股股东持有公司股份数量、股份比例、股份性质没 有变化，只是公司的实际控制人由中国节能投资公司变更为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 5 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 李世卿 566,386 A 股 张 哲 334,000 A 股
30、徐 钢 258,424 A 股 闫大伟 229,736 A 股 王 玮 217,600 A 股 李 奇 200,000 A 股 陈钢钰 163,200 A 股 福州唯达贸易有限公司 147,910 A 股 冯常利 146,490 A 股 李天著 136,200 A 股 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 刘树元 董事长 男 54 2004-08-19 2007-08-19 0 0
31、 0 无变动 沈铁冬 副董事长、总经理 男 35 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 郑朝晖 副董事长 男 36 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 马敬东 董事 男 35 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 张 超 董事 男 33 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 迟庆余 董事 男 57 2004-08-19 2007-08-19 20,480 20,480 0 无变动 高铁生 独立董事 男 65 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 韩丽红 独立董事
32、女 36 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 何新川 独立董事 男 53 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 6 刘树清 监事会主席 男 52 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 隋淑芬 监事 女 49 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 窦爱芬 监事 女 39 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 李桂伏 职工监事 女 51 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 隋志海 职工
33、监事 男 42 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 孙文合 副总经理、总会计师 男 43 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 卢勇敏 董秘、副总经理 男 41 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 徐晓哲 副总会计师 男 50 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘树元，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长， 铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记， 铁 岭市钢厂厂长、党委副书记， 铁岭市城乡建设委员会副主任， 铁岭市城乡建设委员会副主
34、任兼规划办主任， 铁岭 市城乡建设委员会主任、党委书记， 铁岭市市长助理兼开发区管委会主任， 辽宁省信托投资公司副总经理、党组成 员， 辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司 （辽宁能源总公司）董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事会董事、总经 理、党委副书记。2004 年 8 月 19 日被当选为公司第五届董事会董事长。 (2)沈铁冬，曾任辽宁省国际信托投资公司信托部副经理,辽宁省国际经济技术合作集团资本运营处处长,辽宁能 源投资（集团）有限责任公司副总经理、辽宁节能热电集团公司总经理、辽宁节能投资控股
35、有限公司总经理。现任公 司第四届董事会副董事长兼总经理。 (3)郑朝晖，曾任北京华林新型材料有限责任公司副总经理、总经理，北京华林新型材料有限责任公司董事长兼 总经理，中国节能投资有限公司投资管理部主任、公司第四届董事会董事长。现任海特光电有限公司董事长、辽宁节 能投资控股有限公司副董事长、公司第五届董事会副董事长。 (4)马敬东，曾任辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能源总公司财务会计部副部长，辽宁能源投资（集团） 有限责任公司资本运营部副部长（主持工作）。现任现任辽宁节能投资控股有限公司副总经理、总会计师，公司第五 届董事会董事。 (5)张 超，曾任北京金杜律师事务所实习律师、北京市国联律
36、师事务所律师，现任中国节能投资公司法律事务室 负责人、辽宁热电集团公司董事、河北汇能电子电力有限公司董事、公司第五届董事会董事。 (6)迟庆余，曾任公司第三届董事会副董事长、总裁，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事。 (7)高铁生，曾任国家粮食储备局局长、党组书记,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，公司第四届董事会 独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。 (8)韩丽红，曾任辽宁正元律师事务所律师，公司第四届董事会独立董事。现为辽宁申杨律师事务所律师，公司 第五届董事会独立董事。 (9)何新川，曾任辽宁省财政厅外经处副处级调研员。现任辽宁省注册会计师协会秘书长、公司第五届董事会
37、独 立董事。 (10)刘树清，曾任铁岭发电厂副总会计师兼财务处处长,辽宁创业(集团)有限责任公司、辽宁能源总公司财务处 副处长、财务会计部部长,副总会计师兼财务部部长、公司第四届监事会监事。现任辽宁能源投资（集团）有限责任 公司总会计师、公司第五届监事会主席。 (11)隋淑芬，曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司、电厂管理部副部长、审计监察部部长。现任辽宁能源投 资（集团）有限责任公司审计部部长、公司第五届监事会监事。 (12)窦爱芬，曾任中寰会计师事务所、海峡会计师事务所职员。现任中国节能投资公司稽核审计部高级业务经 理、公司第五届监事会监事。 (13)李桂伏，曾任历任沈阳电缆厂副总会计师，
38、辽宁能源集团节能建材总公司副总经理，沈阳经济技术开发区热 电有限公司总会计师。现任公司企管部派驻沈阳经济技术开发区热电有限公司财务总监、公司第五届监事会监事。 (14)隋志海，曾在辽宁省政府机关事务管理局工作、沈阳经济技术开发区热电有限公司总经理助理。现任沈阳经 济技术开发区热电有限公司副总经理、公司第五届监事会监事。 (15)孙文合，曾任辽宁国能集团(控股)股份有限公司总会计师、辽宁节能热电集团公司副总经理兼总会计师、辽 宁节能投资控股有限公司总会计师。现任公司副总经理、总会计师。 (16)卢勇敏，2000 年以来一直任公司董秘、副总经理。 (17)徐晓哲，曾任公司总会计师。现任公司副总会计
39、师。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬 津贴 刘树元 辽宁节能投资控股有限公司 董事长 2004-07-23 2007-07-23 否 郑朝晖 辽宁节能投资控股有限公司 副董事长 2004-07-23 2007-07-23 否 马敬东 辽宁节能投资控股有限公司 副总经理、总会计师 2004-07-23 2007-07-23 是 刘树清 辽宁节能投资控股有限公司 监事 2004-07-23 2007-07-23 否 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 7 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务
40、 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 董事、总经理 郑朝晖 海特光电有限公司 董事长 张超 中国节能投资公司 法律事务室负责人 迟庆余 中国通用机械干燥设备行业协会 协会主席 高铁生 中国市场学会，中国人民大学 理事长，兼职教授、博士生导师 韩丽红 辽宁申杨律师事务所 律师 何新川 辽宁省注册会计师协会 秘书长 刘树清 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 总会计师 隋淑芬 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 审计部部长 窦爱芬 中国节能投资公司 高级业务经理 李桂伏 沈阳经济技术开发区热电有限公司 财务总监 隋志海 沈阳经济技术开发区热电有限公司 副总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬
41、情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的报酬 由公司董事会提出议案，经股东大会审议通过，每人每年津贴 5 万元人民币。其他不兼任公司管理职务的董事、监事 不在公司领取报酬。公司高级管理人员的报酬是辽宁能源投资（集团）有限公司人力资源部参照辽宁能源的工资体 系，根据不同岗位确定的。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 53.50 金额最高的前三名董事的报酬总额 16.82 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 21.69 独立董事的津贴 5.00（每人） 独立董事的其他待遇 独立董事履行职责所
42、发生的费用由公 司据实报销 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 1 5-10 万元 9 10-15 万元 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘树元 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 刘树清 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 隋淑芬 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 郑朝晖 在中国节能投资公司领取报酬 张 超 在中国节能投资公司领取报酬 窦爱芬 在中国节能投资公司领取报酬 马敬东 在辽宁节能投资控股有限公司领取报酬 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担
43、任的职务 离任原因 闫长乐 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 张秦生 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 赵光 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 8 易琮 第四届董事会独立董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 邱志明 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 王素云 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 冯一枫 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19
44、 日因监事会换届选举离任 孙栋 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 2004 年 2 月 27 日公司第四届董事会第二十三次会议聘任孙文合先生为公司副总经理。 2004 年 4 月 20 日公司第四届董事会第二十四次会议免去闫长乐先生总经理职务，聘任沈铁冬先生为公司总经 理。 2004 年 7 月 19 日公司第四届董事会第二十九次会议同意王树忠先生辞去公司总会计师职务，聘任孙文合先生为 公司总会计师。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 846 人，需承担费用的离退休职工为 6 人，以上总数包含控股子公司员工。 员工的结构如下： 1、专业构成情
45、况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 704 销售人员 5 技术人员 53 财务人员 15 行政人员 69 待岗人员 0 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 6 本科学历 36 大中专学历 211 高中及以下学历 593 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、本公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规、以及中国证监会有关文件的要 求，先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作 细则、信息披露管理办法等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。 2、公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，2004 年度 8 月对公司董事会、监事 会进行了换届选举，在公司董事会 9 名成员中设立了 3 名独立董事，其中配备了 1 名财会专业的独立董事，公司独立 董事人数已经达到了公司董事会人数的三分之一；公司监事会 5 名监事中有两名职工监事；符合有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 3、公司确保全体股东、特别是中小股东应
