1、的报酬总额 878.811 元 独立董事津贴 240,000 元 独立董事其他待遇 139,408 元 11 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 20-30 万 6 人 10-20 万 0 人 5-10 万 6 人 5 万以下 14 人 （三）、报告期内离任的董、监事姓名及离任原因 1、报告期内离任及聘任的董事姓名及离任原因 （1） 、公司董事会因换届选举，于 2003 年 1 月 27 日召开的 2003 年度第一 次临时股东大会上选举陈洪生先生、 李振宇先生和姜立军先生为公司第二届董事 会董事，并于同日的第二届第一次董事会上选举陈洪生先生为董事长。第一届董 事魏家福
2、先生、刘枫先生、胡锦沛先生不再担任公司董事职务（公告详见 2003 年 1 月 29 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所的 网站 ） 。 （2） 、2003 年 10 月 30 日公司召开的第二届第七次董事会审议同意孙培均 先生因工作变动原因辞去董事职务，同时提名李善德先生为董事候选人，但上述 决议尚待提交下一次股东大会审议。 （公告详见 2003 年 10 月 31 日的中国证券 报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所的网站 ） 。 2、报告期内离任及聘任的监事姓名及离任原因 （1） 、公司监事会因换届选举，2003 年 1 月 27 日召开的 2003 年
3、度第一次 临时股东大会上选举了胡锦沛先生为公司第二届监事会监事、 吴淼泳先生为内部 职工监事。并于同日的第二届第一次监事会上选举李善德先生为监事会召集人。 第一届监事胡洁容女士、内部职工监事陆启扬先生不再担任公司监事一职（公告 详见 2003 年 1 月 29 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券 交易所的网站 ） 。 （2） 、2003 年 9 月 11 日公司召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过 李善德先生因工作变动原因辞去监事会召集人职务， 同时选举翁继强先生出任监 事。 公司于 2003 年 9 月 30 日召开的第二届第四次监事会上选举监事马宗梅先生 为公司
4、新任第二届监事会召集人（公告详见 2003 年 9 月 12 日及 2003 年 10 月 8 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所的网站 ） 。 3、报告期内聘任的高管人员姓名 鉴于上届高管人员任职期间为公司做出了优异成绩， 公司于第二届第一次董 事会会议上决议续聘上届全体高管人员。即姜立军先生任首席执行官（CEO）、 郭京先生任首席运营官（COO），赖奕光先生任副总经理蒹党委书记、李伟先生 任副总经理，蒋宗传先生任财务总监，林敬伟先生任董事会秘书。 （四）员工情况 截止报告期，公司共有员工 85 人，其中研究生 3 人，本科 52 人，大专 15 人，大专以下 15
5、 人，无离退休职工。 截止报告期， 公司平均年龄 38.29 岁， 其中管理人员 26 人， 财务人员 13 人， 揽货、调度人员 23 人，技术人员 22 人，其他 1 人。 公司所属船舶配置的船员是依国际惯例向专业船员公司租赁，以达到进一 步降低成本和规范管理的目的。 12 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法及公司章程的要求， 依法治理，规范运作。严格秉承真实、准确、完整、及时的原则进行信息披露工 作，在第一时间披露其他与生产经营有关的重大事件，力求做到公开、公平、公 正和公信。 根据中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知 ，结
6、 合公司的实际情况，公司制定了中远航运投资者关系管理制度 。同时为进一 步完善公司法人治理，2003 年公司修订了章程 、 关联交易准则 、 提名委 员会工作细则 、 独立董事工作制度 、 监事会议事规则 、 财务管理办法等 规章制度，并严格按照新制度执行，提高公司治理水准。 公司年初在进行董、监事换届选举时，按照中国证监会的最新要求采取了 累积投票制，充分反映了中、小股东的意见, 进一步理顺了与投资者关系。 （二）、独立董事履职情况 公司自 1999 年成立伊始就引进了独立董事制度，目前公司董事会聘请了 4 名独立董事，超过董事总人数（11 人）的三分之一，独立董事都在董事会四个 专业委员会
7、中任职并担任审计、 提名、 薪酬委员会的主任， 符合证管部门的要求。 由于独立董事的特殊作用和地位，报告期内董事会注重做好与独立董事的 联系沟通工作，按照独立董事的要求及时提供了决策支持文件，为其科学有效决 策创造了条件。在日常工作中，独立董事经常根据自己的丰富实践经验和公司的 现实状况，为公司的战略决策、薪酬、审计和提名等方面为公司提出很多专业意 见和方案，针对公司的换届选举和关联交易情况均发表了独立意见，切实履行了 诚信、勤勉职责。 （三）、公司与控股股东“五分开”情况 公司严格按照监管部门的要求实现了与控股股东在业务、人员、资产、机构 和财务上的“五分开”。 1、业务：公司能够独立从事揽
8、货、运输、采购、技术管理等经营业务，完 全具备独立从事特种远洋运输业务的能力。 2、人员：公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，独立行使人事管理 权，不受股东单位和实际控制人的影响。不存在高管人员与控股股东高管人员交 叉任职的现象。 3、资产：公司对发起人投入的资产及以后与其进行有关资产的关联交易时 严格履行产权变更手续，做到产权明晰。 4、机构：公司按照精简高效的原则设置了与公司生产经营相适应的、能充 分独立运行的、组织职能机构，并形成了一个有机的整体，能够做到各司其职、 独立地履行其职能。 5、财务：公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。并建立了 独立的计算机财务会计管理系统，
9、保障财务的独立性。 （四） 、 公司对高管人员的考评及激励机制、 及相关制度的建立、 实施情况。 2002 年公司董事会成立了“薪酬与考核委员会”，并制定了公司高管人员 的薪酬体系，同时建立了公司高管人员的净资产增值权激励与约束计划，使公司 中短期业绩与个人利益挂钩，并按其考评标准和考核办法认真组织实施,对公司 已提取的净资产增值权基金的分配方案提出了可行性的建议。 13 2003 年公司监事会在公司人事部门的配合下，在年终独立地分别对董事会 成员和高管人员进行了包括思想品德、业务能力、尽职和成绩四个方面民主测评 和考核。 董事会按照以上的测评结果结合净资产增值权激励与约束计划对高管人 员实施
10、奖惩。 14 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会。 1、2002 年度股东大会； 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 11 日召开，会议审议并通过如下决 议： 1) 公司 2002 年度利润分配方案； 2) 公司与中远集团的关联交易协议； 2.1)燃油备件供应、港口代理等协议 2.2)运使费结算协议 3) 公司 2002 年年度报告及摘要； 4) 2002 年度董事会报告； 5) 2002 年度监事会报告； 6)聘请广州羊城会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计师的议案。 （详见 2003 年 5 月 13 日的中国证券报、
11、 证券时报、 上海证券报 和上海证券交易所的网站 ） 2、2003 年度临时股东大会 （1） 、公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 27 日召开，会议 审议并通过如下决议： 1)选举了第二届董事会成员； 2)选举了第二届监事会成员。 （详见 2003 年 1 月 29 日的中国证券报、 证券时报、 上海证券报 和上海证券交易所的网站 ） （2）、公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 9 月 11 日召开，会议 审议并通过如下决议： 1)向广州远洋运输公司收购七艘多用途船的关联交易； 2)修改了公司独立董事工作制度 ； 3)修改了公司关联交易准则 ； 4)重新制定了公司监事会议事规则 ； 5)公司章程修改草案； 6)公司 2003 年上半年利润分配方案； 7)调整部分监事会成员。 （详见 2003 年 9 月 12 日的中国证券报、 证券时报、 上海证券报 和上海证券交易所的网站 ）
