1、大会本次会议以公告的方式通知各股东会议通知刊登于 2 0 0 1 年 1 0 月 2 7 日中国证券 报和香港大公报出席本次会议的股东和股东代表共 5人代表公司股份 2 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股占公司股份总数的 6 5会议由董事长贾复文先生主持公司所有董事监事及高级管理人 员参加了会议会议的通知召集和召开符合公司法股东大会规范意见公司章 程的有关规定本次会议以记名投票表决的方式经逐项表决通过了如下议案 1关于调整增发募集资金投向的议案 2关于修改公司章程的议案 山东航空股份有限公司2001年年度报告 13 3关于设立独立董事的议案 4关于补选公司董事的议案 本次会议决议公告刊
2、登于 2 0 0 1 年 1 1 月 3 0 日中国证券报和香港大公报 本次临时股东大会通过了本公司第一届董事会第七次会议提名孙肇琨先生刘兴云先生为独 立董事和提名白伟三先生郑保安先生为公司董事的议案有关个人简历和独立董事声明刊登于 2 0 0 1 年 1 0 月 1 2 日中国证券报和香港大公报 七董事会报告 一 公司经营状况 1 公司主营业务的范围及其经营状况 本公司为民用航空运输企业主营山东省内和经批准的山东省始发至国内部分城市的航空客 货运输业务兼营与航空有关的服务和经营性项目报告期内本公司实现主营业务收入 1 , 3 1 1 , 5 8 4 , 3 7 0元同比增长 2 5 . 8
3、7其中航空客运收入 1 , 2 3 6 , 7 3 3 , 1 1 0元占收入总额的 9 4 . 2 9 航空货邮收入 7 2 , 8 3 4 , 4 9 4 占收入总额的 5 . 5 5 报告期内本公司航空客货运输代 理收入 2 , 0 1 6 , 7 6 6 元占收入总额的 0 . 1 6 2 0 0 1年度本公司继续坚持安全第一强化效益的工作方针各运输指标保持稳定增长 共运输旅客 1 5 7 . 2 2 万人完成运输总周转量 1 8 1 4 9 . 7 6 万吨公里货邮运输量 1 8 8 2 8 . 5 吨, 分别同 比增长 1 52 2 . 53 6根据中国民用航空总局规划司提供的统计
4、数据2 0 0 1 年我公司各机 型平均客座率为 6 6 . 8 报告期内本公司继续保持人为事故征候为零的安全纪录截止到 2 0 0 1年 1 2月 2 6日本公 司已实现安全开飞七周年获得民航华东局颁发的安全评估合格单位称号公司连续三年获 得中国质量协会颁发的用户满意奖公司实行的单机定包单机核算制度荣获国家级企 业管理现代化创新成果奖 截至报告期末本公司机队规模已达 2 7架开飞航线 2 4 0余条飞往全国 6 2个大中城市城 市 2 参股公司经营情况 1 本公司于 2 0 0 0年 5月参股发起设立中国民航信息网络股份有限公司共投资 R M B 6 6 9 0千 元该公司经营范围为计算机软
5、件硬件工程项目的承包计算机软件硬件外设网络产 品的研制开发生产销售租赁及与上述业务有关的技术咨询技术服务商业信息旅游 信息咨询2 0 0 1年 2月 7日该公司在香港联交所上市上市后总股本为 8 8 8 1 5 . 7 5万股本公 司所占股份比例调整为 0 . 4 9 2 0 0 1年 5月 2 8日该公司召开 2 0 0 0年度股东大会通过该公司 2 0 0 0年年度报告决定不分配 利润 2 报告期内本公司投资山东航空彩虹国际旅行社有限公司 R M B 7 8 4千元占该公司总股本的 4 9 旅行社总股本 1 6 0 0千元该公司于 2 0 0 1年 1 2月 3 0日完成工商注册主营入境旅
6、游及国 内旅游业务 山东航空股份有限公司2001年年度报告 14 3 报告期内本公司于 2 0 0 1 年 1 2 月 8 日与香港鸿安远东有限公司签订了合资建设青岛国际 航空物流中心有限公司的协议本公司以实物与现金出资共 7 0 0 0 0千元占该司总股本的 7 0 该公司经营范围为航空货物仓储地面配送电子商务第三方物流设计与实施物流业务咨 询及相关服务目前正处于筹建阶段尚未投入运营 公司无来源于单个参股公司对净利润影响达到 1 0 以上的投资收益 3 主要供应商客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 1 4 . 2主要为航油航材和机供 品采购前五名客户销售额合计占公司
7、销售总额的比例为 6 . 8 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1 受9 . 1 1 事件的影响公司机队的国际保险费率大幅上调加上航空油价波动幅度较 大年度平均水平高于往年增加了本公司的成本支出公司为进一步降低运营成本采取了深 化单机核算单机定包和成本费用考核等一系列措施降低了部分利润损失 2 2 0 0 1 年公司继续贯彻西部开发战略继 2 0 0 0 年 1 1 月 2 8 日开飞济南西宁航线后2 0 0 1 年 公司又开飞了青岛银川西宁和济南郑州西宁及西宁格尔木航线平均每周二班2 0 0 1 年 6月公司西宁过夜基地成立西部市场开发战略的实施需要投入部分运力进行航线培养 并且前期收
8、益率相对于成熟航线较低在一定程度上影响了公司收益水平但西部市场潜力巨 大随着国家西部经济的发展和公司被西部市场认知程度的逐步提高预计 2 0 0 2 年公司西部航线 收益水平将有较大提高 3 本公司的 C R J 2 0 0支线客机为国内首家引进根据国家适航飞标有关规定必须进行非 营业性不载客训练及其它前期训练培训飞机的平均日利用率未达到预计小时数截止报告期 末全部 C R J 2 0 0飞机共完成营业收入 1 9 9 5 2 1 . 7千元低于原收入预期和利润预期2 0 0 2年 C R J 2 0 0飞机的运营将逐步进入正轨公司将根据市场变化灵活安排济南青岛烟台北京 哈尔滨等基地和原有优势
9、航线的 C R J运力相信随着本公司 C R J飞机利用率的不断提高航线规 划的不断完善市场份额的不断扩大收益水平将会逐步提高 二公司投资情况 1 募集资金投资情况 报告期内本公司利用上市募集资金引进的五架 C R J 2 0 0 支线喷气客机已全部到位募集资金 使用与招股说明书承诺投资项目完全一致如下表所示 投资额及投入时间单位元 募股资金使用情况 投资项目 2 0 0 0 年度 2 0 0 1 年度 项目完工程度 招股说明书承诺 引进五架 C R J - 2 0 0飞 机 全 部 用 于 支 付 首 期 款约 U S $ 2 6 , 3 0 0 , 0 0 0 实际使用情况 引进五架 C
10、R J - 2 0 0飞 机 R M B 2 1 4 , 8 3 7 , 4 8 1 . 6 8 0 1 0 0 % 山东航空股份有限公司2001年年度报告 15 公司年度报告披露 有关内容 引进五架 C R J - 2 0 0飞 机 R M B 2 1 4 , 8 3 7 , 4 8 1 . 6 8 0 1 0 0 6 3业务数据表 100 118 163 0 50 100 150 200 250 2000年2001年2002年 2000-2002年旅客运输量增长示意图 万人 100% 137% 181% 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 2000年2
11、001年2002年 2000-2002年货邮运输量增长示意图 吨 山东航空股份有限公司 2002年年度报告 6 三报告期内股东权益变动情况 单位人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 400,000,000 76,258,082 15,202,373 7,601,186 65,220,167 564,281,808 本期增加 - 6,631,635 12,431 6,216 - 6,650,282 本期减少 - - - - 45,602,770 45,602,770 期末数 400,000,000 82,889,717 15,214,804 7
12、,607,402 19,617,397 525,329,320 变动原因 关联交易价差 本期提取 本期提取 经营亏损提 取两金 经营亏损关联 交易价差 三三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 数量单位万股 本次 变动前 本次变动增减 本 次 变 动 后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 它 小计 一 未上市流通股份 26000 26000 1 发起人股份 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 26000 25980.1 19.9 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其它 未上市流通股份合计 26000 26000 二 已上市流通股
13、份 14000 1 人民币普通股 2境内上市的外资股 0 14000 3境外上市的外资股 4其它 已上市流通股份合计 14000 14000 三股份总数 26000 40000 山东航空股份有限公司 2002年年度报告 7 二股票发行与上市情况 1股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2000116 号文批准本公司于 2000 年 8 月 28 日至 9 月 1 日向境外投资人发行每股面值 1 元人民币的境内上 市外资股 14000 万股发行价格为每股 1.58 元港币2000 年 9 月 12 日 14000 万股境内上市外资股在深圳证券交易所正式挂牌上市交易 2报告期内本公
14、司未发生因送股转增股本配股增发新股吸收合并可 转换公司债券转股减资内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公 司股份总数及结构的变动公司亦不存在内部职工股 三股东情况 1报告期末股东户数 截止报告期末本公司共有股东 24,064 户其中发起人股东 5 名分别为 山东航空集团有限公司鲁银投资集团股份有限公司山东华鲁集团有限公 司山东省水产企业集团总公司浪潮集团有限公司境内上市外资股股东 24,059 户截至 2002 年 12 月 31 日持有公司股票前十名股东名单 股东名称 持股数股 占总股本比例 股份性质 山东航空集团有限公司 259204000 64.8 国有法人股 白玲 1165091
15、 0.29 境内上市外资股 金斌 1054700 0.26 境内上市外资股 BEST RELIANCE INVESTMENT LTD 917900 0.23 境内上市外资股 吴浩源 909300 0.23 境内上市外资股 徐兆欢 608000 0.15 境内上市外资股 李伟光 500985 0.13 境内上市外资股 何治球 466700 0.12 境内上市外资股 张旭彬 450000 0.11 境内上市外资股 马黛玲 413399 0.10 境内上市外资股 注 1注 1公司控股股东原山东航空有限责任公司经山东省工商行政管理局批准于 2002 年 9 月 11 日变更公司名称为山东航空集团有限公司其代表国家持有股份所 持股份未上市流通 注 2注 2前十名股东中国有法人股股东山航集团与其他股东之间不存在关联关 系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人公司 山东航空股份有限公司 2002年年度报告 8 未知其他流通股股东间是否存在关联关系也未知其他流通股股东是否属于上市公 司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 注 3注 3持有本公司股份 5含 5以上法人股股东仅山航集团一家本年度内 其所持股份无增减变动情
