1、权利、义务 和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。 4、监事和监事会 公司严格按照公司章程的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、法规及 公司章程的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务 情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明， 符合有关法律法规的规定。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、 员工、 客户、 消费者等其他利益相关者的合法权益， 并积极合作，共同推动公司持续健康发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会
2、秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、法规和 公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务， 确保所有股东有平等的机会获得信息，以利于投资者正确决策和投资，维护其合法权益。 8、中国证监会及其派出机构的检查 中国证监会郑州证券监管特派员办事处于 2003 年 10 月对公司进行了例行巡回检查。 通过 本次巡检,提高了公司对规范治理的认识， 促进了公司的规范运作，对进一步完善法人治理结 构具有积极意义。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，公司 2002 年度 股东大会增选了两名独立董事，使
3、其人数达到董事会成员的三分之一以上。报告期内，独立董 事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议 案，为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极 作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 1、在人员方面：公司董事长崔晓峰先生在集团公司任总经理兼党委书记职务，副董事长 张文学先生、 董事马立功先生在集团公司任党委副书记职务， 监事田生文先生在集团公司任工 会主席职务，其他公司高管人员均未在集团公司任职； 2、在财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度
4、，拥有独立的银行账户； 3、在资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权； 4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，同集团公司职能部门各自独立运作， 互不交叉； 5、在业务方面：集团公司除从事股权投资外无经营性业务，因此公司业务界面完全独立 于控股股东。 四、高级管理人员的考评及激励情况 2003 年，为建立有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，公司推行高级管理人 河南天方药业股份有限公司 2003 年年度报告河南天方药业股份有限公司 2003 年年度报告 11 员岗位目标责任工资制，根据工作业绩进行考评并决定薪酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，
5、具体情况如下： 一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、根据公司第二届董事会第六次会议决议，2003 年 2 月 14 日公司董事会发出关于召开 2002 年度股东大会的书面通知。 2、2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开，会议由董事长崔晓峰先生 主持， 出席会议的股东及股东代表共5名， 代表股份300,000,000股， 占公司股本总额的71.43%， 符合公司法及河南天方药业股份有限公司章程的规定。 二、审议通过了以下决议： 1、公司 2002 年度报告正文及其摘要； 2、公司 2002 年度董事会工作报告； 3、公司 2002 年度监事会工作报告； 4
6、、公司 2002 年度利润分配预案； 5、修改公司章程部分条款的议案； 6、续聘会计师事务所的议案； 7、公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告； 8、董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 9、公司 2003 年度配股的议案； 10、董事会成员变更的议案； 11、增补监事的议案。 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 23 日的 上海证券报 、 中国证券报 。 三、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年度股东大会同意谈遂初先生、 任军先生辞去公司董事职务， 选举席春迎先生、 路运锋先生为公司第二届董事会独立董事；选举任军先生为公司第二届监事
7、会监事。 第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况 1、主营业务范围及经营情况 （1）公司主要从事抗生素原料药、化学合成原料药、成品制剂的生产加工和销售，同时 进行新产品的研制及开发。公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术企业”，主导产 品为天方罗欣、乙酰螺旋霉素原料及片剂、克林霉素磷酸酯和曲克芦丁等。 2003 年，公司经营层在董事会的领导下，积极贯彻落实年初提出的“更新观念、优化结 构、多元经营、加快发展”的方针，把技术创新和新产品开发作为拉动点，把整合市场资源、 扩大市场份额作为主攻点，把加强企业基础管理作为立足点，努力建立高效、适应市场经济的 企业经营机制，通过全体人员共
8、同努力，圆满地完成了全年的生产经营计划，取得了较好的业 河南天方药业股份有限公司 2003 年年度报告河南天方药业股份有限公司 2003 年年度报告 12 绩。 报告期内，公司加大对新产品开发和研究的投入，取得了齐多夫定原料药及其胶囊、氯雷 他定原料药及其胶囊、 非那雄胺原料药及其片剂、 咪喹莫特原料药及其乳膏等药品的新药证书， 为公司产品结构调整打下了坚实的基础； 加快了认证步伐， 公司所有剂型及原料药均通过了国 家 GMP 认证，并完成了国际 ISO9001 质量管理体系认证，使公司整体生产质量维持在较高水 平；着力改革营销体制，加强销售网络建设和品牌宣传，注重对市场资源进行合理再分配，进
9、 一步细化了销售区域和产品品种销售； 逐步规范完善了责任目标管理体制， 继续以签订年度岗 位责任目标的方式，分解落实公司总目标，调整生产系统目标成本考核办法，突出对各项费用 的考核，增加对分厂和车间的奖罚力度，使责任目标管理工作更加规范和完善。 截止报告期末，公司共实现主营业务收入 680,447 千元，比去年同期增长 41.80%；主营业 务利润 214,491 千元，比去年同期增长 32.60%。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位：人民币千元 分行业或分产品 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利 率（%） 主营业务收 入比上年同 期增减（%） 主营业务成 本比上年同 期增减（%） 毛利
10、率比上 年同期增减 （%） 医药工业 499,003 290,62742 4 -8 8 医药商业 181,444 171,848 5 乙酰螺旋霉素片 69,462 53,28623 6-0.5 5 克林霉素磷酸酯注 射液 31,580 14,21155-44-58 15 螺旋霉素 50.400 24,87951 乙酰螺旋霉素原料 78,072 41,13847-29-49 20 （3）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 国内 632,405 千元 32.04 国外 48,042 千元 -4.19 2、主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）河南天方药业中药有限责任公司 注册资本 63,500 千元，本公司拥有 70.87%股权，主要从事中药、保健品的生产和销售。 截止报告期末该公司总资产 64,137 千元，净资产 60,513 千元，实现净利润-2,748 千元。 （2）包头天方医药有限责任公司 注册资本 15,000 千元，本公司拥有 55%股权，主要从事化学药品、抗生素、毒性药品、麻 醉药品、生化药品
