1、 沈阳东软软件股份有限公司 600718 2005 年度报告 沈阳东软软件股份有限公司 600718 2005 年度报告 沈阳东软软件股份有限公司 2005 年度报告 2 目录 目录 一、重要提示. 3 二、公司基本情况简介. 3 三、会计数据和业务数据摘要. 4 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 11 六、公司治理结构. 15 七、股东大会情况简介. 16 八、董事会报告. 17 九、监事会报告. 25 十、重要事项. 26 十一、财务会计报告. 28 十二、备查文件目录. 29 沈阳东软软件股份有限公司 2005 年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公
2、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 3、董事猪狩健次因工作原因，委托董事荣新节代为出席并表决。 4、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东软股份 公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,
3、Ltd. 公司英文名称缩写：Neusoft 2、公司法定代表人：刘积仁 3、公司董事会秘书：徐庆荣 联系地址：沈阳市浑南新区 东软软件园 电话：024-23783000-85712/62115 传真：024-23783375 E-mail：investor 公司证券事务代表：张龙 联系地址：沈阳市浑南新区 东软软件园 电话：024-23783000-85712/62115 传真：024-23783375 E-mail：investor 4、公司注册地址：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司办公地址：沈阳市浑南新区 东软软件园 邮政编码：110179 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：
4、investor 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：沈阳市浑南新区东软软件园公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 东软 公司 A 股代码：600718 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注册登记地点：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 28 日 公司法人营业执照注册号：2101322105305 公司税务登记号码：210102604608172 公司聘请的境内会计师事务
5、所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 沈阳东软软件股份有限公司 2005 年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目项目 金额金额 利润总额 89,384,635 净利润 58,249,049 扣除非经常性损益后的净利润 47,523,504 主营业务利润 567,156,301 其他业务利润 19,541,562 营业利润 93,018,847 投资收益 -24,033,901 补贴收入 9,084,743 营业外收支净额
6、11,314,946 经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 现金及现金等价物净增加额 -169,536,838 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 处置固定资产产生的损失 3,034,202 处置无形资产产生的收益 -12,631,495 处置长期投资产生的收益 -1,777,902 政府补贴 -1,120,000 营业外收入 -575,437 营业外支出 267,311 非经常性损益的所得税影响数 1,953,068 少数股东损益影响数 124,708 合计 -10,725,545 （三）报告期末公司前三年主要会
7、计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 2,441,949,7422,245,675,877 2,016,947,717 利润总额 89,384,635522,387,145 85,131,938 净利润 58,249,049271,166,063 62,240,267 扣除非经常性损益的净利润 47,523,5045,490,358 58,569,987 每股收益 0.21 0.96 0.22 净资产收益率（%） 4.37 18.77 4.71 扣除非经常性损益的净利润为基
8、础计算的净 资产收益率（%） 3.57 0.38 4.43 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率（%） 3.420.39 4.49 经营活动产生的现金流量净额 210,692,991159,401,579 89,176,507 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.57 0.32 财务指标 2005 年末 2004 年末 2003 年末 财务指标 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 2,700,985,9312,781,710,585 2,792,223,976 股东权益（不含少数股东权益） 1,331,799,1121,444,471,226
9、 1,321,345,321 沈阳东软软件股份有限公司 2005 年度报告 5 每股净资产 4.73 5.13 4.69 调整后的每股净资产 4.65 5.05 4.64 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 281,451,690 583,440,593353,684,996146,783,323230,086,884 1,444,471,226 本期增加 2,829,58010,554,28458,249,049 71,6
10、32,913 本期减少 179,425,298 179,425,298 期末数 281,451,690586,270,173364,239,280146,783,323108,910,635 1,331,799,112 变动原因： 1、资本公积增加主要是公司收到的国家拨付的用于指定性用途的资金，在拨款 项目完成后形成资产部分的转入。 2、盈余公积增加主要是公司及控股子公司在本年度以弥补亏损后的税后利润按 相应比例提取了各项公积金所致。 3、未分配利润增加是本年度实现的净利润所致；未分配利润减少主要是本公司 及控股子公司分配现金红利所致。 沈阳东软软件股份有限公司 2005 年度报告 6 四、股
11、本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例(%) 发行 新股 送股比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 公积金 转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例(%所有限公司 资产评估部副经理、南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理等 职。 5.薛祖云：现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士研究生导师。2005 年美国康奈尔大学访问学者。 2005 年至今兼任茂华石化股份有限公司独立董事， 2008 年至今兼任福建漳州发展股份
12、有限公司独立董 事。 6.杨飞：2001 年 3 月至 2005 年 11 月，在天同证券任投资银行总部总经理助理、并购部经理及国际业 务部负责人等职；2006 年 2 月至今，在宝联投资有限公司任投资银行业务总监。 7.徐旭青：1991 年至 2001 年为浙江星韵律师事务所律师，2001 年起至今担任国浩律师集团（杭州） 事务所管理合伙人。 8.刘丹：1984 年1997 年在瑞安市工商局工作，1998 年后任浙江商城集团公司董事、企划部经理、 广告装饰公司董事长兼总经理，浙江高尔投资公司副总经理兼广东高尔市场开发公司董事经理，万好 万家集团有限公司总裁助理等职。 9.谢国双：现任公司万家
13、房产总经理。1993 年至 1998 年在瑞安城关镇开发公司工作；1998 年至今 任浙江万家房地产开发有限公司台州分公司副总经理。 10.朱智勇：现任公司万家房产副总经理。1986 年至 1998 年在百好乳品厂工作； 1998 年至今任浙 江万家房地产开发有限公司销售部经理。 11.詹纯伟：现任公司董事会秘书兼法务部经理。曾任浙江大学药业有限公司总经理助理、浙江浙大药 业营销有限公司副总经理等职。 浙江万好万家实业股份有限公司 2008 年年度报告 10 12.林和国： 现任浙江万家房地产开发有限公司董事长。 1985 年至 1993 年担任红旗乡政府农科社社长， 1993 年至 1998
14、 年任红旗办事处城建办主任，1998 年至 2005 年任锦湖街道副主任。2005 年至 2008 年 3 月任浙江万家房地产开发有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 孔德永 万好万家集 团有限公司 董事长 2003 年 10 月 21 日 否 薛涛 无锡市国联 发展（集团） 有限公司 高级项目经理 2005 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会决议、
15、董事会决议、公司薪资管理制度 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司经营规模、人才市场价值和全年经营工作目标完成情况，同时由董事会薪酬与考核委员会依 据履职情况、工作业绩及行业薪酬水平提出议案，考核综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈书立 否 薛涛 是 刘丹 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职 务 离任原因 刘 丹 监事会主 席 2008 年 5 月 11 日，因个人工作原因申请辞去其所担任的公司监事及在监事会担 任的一切职务。 (五) 公司员工情况
16、在职员工总数 1,052 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 248 财务人员 97 销售人员 56 技术人员 108 服务人员 543 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 50 浙江万好万家实业股份有限公司 2008 年年度报告 11 大专学历 189 中专学历 395 中专以下 418 合计 1,052 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市 公司治理准则等各项法律法规的要求，完善治理结构，规范运作水平，保证了公司持续健康稳定发
17、 展。 按照证监部门和交易所的要求，对公司治理专项活动整改落实情况及整改效果进行了审慎评估， 针对尚存在的问题和需持续改进的问题制定了进一步的改进计划。为更好地发挥独立董事的监督作用 和专业指导作用，建立了独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程，为建立防 止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，制定了 关联交易决策制度和关于规范与关联方资金往来的管理制度；为规范募集资金的管理和运用， 制定了募集资金管理制度，为提高投融资决策的科学性，建立了重大投融资决策规则。通过 建立健全内部控制制度，加强对董、监、高的教育培训，公司的规范运作水平有所提高。
18、 报告期内公司治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程、股东大会议事 规则等规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开各项程序进行见证并出具法 律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、 充分行使自己的权利。同时公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据投资者关 系管理制度不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台。 2、关于董事和董事会： 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 7 名董事 组成，其中独立董事
19、3 人，董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员 会，并制订了各专门委员会的实施细则。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席 董事会，积极参加有关培训，勤勉、尽责的履行职责。报告期内，公司董事参加了证监局举办的培训， 了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；进一步提高了履行 职责的能力。 公司三名独立董事能严格按照公司独立董事制度要求履行职责，对公司重大决策能 发表个人的独立意见，确保公司重大决策的正确性。 3、关于监事和监事会： 公司严格按照公司
20、法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事，监事会的人数和人 员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的 精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股 东的利益。 4、关于控股股东与上市公司的关系： 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联 交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完 全做到了“五分开、五独立”。公司董事会、监事会和
21、内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占 用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已建立了合理的绩效评价体系， 实施按岗位定职、 定酬的薪酬体系和管理目标考核责任体系。 每年年初，公司明确本年度经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和 绩效进行考评和奖励。公司将继续探索更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，从而有效 调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。 6、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股
22、东来访和咨询，指定上海证券报 浙江万好万家实业股份有限公司 2008 年年度报告 12 为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理办法的要求执行，做到 信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者： 公司充分尊重和维护公司股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益， 认真对待投资者关系管理， 努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 缺席原因
23、及其 他说明 徐旭青 13 1300 薛祖云 13 1300 杨飞 13 1300 本公司独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司 整体利益，促进了决策的公平、公证、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有完整的 决策机制、业务运营体系，独立地进行市场运作，具有
24、独立完整的业务和 自主营能力。 人员方面独立情况 公司人员独立。 公司设立了独立的人力资源部负责劳动、 人事及工资管理。 公司全部在册职工均在本公司服务并领取报酬。公司总经理、财务负责人 等高级管理人员均在公司领取报酬，高级管理人员、财务人员均没有不符 合规定的兼职经济师，中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理， 黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长，本公司副董事长、总裁。现任黄山 风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁，本公司党委 书记、董事长。 叶正军，大学学历，中共党员。曾任黄山市黄山区委副书记、区长，黄山市黄山区委 书记、太平湖风景区管委会党
25、委第一书记。现任黄山风景区管委会副主任、党委副书记， 本公司副董事长、总裁。 王玉求，大学学历，中共党员。曾任黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店 总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司董事、副总裁。 黄世稳，大学学历，中共党员。曾任黄山国际旅游休闲中心副总经理，本公司企业发 展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总 裁、本公司董事。 李明浩，大学学历，中共党员。曾任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行 社总经理，安徽中青旅副总经理。现任本公司董事、副总裁。 黄慧敏，博士，中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表，本 公司
26、总经理办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。 朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学管理学院副院长、会计 系主任，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，中国会计学会理事，中国会计学会 会计信息化专业委员会委员，本公司独立董事。 戴斌，经济学博士，教授，中共党员。曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店 管理学院院长，现任中国旅游研究院副院长、本公司独立董事。 陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大 9 学国土资源与旅游学院院长，本公司独立董事。 （2）监事 叶树敏，大学文化，中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理，黄山市旅游局
27、副 局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理、董事。现任黄山旅 游集团有限公司常务副总裁、本公司监事会主席。 洪海平，大专学历，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，园林开发分公司总经 理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理，本公司监事。 程巍，大学学历。曾在黄山中国国际旅行社、广州新世纪航空有限公司、黄山海外旅 行社工作。现任本公司控股子公司黄山市中国旅行社导游，本公司职工代表监事。 （3）其他高级管理人员 解传付，研究生，高级工程师，中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理，黄山玉 屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。 徐希义，大学文化，会计师，中共党员。曾
28、任黄山风景区狮林大酒店副总经理，桃源 宾馆副总经理、总经理，西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 许继伟 黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁2009 年 11 月至今 否 叶树敏 黄山旅游集团有限公司常务副总裁 2004 年 12 月至今 否 黄世稳 黄山旅游集团有限公司副总裁 2007 年 3 月至今 是 （二）董事、监事及高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事的报酬经公司董事会审议， 并获股东大会批准生效。公司
29、高级管理人员报酬由董事会薪酬 与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的年度报酬按公司所在省、市 人事劳动部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层 业绩考核制度核发。独立董事的报酬由公司董事会审议通过后 提交股东大会批准执行。 董事、 监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员薪酬总计 210.12 万元。 （三）董事、监事及高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (四) 公司员工情况 在职员工总数 3,762 公司需承担费用的离退休职工人数 159 专
30、业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,370 销售人员 328 10 技术人员 452 财务人员 272 行政人员 340 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上学历 997 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规 则 和其他相关法律、 法规的有关规定， 不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系。 制定了关联交易管理制度、内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度和年报 信息披露重大差错责任追究制度 等规章制度， 并按照实际运作情况， 修改了 公司章程 及募集资金使用管理办法。 截至报告期末，
31、公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。 在今后的工作中，公司将结合自身情况，进一步推进完善内控机制，积极探索符合自 身发展特点的公司治理特色做法，进一步提升治理成效，推动公司治理水平再上新台阶。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺 席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 许继伟 否 77700 否 叶正军 否 77700 否 王玉求 否 77700 否 黄世稳 否 77700 否 李明浩 否 77700 否 黄慧敏 否 7
32、7700 否 朱卫东 是 77700 否 戴斌 是 77700 否 陆林 是 77700 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关审议事项提出异议。 11 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度 ，对独立董事任职条件、 独立董事的独立性、特别职权、发表独立意见等作了规定。 报告期内，公司独立董事按照相关工作制度的要求，本着对公司、股东特别是中小 股东负责的态度，忠
33、实、勤勉地履行了职责，积极发表意见，审慎行使董事会所赋予的 权利，维护公司整体利益和股东权益，发挥了应有的作用。 过去一年中，独立董事积极出席公司相关会议，参与重大决策；关注公司治理工作情 况，促进规范运作；并针对公司关联交易、聘任审计机构、对外担保等事项发表了独立意 见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，设立了独立的人力资源 管理中心，负责管理公司劳动人事及工资工作，并制
34、订了一系列规章制 度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心” 、 “采购配送中 心”及独立的旅游服务配套设施。 机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。各管理中心、管理公司 实行定岗、定编，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的 情况。 财务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的财务部门， 建立了会计核算体系和财务管理制度， 并 在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度建立和健全情况
35、内部控制建设 的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。针对目前状况，公司将有重点、分步骤地实施 内控建设。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 依据上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规 范等相关规定，本公司建立和实施内部控制制度时，综合考虑内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。 本公司已经初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制体系，并得到及时、有 效的执行，促
36、进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司设董事会审计委员会作为公司内部控制的监督检查部门，审计委员会按照公司 法 、 上市公司治理准则 、 公司章程及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计 进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控 机制存在问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行情况。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司内设审计部，为公司内部监督机构。报告期内，审计部对公司及分子公司的经营 活动、财务收支活动、经济效益等进行内部跟踪监督，对公司内部控制制度的建立和健全 情况进行评价，并向公司董事
37、会审计委员会报告。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执 行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。同时，董事会下设薪酬与考核 委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进 12 行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。 与财务核算相 关的内部控制 制度的完善情 况 公司重视财务风险的控制，制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等系列管理 制度，加强财务监督，保护资产安全，促进公司资产的保值增值。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 报告期内，公司未发现内部控
38、制制度的设计和执行方面存在重大缺陷。公司将依据上 市公司内控规范要求，进一步健全公司内控规范体系，保障公司持续健康发展。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步制订了与绩效挂钩的薪酬制度。 公司将进一步根据实际情况不断完善考评 与激励机制，使高管人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及更正情况。 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 黄山旅游发展股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度。（制
39、度全文详见上海证券交易所网站） 七、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 3 日 上海证券报 、 香港商报 2010 年 6 月 4 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时 股东大会 2010 年 6 月 18 日上海证券报 、 香港商报 2010 年 6 月 19 日 八、董事会报告 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况回顾 公司主营业务为园林门票、酒
40、店食宿、客运索道、旅游服务及旅游地产等部分。 2010 年，在董事会的领导下，公司围绕年初既定的经营目标，借力世博商机，积极 开拓市场，狠抓经营管理，严控生产成本，提高生产效率，稳步推进多元业态发展，各 项业务继续保持较好的发展态势。 2010 年，公司累计接待入山游客 251.83 万人，同比增长 6.88%；公司索道业务累计 运送游客 420 万人次,同比增长 13.82%。 全年实现业务收入 144,498.66 万元， 同比增长 28.11%， 其中地产业务首次实现 9581.98 万元； 归属于上市公司股东的净利润 23,099.32 13 万元，同比增长 44.52%。 报告期内，
41、公司重点做了以下工作： （1）内部管理不断深化。一年来，公司在总结以往管理的基础上，以系统化、信息 化、精细化、人性化等“四化”建设为重点，进一步完善了电子门禁信息系统、酒店管 理信息系统、人力资源信息系统及景区卫生保洁系统等功能，进一步规范了旅游市场秩 序，继续巩固和推进各业务板块标准化建设，有针对性地开展员工的教育培训工作，精 心组织双语文明岗创建和各项岗位练兵活动，严格落实安全生产责任，不断提升企业 经营管理水平。 （2）市场营销举措得力。2010 年，公司按照“巩固老市场、培育新市场、拓展境 外市场”的思路，以“三进”工作为抓手，以“世博”旅游为商机，以八大城市群为重 点，以专题营销为
42、主线，以政策优惠为辅助，创新旅游营销方式，加强与国家级媒体和 主要客源地重要媒体的合作，先后在芜湖、上海、武汉、温州等地设立旅行社分社，增 强营销外联能力，并与周边区县旅游局及景区（点） 、旅行社等联合促销，整合旅游营销 资源，实现了公司营销业务再上新台阶。 （3）项目建设齐头并进。一是抓重点项目建设。屯溪皇冠假日酒店和玉屏府项目均 按计划稳步推进；中心城区齐云大道南侧地块（玉屏齐云府）规划方案通过审议并完 成围墙施工；旅游基础设施综合改造项目顺利实施。二是抓难点项目突破。西海大峡谷 地轨缆车项目已履行全部报批程序，并完成设备国际招标及设备进口采购合同签订；西 海饭店改造项目也正按计划推进。
43、（4）品牌形象持续提升。公司始终注重企业商誉和品牌价值，其品牌及商誉获得了 政府、客户与合作伙伴的广泛认同。2010 年，公司继续入选中国服务业企业 500 强，被 国家旅游局确定为全国旅游标准化试点单位和全国旅游人才开发示范试点旅游企业。 旅行社管理公司直属的黄山市中国旅行社跻身全国百强旅行社。 景区游道建设和卫生保 洁两项标准纳入国家行业标准工作计划。 “黄山旅游”被认定为中国驰名商标，成为安徽 省旅游界首件中国驰名商标，企业无形资产进一步增值。 2、公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分行业或 分产品 营业 收入 营业 成本 营业毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减（）
44、营业成本 比上年增 减（） 营业毛利 率比上年 增减（） 酒店业务 319,785,087.60 250,319,102.1821.72 19.24 30.32 -6.66 索道业务 331,465,850.40 78,362,756.5876.36 16.76 12.71 0.85 园林开发业务 509,221,793.00 295,616,889.1441.95 25.89 23.70 1.03 旅游服务业务 289,829,913.10 263,653,671.489.03 6.55 5.97 0.50 其中：各业务 分部间相互抵 销 128,609,919.34 118,564,750
45、.86 14 3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务毛利 项 目 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 毛利率 (%) 酒店业务 319,785,087.60 20.3769,465,985.4211.68 21.72 索道业务 331,465,850.40 21.11253,103,093.8242.56 76.36 园林开发业务 509,221,793.00 32.44213,604,903.8635.92 41.95 旅游服务业务 289,829,913.10 18.4626,176,241.624.40 9.03 4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 货币资金 353,041,949.50191,397,399.1984.45 预付款项 56,711,381.60 7,785,761.12628.40 应收利息 67,519.44 193,928.47-65.18 其他应收款 9,920,703.3499,505,083.27-90.03
