1、司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会 以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规 所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 2、关于大股东和上市公司 公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人 的权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策和经营活动。目前公司具有独立完 整的业务范围及自主经营能力，公司与第一大股东在人员、财务、资产、机构、业务方面能够做到“五 分开”，公司董事会
2、、监事会及经理层能够规范运作。 3、关于董事与董事会 公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉 的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习 有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认 真出席董事会会议，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核4 个专业委员会，各专门委员会委员多数是独立董事，并在“审计、提名、 薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符
3、合法律法规规定。全体监事根据公司章程赋予的职责和权利， 对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法 性、合规性进行有效监督。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、公司治理专项活动的开展情况 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、 接受现场检查，进一步整改等各个
4、阶段。2008 年 7 月 21 日，公司公告了关于公司治理专项活动整 改情况的说明，就 2007 年专项治理活动中所列事项的整改情况进行了说明。 本报告期内，公司进一步推进上市公司治理专项活动，经自查发现，公司以前的关联交易管理及 其信息披露工作存在不足之处，特别是在大股东向公司提供借款的信息披露以及公司控股子公司衡阳 恒飞特缆有限责任公司与其第二大股东衡阳恒飞电缆有限责任公司之间的日常关联交易的决策程序及 信息披露上存在问题，上述两个问题的整改情况见下文年内完成整改的治理问题（表）。通过自查， 公司治理层、管理层充分认识到，其关联交易管理工作尚需提高，为此，治理层要求管理层在以后的 关联交
5、易管理中，严格按照公司关联交易管理制度的要求加强对关联交易的管理，并根据上海 证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的决策程序和专门的关联交易公告的披露。 截止本报告期末，公司在治理专项活动中涉及整改的问题已基本解决，公司将继续严格按照相关 法律法规及相关规章的要求， 不断完善公司各项管理制度， 持续改进和完善公司治理结构和管理水平， 切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 为解决历史遗留问题、人员安置任务以及增加公司长期可持续发展能力，公司 大股东中国华星氟化学投资集团有限公司近几年来陆续向公司提供借款支持， 其中某些单笔借款金额以及年
6、度累计发生总额符合上海证券交易所股票上市 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2009 年年度报告 15 规则关于关联交易信息及时披露的条件，应该以临时公告的形式及时履行信 息披露义务，但由于工作人员及管理层的疏失，公司仅在历次定期报告中财务 报表其他应付款的当期发生额及期末余额中列示出欠付华星氟化学款项金额， 并在附注中做了说明，未曾就欠付华星氟化学款项情况进行过专门的情况说明 及公告。在发现问题后，公司第一时间采取了补救措施，在 2009 年 1 月 23 日 上海证券报和上海证券交易所网站上披露了关于欠付大股东中国华星氟 化学投资集团有限公司款项专项情况说明公告，对上述历年来的关联交易情
7、况进行了详细的补充说明。 2 公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称恒飞特缆）与其第二大 股东衡阳恒飞电缆有限责任公司（以下简称恒飞电缆）之间的电缆产品及铜材 日常购销交易属于日常关联交易。经自查，公司没有根据上海证券交易所股 票上市规则的有关规定履行必要的决策程序和专门的关联交易公告的披露。 在发现上述日常关联交易管理工作中存在的问题后， 公司立即采取措施： 于 2009 年 8 月 19 日召开公司第七届董事会第十次会议，审议关于 2009 年 8 月-12 月 日常关联交易的议案 ， 对 2009 年 8 月以后的日常关联交易实施事前审议程序； 并在上述议案审议通过后及时披露了
8、关联交易公告，对已经发生的 2009 年 1 月-7 月日常关联交易情况以及 2009 年 8 月-12 月预计日常关联交易情况进行 详细的说明。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 石予友 否 5 5400 否 王志刚 否 5 5400 否 吴国程 否 5 5400 否 董娟 是 5 5400 否 徐东华 是 5 5400 否 苗晓雷 是 5 4410 否 陈行亮 否 5 5400 否 李敬 否 5 5400 否 丁云青
9、否 5 5400 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度和独立董事年报工作制度等制度，对独立董 事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露 过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋 予的权利，及时了
10、解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的 相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事 的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2009 年年度报告 16 (三) 公司吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 1 吉视传媒股份有限公司吉视传媒股份有限公司 601929601929 20132013 年年度报告年年度报告 （修订版）（修订版） 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
11、年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王胜杰、 主管会计工作负责人王胜杰及会计机构负责人 （会计主管人员） 张立新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度母公司财务报表实现净利润为 331,503,850.18 元，合并报表实现归
12、属于母公司所有者的净利润为 402,104,092.38 元。根据公司法 、 公 司章程规定的利润分配顺序以及 2014 年度公司经营发展的实际需要，2013 年度利润拟作 如下安排： （1）按母公司实现净利润提取法定公积金 10%，计 33,150,385.02 元； （2）按母公司实现净利润提取任意公积金 30%，计 99,451,155.05 元； 公司 2013 年度母公司财务报表净利润 331,503,850.18 元，减去提取法定公积金 33,150,385.02 元，减去提取任意公积金 99,451,155.05 元后，母公司当年可供分配利润余额 为 198,902,310.11
13、 元。 公司拟以 2013 年末总股本 1,467,888,229 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.54 元（含 税） ， 共计派发现金 79,265,964.37 元。 现金红利占当年母公司实现的可供分配利润的 39.85%。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示. 4 第二节 公司简介. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要. 8 第四节 董事会报告. 10 第五节 重要事项. 30 第六节 股份变动及股东情况. 38 第七
14、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 51 第八节 公司治理. 63 第九节 内部控制. 67 第十节 财务会计报告. 68 第十一节 备查文件目录. 92 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “公司”或“本公司” 指 吉视传媒股份有限公司 吉林有线 指 吉林市有线广播电视传输有限责 任公司 吉视创投 指 吉视传媒创业投资有限公司 吉视影院 指 吉视传媒影院投资管理有限公司 二、 重大风险提示： 1、三网融合政策及竞争风险 2014 年是三网融合
15、进入总结推广试点经验，全面发展的阶段，而广电行业至今缺少 全国性网络互联互通基础条件，缺少国际出口，以及网间结算，在三网融合演进过程中暂 时处于不对等的地位， 公司高清交互业务中的有线宽带产品在价格、 成本和品质等方面长期 处于劣势。同时，广电与电信在行业间的政策条件、资金实力、网络基础、市场化程度等方 面相比仍存在较大差距，公司发展面临挑战。 吉林省省会长春市作为三网融合第二批试点城市，在 2013 年并没有实质进展，如果 2014 年在长春市或全省推行试点，IPTV 业务、互联网电视、移动多媒体电视等对公司现有 视频业务的威胁将加大。 2、企业收入来源集中风险 公司的收入主要来源于全省有线
16、电视基本业务收入、 增值业务收入及新建小区配套工程 收入，业务收入来源较集中，这三项收入的变动将直接影响公司的盈利水平。如何加强网络 扩展、新业务研发，充分利用自身的双向化网络优势，在多方面拓展新的市场，使自身业务 及收入结构更趋于合理成为公司未来重点研究的课题之一。 3、 技术应用换代风险 随着三网融合的演进，网络升级换代速度将不断加快，各种新业态、新模式、新应用 将在市场竞争中不断涌现，公司未来在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 5 临一定的风险。 4、区域制约风险 我国目前有线电视网络的运营存在一定的区域性， 有线电视网络的用户规
17、模受到区域内 住户总量的制约， 而实现跨区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。 本公司的市场主 要集中在吉林省， 当吉林省的用户市场趋于饱和后， 本公司新增用户数的发展将受到一定的 限制，从而影响公司基本收视费等业务收入的外延性增长。 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 吉视传媒股份有限公司 公司的中文名称简称 吉视传媒 公司的外文名称 JiShi Media Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 JiShi Media 公司的法定代表人 王胜杰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 麻卫东 樊
18、恩辉 联系地址 吉林省长春市新民大街 1027-1 号 吉林省长春市新民大街 1027-1 号 电话 0431-88789022 0431-85321577 传真 0431-88789990 0431-85328799 电子信箱 maweidong fanenhui 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市净月开发区博硕路（仁德集团 402 室） 公司注册地址的邮政编码 130000 公司办公地址 吉林省长春市新民大街 1027-1 号 公司办公地址的邮政编码 130021 公司网址 电子信箱 maweidong 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 中国
19、证券报 、 证券日报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 吉视传媒股份有限公司 2013 年年度报告 7 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 吉视传媒 601929 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2012 年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东无变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址
