1、 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 1 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 湖北三峡新型建材股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 0 0 3 年3 月 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 2 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 目 录 一、 重要提示3 二、 公司基本情况简介4 三、 会计数据和业务数据摘要5 四、 股本变动及股东情况7 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况1 0 六、 公司治理结构1 3 七、 股东大会情况简介1 6 八、 董事会报告1 8 九、
2、监事会报告2 6 十、 重要事项2 8 十一、财务会计报告3 0 十二、备查文件目录5 9 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 3 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司负责人董事长吕宗林先生、主管会计工作负责人财务总监刘玉春、会计机构负 责人财务部经理刘逸民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 4 页 HUBEI SANXIA NEW BUI
3、LDING MATERIALS CO., LTD 二、公司简介 （一）公司法定中文名称：湖北三峡新型建材股份有限公司 英文名称：H u b e i S a n x i a N e w B u i l d i n g M a t e r i a l s C o . , L t d （二）公司法定代表人：吕宗林 （三）公司董事会秘书：张光春 授权代表：张金奎 联系地址：湖北省当阳市经济技术开发区 联系电话：0 7 1 7 3 2 8 0 1 0 8 传真：0 7 1 7 8 9 3 4 0 1 8 电子信箱：S X Z G C 1 6 3 . n e t （四）公司注册地址：湖北省当阳市经济技术开
4、发区 公司办公地址：湖北省当阳市经济技术开发区 电子信箱：d y s x x z 1 6 3 . n e t 邮政编码：4 4 4 1 0 5 （五）公司选定的信息披露报纸: 中国证券报、上海证券报、证券时报 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址： h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：三峡新材 股票代码：6 0 0 2 9 3 （七）其他有关资料 公司首次注册时间：1 9 9 3 年3 月2 6 日 注册资本：1 2 , 0 0 0 万元 注册地点
5、：湖北省当阳市经济技术开发区 变更注册登记情况 ( 1 ) 、1 9 9 7 年1 月1 5 日，变更注册资本登记，变更后的注册资本为1 5 , 6 0 0 万元。 ( 2 ) 、1 9 9 7 年4 月2 8 日，变更名称登记，公司变更为现名。 ( 3 ) 、2 0 0 0 年9 月5 日，变更注册资本登记，变更后的注册资本为2 1 , 1 0 0 万元。 ( 4 ) 、2 0 0 2 年7 月1 5 日，变更注册资本登记，变更后的注册资本为2 7 , 4 3 0 万元。 营业执照注册号：4 2 0 0 0 0 1 0 0 0 0 2 5 税务登记号码：4 2 0 5 8 2 1 8 2 7
6、 9 3 7 4 8 公司聘请的会计事务所名称：中勤万信会计师事务所 办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路7 - 8 号 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 5 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 三、会计数据和业务数据摘要 （一）二0 0 二年度主要利润指标情况： （单位：人民币元） 项 目 金 额 1 、 利润总额： 1 2 , 9 6 2 , 1 1 1 . 9 7 2 、 净利润： 8 , 5 5 5 , 5 8 1 . 8 7 3 、 扣除非经常性损益后的净利润： 4 , 2 5 3 , 9 4 4 . 8 0 4 、 主营业务利
7、润： 5 5 , 1 0 2 , 7 2 5 . 6 7 5 、 其他业务利润： 3 2 2 , 4 2 0 . 3 4 6 、 营业利润： 5 , 9 0 5 , 4 0 9 . 1 5 7 、 投资收益： 1 , 8 8 2 , 1 0 4 . 6 8 8 、 补贴收入： _ _ _ _ _ 9 、 营业外收支净额： 5 , 1 7 4 , 5 9 8 . 1 4 1 0 、经营活动产生的现金流量净额： 1 4 , 9 1 3 , 1 2 6 . 3 3 1 1 、现金及现金等价物净增加额： - 7 , 8 1 5 , 5 3 7 . 1 2 扣除非经常性损益项目及金额为：收取的资金占用费
8、8 6 1 , 4 5 2 . 3 1 元，营业外收入 5 , 3 9 4 , 9 2 7 . 3 2 元，营业外支出2 2 0 , 3 2 9 . 1 8 元。扣税后营业外收支净额为3 , 4 4 0 , 1 8 4 . 7 6 元。 （二）截止报告期末近三年主要会计数据和财务指标 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 指标项目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 1 、主营业务收入（元） 3 5 7 , 3 5 8 , 5 5 9 . 4 1 2 6 0 , 1 7 4 , 2 1 2 . 8 6 2 6 0 , 1 7 4 , 2 1 2 . 8 6 4 0 2 , 3
9、 1 4 , 2 0 4 . 7 7 2 3 2 , 4 0 8 , 4 1 6 . 1 6 2 、净利润（元） 8 , 5 5 5 , 5 8 1 . 8 7 3 2 , 2 0 8 , 0 6 6 . 2 5 2 9 , 9 6 2 , 2 3 6 . 6 7 4 3 , 7 6 6 , 6 1 8 . 1 1 4 3 , 4 1 1 , 0 1 7 . 1 9 3 、总资产（元） 1 , 1 4 1 , 4 4 9 , 4 2 9 . 1 1 1 , 0 9 4 , 4 2 5 , 7 6 4 . 9 5 1 , 0 9 3 , 1 7 9 , 9 3 5 . 3 7 1 , 2 9 7
10、 , 1 2 6 , 0 3 9 . 8 2 1 , 0 1 3 , 1 9 7 , 2 8 5 . 5 4 4 、股东权益 （不含少数股东 权益）（元） 7 2 6 , 1 8 8 , 9 5 3 . 2 6 7 1 9 , 6 9 1 , 3 1 1 . 9 6 7 1 7 , 4 4 5 , 4 8 2 . 3 8 6 9 2 , 7 5 8 , 2 4 5 . 7 1 6 9 2 , 7 5 8 , 2 4 5 . 7 1 5 、每股收益（元/ 股）( 摊薄) 0 . 0 3 1 2 0 . 1 5 2 6 0 . 1 4 2 0 0 . 2 0 7 4 0 . 2 0 6 6 、每股
11、收益（元/ 股）( 加权) 0 . 0 3 6 0 0 . 0 8 0 3 0 . 1 4 2 0 0 . 1 9 0 5 0 . 2 1 0 7 7 、每股净资产（元/ 股） 2 . 6 4 7 3 . 4 1 1 3 . 4 0 0 3 . 4 2 4 9 3 . 2 8 8 、 调 整 后 的 每 股 净 资 产 （ 元 / 股 ） 2 . 6 4 0 3 . 4 0 4 3 . 3 9 0 3 . 4 0 8 0 3 . 2 7 9 、每股经营活动产生的现金流量 净额（元/ 股） 0 . 0 5 4 0 . 2 1 0 0 . 2 1 0 0 . 1 1 9 8 - 0 . 0 6 6
12、 1 0 、净资产收益率（% ）( 摊薄) 1 . 1 8 4 . 4 8 4 . 1 8 6 . 0 6 6 . 2 7 1 1 、净资产收益率（% ）( 加权) 1 . 1 9 2 . 3 7 4 . 2 3 1 0 . 5 2 1 3 . 3 6 注：上述利润数据按中国证监会发行证券公司信息披露内容与格式准则第2 号 ( 2 0 0 2 年修订) 要求计算。 （三）报告期利润表附表 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 6 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 净资产收益率（% ） 每股收益（元/ 股） 项 目 报告期利润 （元） 全
13、面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 、主营业务利润 5 5 , 1 0 2 , 7 2 5 . 6 7 7 . 5 9 7 . 6 3 0 . 2 0 0 9 0 . 2 3 2 1 2 、营业利润 5 , 9 0 5 , 4 0 9 . 1 5 0 . 8 1 0 . 8 2 0 . 0 2 1 5 0 . 0 2 4 9 3 、净利润 8 , 5 5 5 , 5 8 1 . 8 7 1 . 1 8 1 . 1 9 0 . 0 3 1 2 0 . 0 3 6 0 4 、扣除非经常性损益后的净利润 4 , 2 5 3 , 9 4 4 . 8 0 0 . 5 9 0 . 5 9 0 . 0
14、 1 5 5 0 . 0 1 7 9 （四）报告期内股东权益变动情况及其原因说明 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 1 1 , 0 0 0 , 0 0 0 4 3 5 , 6 8 0 , 5 9 3 . 7 3 4 2 , 5 9 8 , 4 9 2 . 6 2 1 4 , 1 9 9 , 4 9 7 . 5 3 2 8 , 1 6 6 , 3 9 6 . 0 3 7 1 7 , 4 4 5 , 4 8 2 . 3 8 本期增加 6 3 , 3 0 0 , 0 0 0 1 , 3 9 7 , 1 4 5 . 7 7 4 6 5
15、 , 7 1 5 . 2 6 8 , 7 4 3 , 4 7 0 . 8 8 本期减少 4 2 , 0 1 2 , 1 1 0 . 9 9 1 3 , 9 4 1 , 5 6 3 . 9 0 期末数 2 7 4 , 3 0 0 , 0 0 0 3 9 3 , 6 6 8 , 4 8 2 . 7 4 4 3 , 9 9 5 , 6 3 8 . 3 9 1 4 , 6 6 5 , 2 1 2 . 7 9 1 4 , 2 2 4 , 8 3 2 . 1 3 7 2 6 , 1 8 8 , 9 5 3 . 2 6 变动原因的说明： 1 、股本变化的原因：本期实施上期利润分配所致； 2 、资本公积变化的
16、原因：本期资本公积转增股本； 3 、盈余公积变化的原因：本期净利润按1 0 % 计提； 4 、法定公益金变化的原因：本期净利润按5 % 计提； 5 、未分配利润变化的原因：本期实施上期利润分配所致。 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 7 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 四、股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 （数量单位：万股） 本次变增减（，） 本期变 动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本期变 动后 一 、 未上市流通股份 1 、发起人股份 7298.90 729.89 1459.78 2189.67 94
17、88.57 其中： 国家持有股份 6923.80 692.38 1384.76 2077.14 9000.94 境内法人持有股份 375.10 37.51 75.02 112.53 487.63 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 5493.10 549.31 1098.62 1647.93 7141.03 3 、内部职工股 2808.00 280.80 561.60 842.40 3650.40 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 15600.00 1560.00 3120.00 4680.00 20280.00 二 、已上市流通股份 1 、人民币普通股 5500.00 550.
18、00 1100.00 1650.00 7150.00 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 5500.00 550.00 1100.00 1650.00 7150.00 三 、股份总数 21100.00 2110.00 4220.00 6330.00 27430.00 （二）股票发行与上市情况 1 、经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2 0 0 0 1 1 5 号文核准，本公司于2 0 0 0 年8 月2 8 日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式公开发行人民币普通股（A 股）5 ， 5 0 0 万股，本次发行的股票每股面值为人民币1 元，发行
19、价格8 . 3 0 元/ 股。2 0 0 0 年9 月1 9 日， 公司公开发行的5 , 5 0 0 万A 股股票在上海证券交易所公开上市交易。 2 、根据2 0 0 2 年4 月2 8 日公司2 0 0 1 年年度股东大会审议通过的公司2 0 0 1 年度利润分 配方案，报告期内，公司以2 0 0 1 年末总股本2 1 1 0 0 万股为基数，用可供股东分配的利润 向全体股东按每1 0 股送1 股红股并派发现金红利0 . 2 5 元（含税），其中社会公众股和内部 职工股由公司统一代扣代缴个人所得税每股0 . 0 2 5 元后，每股税后现金红利为零。同时以 2 0 0 1 年末总股本2 1 1
20、 0 0 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每1 0 股转增股本2 股，计 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 8 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 转增股本4 2 2 0 万股。本次共计送转股本6 3 3 0 万股。股权登记日为2 0 0 2 年7 月2 日，除权除 息日为2 0 0 2 年7 月3 日，新增可流通股份上市交易日为2 0 0 2 年7 月4 日，现金红利到帐日为 2 0 0 2 年7 月9 日。实施后，公司总股份由原2 1 1 0 0 万股变化为2 7 4 3 0 万股，公司股本结构也 发生了相应的变化。 3 、1
21、 9 9 3 年3 月8 日，经湖北省体改委鄂改 1 9 9 3 1 9 0 号文批准，公司以定向募集方式， 按每股1 . 1 8 元人民币发行内部职工股2 1 6 0 万股；1 9 9 6 年3 月2 0 日，经湖北省体改委鄂体改 1 9 9 6 6 1 号文批准，公司按1 0 : 3 的比例实施增资扩股，每股发行价为1 . 8 0 元人民币，至 此公司内部职工股增至2 8 0 8 万股。报告期内，由于实施上期分配方案，内部职工股增至 3 6 5 0 . 4 0 万股。 （三）股东情况介绍 1 、本公司报告期末股东总数为2 7 0 5 9 户。 2 、前1 0 名股东持股情况表（单位：万股）
22、 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持 股数量 比例 （） 股份类别（已 流通或未流通） 质押或冻结 的股份数量 股东 性质 当阳市国资局 + 2 0 7 7 . 1 4 9 0 0 0 . 9 4 3 2 . 8 1 未流通 质押4 0 0 0 万股 国家股 当阳市国中安投资有限公司 + 6 6 6 . 9 0 2 8 8 9 . 9 1 0 . 5 3 未流通 质押2 2 2 3 万股 法人股 海南宗宣达投资有限公司 + 6 0 0 . 0 0 2 6 0 0 9 . 4 7 未流通 质押2 0 0 0 万股 法人股 湖北荆玻（集团）玻璃总厂 + 8 4 3 6 4 1 . 3 3 未流
23、通 不详 法人股 湖北应城石膏矿 + 6 1 . 8 3 2 6 7 . 9 3 0 . 9 8 未流通 不详 法人股 上海邦联投资有限公司 + 6 0 2 6 0 0 . 9 5 未流通 不详 法人股 国家建材局蚌埠玻璃工业设计 研究院 + 5 8 . 5 2 5 3 . 5 0 . 9 2 未流通 不详 法人股 当阳电力联营公司 + 5 0 . 7 2 1 9 . 7 0 . 8 0 未流通 不详 法人股 万维实业 2 0 0 . 3 6 8 1 0 . 7 3 已流通 不详 流通股 福建土木开发总公司 + 3 9 1 6 9 0 . 6 2 未流通 不详 法人股 注：( 1 ) 前十大股
24、东中国有法人股股东当阳市国资局与其他法人股股东及流通股股 东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一 致行动人；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 9 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （2 ）前三名股东持股超过5 % ，报告期内，由于实施上期分配方案，前三名股东所持 股份数相应增加，但持股比例未变。 （3 ）报告期内，本公司第一大股东当阳市国有资产管理局因招商引资基础设施建设 向
25、中国建设银行当阳市支行贷款4 0 0 0 万元人民币，将所持本公司4 0 0 0 万股国家股质押给 中国建设银行当阳市支行，质押贷款期为2 0 0 2 年1 2 月2 6 日至2 0 0 3 年1 2 月3 0 日。 （4 ）报告期内，本公司第二大股东当阳市国中安投资有限公司和第三大股东海南宗 宣达实业投资有限公司向深圳市商业银行东门支行贷款进行了续期，并继续分别用所持 本公司2 2 2 3 万法人股、 2 0 0 0 万法人股为贷款进行质押担保， 期限为2 0 0 2 年1 0 月2 9 日至2 0 0 3 年1 0 月2 8 日。 3 、公司控股股东情况 当阳市国资局持有本公司9 0 0
26、0 . 9 4 万股， 占公司总股本的3 2 . 8 1 % ， 为本公司控股股东， 其所持股份授权宜昌当玻集团有限责任公司管理。宜昌当玻集团有限责任公司注册资本 1 2 5 3 1 万元人民币，注册时间为1 9 9 7 年8 月2 6 日，法定代表人：吕宗林，该公司主营浮法 玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售；与建材行业相关的科研、设计、开发；设备制造、 安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。 4 、其他持股1 0 % 以上的法人股东情况 当阳市国中安投资有限公司持有本公司2 8 8 9 . 9 万股，占公司总股本的1 0 . 5 3 % ，为本 公司的第二大股东，该公司注册资本4 1
27、8 0 万元人民币，法定代表人：陈智，主营实业投 资( 国家政策禁止的除外) 。 5 、报告期内公司控股股东未发生变化。 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 10 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 五、董事、监事高级管理人员和员工情况 （一）公司管理层情况 1 、董事、监事及高级管理人员 注：报告期内，公司部分董事、高级管理人员因公司送转股份，所持股份发生变化， 其所持本公司股份均已锁定。 在股东单位任职董事、监事情况： 姓 名 任 职 单 位 职 务 吕宗林 宜昌当玻集团有限责任公司 总 经 理 杨 震 宜昌当玻集团有限责任公司 董
28、 事 朱晓军 宜昌当玻集团有限责任公司 党委副书记 李 钢 海南宗宣达实业投资有限公司 总裁助理 2 、年度报酬情况 （1 ）年度报酬的决策程序、确定依据 根据公司第三届第八次董事会和第三届第六次监事会决议（公告见2 0 0 2 年3 月2 8 日 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 吕宗林 董事长 男 5 5 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 5 0 0 0 6 5 0 0 送股及转增 杨 震 董事、总经理 男 5 0 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 1 0 0 0 1 3 0 0 送股及转增 李 伟 董 事
29、男 3 8 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 张金奎 董 事 男 3 8 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 李 钢 董 事 男 3 5 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 朱晓军 董 事 男 4 0 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 2 0 0 0 2 6 0 0 送股及转增 刘玉春 董事、财务总监 男 4 5 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 1 1 0 0 0 1 4 3 0 0 送股及转增 莫少霞 独立董事 女 3 5 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 梅慎实 独立董事 男 3 9
30、2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 李可维 监事会主席 男 3 9 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 陈广文 监 事 男 4 3 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 文 革 监 事 男 3 6 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 张光春 董事会秘书 男 4 0 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 2 3 0 0 2 9 9 0 送股及转增 徐 麟 副总经理 男 3 3 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 2 0 0 0 2 6 0 0 送股及转增 万 里 副总经理 男 4 1 2 0 0 2 .
31、4 - 2 0 0 5 . 4 1 0 0 0 1 3 0 0 送股及转增 尹 红 副总经理 男 3 8 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 1 0 0 0 1 3 0 0 送股及转增 罗晓光 副总经理 男 3 6 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 2 0 0 0 2 6 0 0 送股及转增 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 11 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 中国证券报、上海证券报、证券时报），不在公司领取报酬的董事、监事 按董事为1 2 0 0 0 元/ 年、独立董事1 8 0 0 0 元/
32、 年、监事9 6 0 0 元/ 年发放年度津贴；在公司领取 报酬的董事、监事和高管人员按月度工资和年度奖励两部分发放，其中，月度工资执行 浮动式岗位技能工资制，年度奖励依据年初制订的生产经营目标责任书及实际完成情况 兑现。 （2 ）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 3 8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 9 . 6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9 . 1 万元 独立董事津贴 1 . 8 万元/ 年 独立董事其他待遇 出席公司股东大会和董事会的差旅费以及根据公司章程、 议 事规则行使职权所需费用在公司实报实销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报
33、酬区间 人 数 1 万元以内 1 1 2万元 9 2 3万元 2 3 万元以上 5 3 、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，鉴于公司第三届董事会、第三届监事会任期已满，经公司第三届董事会 第八次会议、第三届监事会第六次会议推荐，并经2 0 0 2 年3 月2 9 日公司2 0 0 1 年度股东大会 审议通过，选举吕宗林先生、杨震先生、张金奎先生、李伟先生、李钢先生、朱晓军先 生、刘玉春先生、莫少霞女士、梅慎实先生为公司董事，其中莫少霞女士和梅慎实先生 为独立董事；选举李可维先生、陈广文先生为公司监事，与公司职工代表大会选举产生 的职工监事文革先生共同组成公司第四届监事会。 （
34、1 ）2 0 0 2 年3 月2 9 日，公司四届一次董事会选举吕宗林先生为公司董事长，聘任杨 震先生为公司总经理，聘任徐麟先生、万理先生、尹红先生、罗晓光先生为公司副总经 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 12 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 理，聘任刘玉春先生为公司财务总监，聘任张光春先生为董事会秘书，聘任张金奎先生 为证券事务代表。 （2 ）2 0 0 2 年3 月2 9 日，公司四届一次监事会选举李可维先生为公司监事会主席。 （二）公司员工数量、专业构成和教育程度等情况 截止报告期末，本公司共有员工1 5 6 8 人。其中
35、： 按结构分类 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 人 数 1 2 3 4 5 4 9 5 3 5 8 9 所占比例 7 8 . 7 0 % 3 . 4 4 % 6 . 0 6 % 2 . 2 3 % 5 . 6 8 % 上述人员中，中专学历4 1 7 人，大专学历1 6 7 人，本科学历2 2 人，研究生3 人；离退休 人员6 1 人。根据国家社会保障有关文件规定，公司离退休人员的离退休费均由当地社会 保险管理机构统一支付。 本公司根据业务发展需要，常年对员工进行定期或不定期培训。公司实行了全员劳 动合同制和浮动式的岗位技能工资制。职工工资、福利按国家和地方政府有关规定执行，
36、职工社会保险按照国家社会保障有关文件规定，参加社会养老保险统筹，实行企业和个 人共同负担。 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 13 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 六、公司治理结构 （一）法人治理结构情况 2 0 0 2 年，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要 求，顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作，进一步完善了法人治理结构和现代企 业制度的建设。报告期内，公司按照上市公司治理准则等规范性文件的要求，修订 完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、董事会秘书工作细则、信息披露管理
37、条例等规章制度，并于2 0 0 2 年6 月2 1 日完成了上市公司建立现代企业制度自查报告。2 0 0 2 年度公司治理的主要内容如下： 1 、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范实 施股东大会的召集、召开和议事程序；能够确保股东的合法权益，确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；对关联交易的决策和 程序有明确的规定，关联交易公平合理、披露充分。 2 、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权 利，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和
38、业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。 3 、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照公司章程的有关规定，进行了 董事的换届选举，选聘程序规范、合法；公司董事会的人数和构成符合法律法规；公司 董事会修订完善了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能履行勤勉诚信义 务，维护公司整体利益及中小股东的权益。 4 、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程 的规定，公司监事会修订完善了监事会议事规则，公司监事能够本着对股东负责的 态度认真履行自己的职责，对公司财务以
39、及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司正进一步健全公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员评聘公开、透明，符合法律法规的规 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 14 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 定。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他相关 利益者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。 7 、关于信息披露与透明度：公司修订完善了信息披露管理条例，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨
40、询，与股东充分沟通；公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股 东享有平等的机会获得信息。 严格对照上市公司治理准则，目前，公司在法人治理结构上还有待进一步完善： （1 ）董事会成员中虽已聘任两名独立董事，一位财务专家，一位法律专家，但独立 董事人数在董事会中的比例未达到三分之一，尚差一名独立董事。公司现正在选聘新的 独立董事候选人，2 0 0 3 年6 月底之前完成另一名独立董事的选聘工作。 （2 ）2 0 0 3 年上半年公司将按照上市公司治理准则的要求，进一步修订完善董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 （二）独立董事
41、情况 公司于2 0 0 2 年4 月2 9 日聘请了梅慎实先生、莫少霞女士为公司独立董事。自独立董事 任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态度积极参与 公司各项重大决策及日常经营活动，积极维护中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1 、在业务方面，公司拥有独立、完整的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经 营辅助性服务方面与控股股东存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签订综 合服务合同对关联交易进行规范，因此上述关联交易对本公司经营没有影响。 2 、在人员方面，公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政
42、管理 机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立， 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬。 3 、在资产方面，本公司上述业务系统的资产完整、独立，并拥有工业产权、商标和 非专利技术。 4 、在机构方面，本公司机构完整，现为“八部一室”。即：公司办公室、企业管理 三峡新材二 OO 二年年度报告 第 15 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 部、财务部、证券部、营销部、物资管理部、平板玻璃事业部、加工玻璃事业部和创新 发展部（技术中心），董事会下设了战略委员会
43、、审计委员会等专业委员会。 5 、在财务方面，本公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理 人员的考评及激励机制和相关奖励制度： 1 、考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履行职务情况进行考 评，并建立考评档案作为下一界任免的依据。 2 、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，根据工作业绩确定年度奖。此 外，公司计划年内实行高级管理人员年薪制。 三峡新材二 OO 二年年度报告 第
44、16 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD 七、股东大会简介 （一）2 0 0 1 年年度股东大会简介 公司就2 0 0 1 年年度股东大会的召开于2 0 0 2 年3 月2 8 日将2 0 0 1 年年度股东大会的召开 时间、会议地点、会议议题、出席对象、登记办法及其他相关董事会决议、2 0 0 1 年年度 股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报 上。 公司于2 0 0 2 年4 月2 9 日召开了2 0 0 0 年年度股东大会，出席本次股东大会的股东和股东 代表共1 0 人，代表股份数1 1 1 5 1 1 4 0 0 股，占公司总股本的5 2 . 8 5 % ，符合公司法和公 司章程的规定。会议以记名投票表决方式，逐项表决并通过如下决议： 1 、审议通过公司2 0 0 1 年度董事会工作报告； 2 、审议通过公司2 0 0 1 年度监事会工作报告； 3 、审议通过公司2 0 0 1 年度财务决算报告； 4 、审议通过公司2 0 0 1 年度利润分配预案：为了兼顾公司的长远发展和回报股东，本 次分配采取送红股和派发现金红利的方式进行，以2 0 0 1 年末总股本2 1 1 0 0 万股为基数，向 全体股东按每
