1、品促销，公司又制定可因销 售不畅在一定时间内退货的优惠政策和措施。上述措施，因对市场调研不准，运 作失败，形成了 V26、康复快产品年末集中退货现象， 使公司药品、保健品销售、 经营陷于困境。为此公司采取了收购哈尔滨天业环保有限公司股权，涉足环保产 业，并大力发展绿色食品产业，相继在南京、北京、哈尔滨设立天鲜食品有限公 司，扩大市场份额等措施，虽然取得了一定的效果，但未能扭转经营局面。加之 公司处置不良资产、对部分无形资产全额计提减值准备，变更会计政策和会计差 错更正，使公司 2002 年经营业绩出现亏损。 二、报告期的投资情况： 1、募集资金使用情况： 公司 2001 年配股募集资金延续到本
2、年度使用，具体如下： 单位：万元 序号 投资项目 承诺投资额 实际投资额 承诺达产期 实际进度 1 设立北京(哈慈)中医 药研究开发中心 4800 0 3 年 0 2 双鸭山制药厂 GMP 改造 12884.49 4100.6 4 年 32% 3 黑龙江儿童药业公司 GMP 改造 6420.85 531 4 年 8.27% 4 营销渠道整合项目 4480 0 2 年 0 合计 28585.34 4631.6 投资延迟的原因是由于受国家政策调控影响，投资项目的市场环境发生变 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 - - 18- - 化，公司新一届董事会本着对公司、对股东负责的审慎原则，结合公司产
3、业结构 的调整， 对投资项目重新进行可行性论证， 尚未使用的资金存于公司银行帐户内。 2、非募集资金投资情况： 报告期内公司投资 3940 万元购入哈尔滨天业环保有限公司 97.4%股权。报 告期内哈尔滨天业环保有限公司实现主营业务收入 3871.4 万元，主营业务利润 1814.4 万元。 三、报告期内公司财务状况与经营成果分析 1、财务指标： 单位：万元 2002 年末 2001 年末 增减 变动原因 总资产 122628 135847 - 9.7 处置不良资产经营亏损所致 股东权益 75203 94540 - 20.5 经营亏损，处置资产所致 主营业务利润 - 399 15914 - 1
4、02.5 医药、保健食品销售萎缩及退货 所致 净利润 - 18882 1727 - 1193.3 销售收入下降，处置存货，部分 无形资产全额计提减值准备，会 计政策变更，会计差错更正所致 现金及现金等价 物净增加额 - 21327 56245 - 137.9 投资、退货、收入下降所致 公司 2002 年度出现较大亏损主要原因是： （1）由于受国家行业政策及市场竞争影响，医药保健产品销售收入减少， 并发生年末集中退货。 （2）公司处理存货、部分无形资产全额计提减值准备等。 （3）由于会计政策变更及会计差错更正。 2、公司及下属分、子公司所得税率发生变化 哈尔滨天业环保有限公司按 1 5 % 所得
5、税税率缴纳所得税。 除该公司外，其他公司执行 3 3 % 所得税税率。 3、公司新年度经营计划： 2003 年公司将进一步对产品及产业结构进行调整，加快募集资金的投入与 使用，为公司尽快摆脱亏损局面，重点做好以下工作： （1）调整产业结构，重点发展环保、绿色食品产业，整合利用有效资源， 拟在调研论证基础上对以上两个产业加大投入，加强销售队伍和营销渠道的整 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 - - 19- - 合，扩大市场份额，培育公司新的支柱产业和利润增长点。 （2）对医药产业整合，募集资金继续投入药厂 GMP 改造，并准备实施新 的药号投产，提升公司在药业方面的综合能力及竞争力。 （3）
6、根据市场变化和公司资源进行新的公司发展战略整合，进一步深化改 造公司的管理和运行机制，向管理要效益。 四、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开 11 次董事会，决议内容如下： （1）2002 年 2 月 8 日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过如 下决议： a.变更公司审计的议案 b.增聘李树生为公司总会计师、财务负责人 本次董事会决议刊登于 2002 年 2 月 27 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报 。 （2）2002 年 4 月 9 日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过如 下决议： a.审议通过了2001 年度董事会
7、工作报告 ； b.审议通过了2001 年年度报告及摘要； c.审议通过了2001 年度财务决算报告 ； d.审议通过了公司 2001 年度利润分配预案 ； e.审议通过了关于公司 2002 年利润分配政策的议案 ； f.审议通过了关于修改公司章程的议案 （见附件 1） ； g.审议通过了公司股东大会议事规则 （见附件 2） ； h.审议通过了公司董事会议事规则 （见附件 3） ； i.审议通过了变更董事会成员的议案 ； j.审议通过了关于同意庐毓琳辞去公司独立董事职务及提名刘存有为公司 独立董事候选人的议案； k.审议通过了关于给予独立董事津贴的议案 ； l.审议通过了关于收购深圳哈慈投资发展
8、有限公司股权的议案. 本次董事会决议刊登于 2002 年 4 月 11 日的中国证券报 、 上海证券报 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 - - 20- - 和证券时报 。 （3）2002 年 4 月 28 日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过如 下决议： a.2002 年第一季度报告； b.关于修改公司章程的议案。 本次董事会决议刊登于 2002 年 4 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报 。 （4）2002 年 5 月 29 日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过如 下决议： a.同意李学林辞去公司董事职务； b.提名王治国为公司独立董事； c.召开 2
9、001 年度股东大会的通知。 本次董事会决议刊登于 2002 年 5 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报 。 （5）2002 年 6 月 20 日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过如 下决议： a.关于收购哈尔滨天业环保有限公司股权的议案； b.关于公司 2002 年中期业绩预警的议案。 本次董事会决议刊登于 2002 年 6 月 22 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报 。 （6）2002 年 6 月 22 日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了 公司建立现代企业制度的自查报告。 （7）2002 年 8 月 8 日召开公司第三届董事会第二十一次会议，
10、审议通过 如下决议： a.2002 年半年度报告及摘要； b.关于终止收购深圳哈慈投资发展有限公司股权的议案 c.同意王刚先生辞去公司执行总裁职务。 d.关于变更公司董事的议案。 e.修改公司嚮嚮，对有困难的同学给与帮助。师：说说你是怎么写的。生：正方形的周长=a+a+a+a=4a，正方形的面积=aa。师：两个相同的字母相乘，也有一个简便的写法。像aa可以写出a2，读作a的平方。师：在数学中一般用C表示周长，S表示面积，那么正方形的周长公式和面积公式分别写成：C=4a S=aa或 S= a2 三、课堂练习1、练一练第1题师：用字母表示长方形的周长和面积公式生：C=2（a+b） S=ab四、总结
11、 师：说说今天的收获。 板 书设计用 字 母 表 示 运 算 定 律 和 公 式 加法交换律 a+b=b+a加法结合律 （a+b）+c=a+（b+c）正方形周长、面积公式 C=4x S=x.x或 S= x2 长方形周长、面积公式 C=2（a+b） S=ab 教学反思 2 0 0 2 年年度报告 武汉精伦电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二零零三年三月一日 2 0 0 2 年年度报告 1 武汉精伦电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动和股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
12、.8 第五章 公司治理结构.10 第六章 股东大会情况简介.13 第七章 董事会报告.14 第八章 监事会报告.23 第九章 重要事项.25 第十章 财务报告.26 第十一章 备查文件目录.64 2 0 0 2 年年度报告 2 武汉精伦电子股份有限公司二 00 二年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司负责人董事长兼总经理张学阳先生、 主管会计工作负责人副总经理兼财务总监 邓峰先生、主管会计机构负责人财务部部长付伟女士声明：保证本年度报告中的财务会 计报告真实、完
13、整。 第一章 公司基本情况 1 公司名称： 公司中文全称：武汉精伦电子股份有限公司 公司股票简称：精伦电子 公司英文名称：W U H A N J I N G L U N E L E C T R O N I C C O . , L T D . 公司英文缩写：J I N G L U N 2 公司法定代表人：张学阳 3 公司董事会秘书：金家明 联系部门：董事会秘书处 联系电话：( 0 2 7 ) 8 7 9 2 1 1 1 1 - 3 2 2 6 传 真：( 0 2 7 ) 8 7 9 2 1 1 1 1 - 3 2 2 3 电子信箱：b o a r d j i n g l u n . c o m
14、. c n 4 公司注册地址：武汉市洪山区双塘小区 公司办公地址：武汉市东湖开发区庙山小区 邮政编码：4 3 0 2 2 3 公司网址： 5 信息披露报纸： 上海证券报 公司年报网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6 公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：精伦电子 股票代码：6 0 0 3 5 5 （沪） 、0 0 3 3 5 5 （深） 7 其他有关资料： 2 0 0 2 年年度报告 3 公司首次注册日期：一九九四年十二月十四日 公司首次注册地点：武汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000812G1000201 公司税务登记号码：4 2 0 1 0 1
15、3 0 0 0 1 8 8 9 4 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 1 6 层 2 0 0 2 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度利润总额及构成 单位：人民币元 利润总额 9 8 , 0 8 2 , 0 4 3 . 6 3 净利润 8 2 , 4 9 7 , 2 0 8 . 6 6 扣除非经常性损益的净利润 8 3 , 5 6 4 , 1 5 6 . 0 7 主营业务利润 1 8 9 , 4 9 2 , 8 1 5 . 5 4 其他业务利润 3 , 2 2 3 , 8 1 1 .
16、 0 5 营业利润 9 9 , 1 4 4 , 8 1 9 . 2 7 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 - 1 , 0 6 2 , 7 7 5 . 6 4 经营活动产生的现金流量净额 9 , 6 6 7 , 3 8 4 . 0 9 现金及现金等价物增加额 3 4 1 , 5 5 4 , 5 1 7 . 8 0 说明：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项目 2 0 0 2 年度 补贴收入 营业外收入 - 1 9 5 , 0 5 7 . 7 1 营业外支出 1 , 4 5 0 , 2 8 9 . 9 6 所得税影响 - 1 8 8 , 2 8 4 . 8 4 扣除所得税影响后合计
17、1 , 0 6 6 , 9 4 7 . 4 1 2 0 0 2 年年度报告 5 二、 前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 单位 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 元 3 6 3 , 0 8 2 , 8 3 8 . 8 0 2 9 5 , 4 5 4 , 1 1 7 . 2 6 1 9 2 , 4 1 0 , 2 3 2 . 1 5 净利润 元 8 2 , 4 9 7 , 2 0 8 . 6 6 8 3 , 5 2 7 , 2 5 1 . 5 5 6 0 , 6 4 8 , 8 8 2 . 1 2 总资产 元 8 5 4 , 3 1 3 , 6 0 9
18、 . 5 3 3 9 3 , 3 2 0 , 3 2 4 . 2 4 2 7 0 , 0 9 8 , 2 2 7 . 3 9 股东权益 元 6 9 6 , 9 8 8 , 1 8 3 . 1 7 1 8 4 , 8 5 6 , 8 3 7 . 0 7 1 0 1 , 1 1 9 , 6 3 2 . 3 2 每股净资产 元/ 股 5 . 6 7 2 . 0 1 1 . 1 0 调整后的每股净资产 元/ 股 5 . 6 4 2 . 0 0 1 . 0 9 每股收益（摊薄） 元/ 股 0 . 6 7 0 . 9 1 0 . 6 6 每股收益（加权） 元/ 股 0 . 7 7 0 . 9 1 0 .
19、6 6 净资产收益率（摊薄） % 1 1 . 8 4 4 5 . 1 8 5 9 . 9 8 净资产收益率（加权） % 1 2 . 2 4 5 8 . 4 6 5 3 . 6 9 扣除非经常性损益后 每股收益（摊薄） 元/ 股 0 . 6 8 0 . 9 0 0 . 6 5 扣除非经常性损益后 每股收益（加权） 元/ 股 0 . 7 8 0 . 9 0 0 . 6 5 扣除非经常性损益后 净资产收益率（摊薄） % 1 1 . 9 9 4 5 . 0 1 5 9 . 2 1 扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权） % 1 2 . 4 0 5 8 . 4 6 5 3 . 0 0 每股经营活动产生
20、的 现金流量净额 元/ 股 0 . 0 8 1 . 0 3 0 . 6 0 三、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本 9 2 , 0 2 2 , 3 0 0 . 0 0 3 1 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 2 3 , 0 2 2 , 3 0 0 . 0 0 资本公积 4 4 7 , 8 4 3 , 0 5 7 . 4 4 4 4 7 , 8 4 3 , 0 5 7 . 4 4 盈余公积 1 4 , 4 1 7 , 6 1 3 . 3 7 1 1 , 1 8 6 , 7 2 0 . 8 6 2 5 , 6 0 4 , 3 3 4 . 2 3
21、 法定公益金 7 , 2 0 8 , 8 0 6 . 6 9 4 , 1 2 4 , 8 6 0 . 4 3 2 9 3 7 0 0 0 . 0 0 8 , 3 9 6 , 6 6 7 . 1 2 未分配利润 7 1 , 2 0 8 , 1 1 7 . 0 1 8 2 , 4 9 7 , 2 0 8 . 6 6 6 1 , 5 8 3 , 5 0 1 . 2 9 9 2 , 1 2 1 , 8 2 4 . 3 8 股东权益合计 1 8 4 , 8 5 6 , 8 3 7 . 0 7 5 7 6 , 6 5 1 , 8 4 7 . 3 9 6 4 , 5 2 0 , 5 0 1 . 2 9 6
22、9 6 , 9 8 8 , 1 8 3 . 1 7 注：本期增加数分别为本本年度发行新股、提取的公积金数及实现的净利润数。 2 0 0 2 年年度报告 6 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 92,022,300 92,022,300 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,022,300 92,022,300
23、二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +31,000,000 +31,000,000 31,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +31,000,000 +31,000,000 31,000,000 三、股份总数 92,022,300 31,000,000 31,000,000 123,022,300 （二）股票发行与上市情况 2002 年 5 月 29 日，公司经中国证监会批准向社会公众发行 3100 万股人民币普通股，使总股本由 9 2 , 0 2 2 , 3 0 0股增至 1 2 3 , 0 2 2 , 3 0 0股。其中，发起人未上市
24、流通股份未变更，上市流通的社会公众股 份为 31,000,000 股。 二、报告期末公司股东总数为 18009 户 三、股东情况介绍 （一）报告期末公司主要股东持股情况 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股 东 名 称 持股数量（股） 比例( % ) 股份类别 股份类别 （1） 张学阳 27,928,800 2 2 . 7 0 发起人股 未流通 （2） 曹若欣 17,530,200 1 4 . 2 5 发起人股 未流通 （3 ） 罗剑峰 17,530,200 1 4 . 2 5 发起人股 未流通 （4 ） 蔡远宏 17,530,200 1 4 . 2
25、 5 发起人股 未流通 （5 ） 刘起滔 11,502,900 9 . 3 5 发起人股 未流通 （6 ） 裕隆基金 1 , 5 3 9 , 0 0 7 1 . 2 5 社会公众股 已流通 （7 ） 国泰金鹰 1 , 4 7 3 , 9 3 7 1 . 2 0 社会公众股 已流通 （8 ） 丰和基金 5 5 7 , 8 0 0 0 . 4 5 社会公众股 已流通 2 0 0 2 年年度报告 7 （9 ）国信证券有限责任公司 4 1 3 , 0 0 0 0 . 3 4 社会公众股 已流通 （1 0 ）华安创新 2 0 0 , 5 0 0 0 . 1 6 社会公众股 已流通 （二）十大股东持股相关
26、情况说明: 1 前十名股东中张学阳除与罗剑峰属姻亲关系外, 与其他股东之间不存在关联关系，且都不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 其他流通股股东未知是否有关联关系。 2 持股超过 5 % 以上的股东情况： 公司持股超过 5 % 以上的 5 位自然人股东均为公司发起人。 第一大股东张学阳先生，1 9 6 2 年 1 0 月生，中国籍，本科，高级工程师，本公司主要创始人，现 任公司董事、董事长兼总经理，兼任上海精伦通信技术有限公司董事长。1 9 8 4年毕业于华中师范大 学物理系。曾获 1 9 9 5 、1 9 9 6 、1 9 9 7 年度武汉市优秀企业经营者称号，1
27、 9 9 8 年度武汉市“五一”劳动 奖章, 2 0 0 1 年度湖北省职工劳动模范, 第十届全国政协委员。 第二大股东曹若欣先生，1 9 5 6年 6月生，中国籍，理学硕士，高级工程师，武汉市政府专项津 贴专家，本公司创始人，现任公司董事兼总工程师。1 9 8 2年毕业于哈尔滨工业大学无线电工程系， 获学士学位，1 9 8 8年毕业于武汉大学物理系激光及光通信专业，获硕士学位。历任哈工大无线电系 助教、武汉大学物理系讲师。1 9 9 3 - 1 9 9 4 年赴美国阿冈国家实验室做访问学者，1 9 9 5年任公司总工程 师， 2 0 0 0 - 2 0 0 2 年任公司董事长。 1 9 9
28、7 至今被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委， 1 9 9 9 年获湖北省五一劳动奖章。 第二大股东罗剑峰先生，1 9 6 7 年 1 1 月生，中国籍，管理学硕士，工程师，本公司创始人。1 9 8 8 年毕业于哈尔滨船舶工程学院电子工程系，获学士学位，1 9 9 1年毕业于华中理工大学管理工程系， 获硕士学位。曾任广东中山市日华电子设备厂工程师。历任公司生产部经理、销售服务中心总经理、 采购部部长等职。现任公司董事、深圳精鉴商用机器有限公司执行董事兼总经理。 第二大股东蔡远宏先生，1 9 6 8 年 2 月生，中国籍，本科，工程师，本公司创始人。1 9 8 9 年毕业 于武汉大学计
29、算机系。历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理等职，现任 公司董事。 第五大股东刘起滔先生，1 9 6 6年 1月生，中国籍，中专，助理工程师，本公司创始人。曾任武 汉电视机配件厂技术员。历任公司销售部副经理、维护部部长、工程部部长及质管办主任等职，现任 公司董事。 2 0 0 2 年年度报告 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初、年末持股数 张学阳 董事长、总经理 男 41 2000.4- 2003.4 2，792.88 万股 曹若欣 董事、总工程师 男 47 2000.4- 2003.
30、4 1，753.02 万股 罗剑锋 董事 男 36 2000.4- 2003.4 1，753.02 万股 蔡远宏 董事 男 35 2000.4- 2003.4 1，753.0.2 万股 刘起滔 董事 男 37 2000.4- 2003.4 1，150.29 万股 邓峰 董事、副总经理、财务总监 男 41 2000.10- 2003.4 0 金家明 董事、董事会秘书 男 38 2000.10- 2003.4 0 周宏章 独立董事 男 40 2002.8- 2003.4 0 董云庭 独立董事 男 58 2002.8- 2003.4 0 朱家新 独立董事 男 59 2002.8- 2003.4 0
31、宋发强 监事长 男 49 2001.6- 2003.4 0 邱长春 监事、销售总经理 男 38 2000.4- 2003.4 0 金海荣 监事 女 44 2001.6- 2003.4 0 注：报告期内，上述人员持股数没有变动。 1 . 年度报酬情况 报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标、责 任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为 1 6 1 万元，金额最高的的前 三名董事的报酬总额为 1 0 0 . 5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
32、为 1 0 0 . 5 万元。 报告期内，公司独立董事及公司外部监事在本公司领取的年度津贴为 3 万元。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬 1 0 万元以上的有 5 人， 5 - 1 0 万元的有 1 人。 报告期内 1 - 3 月份，公司董事蔡远宏先生在本公司领取报酬，报告期内 4 - 1 2 月份，公司董事蔡 远宏先生不在本公司领取报酬、津贴；报告期内 1 - 3 月份，公司董事罗剑峰、刘起滔在本公司领取报 酬，1 0 - 1 2 月份，在子公司深圳精鉴公司领取报酬，4 - 9 月份，不在本公司领取报酬、津贴。 2 报告期内离任情况： 公司第一届第十一次董事会议
33、接受曹若欣先生辞去董事长职务的请求，张学阳辞去副董事长职务 的请求，周宏章先生辞去董事职务的申请，唐昌年先生因个人原因、华平先生因成为新的子公司的发 起人的原因辞去独立董事职务的申请。 3 报告期聘任情况： 公司第一届第十一董事会同意推举张学阳先生为公司董事长。 同意选举周宏章先生、 朱家新先生、 董云庭先生为公司独立董事。 2 0 0 2 年年度报告 9 二、公司员工情况 1 按专业结构划分 项目 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 1 3 8 1 2 8 2 2 6 1 1 1 5 1 6 5 4 比例（% ） 2 1 . 1 1 9 . 6 3 4 . 5 1
34、. 7 2 3 . 1 1 0 0 2 按教育程度划分 项目 博士 硕士 大学 大专 其他 合计 人数 4 8 0 2 6 3 8 5 2 2 2 6 5 4 比例（% ） 0 . 6 1 2 . 2 4 0 . 2 1 3 . 0 3 4 . 0 1 0 0 3 其中专业技术人员按职称划分 项目 高级技术职称 中级技术职称 初级技术职称 合计 人数 1 2 4 2 9 1 1 4 5 比例（% ） 8 . 2 2 9 6 2 . 8 1 0 0 4 公司没有需承担费用的离岗退休人员 2 0 0 2 年年度报告 10 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照中国证监会和国家经贸委关
35、于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，进 一步推动公司全体董事、监事和高管人员观念的转变，增强诚信意识，勤勉尽责，不断增强股东对管 理层的约束和管理层的自我约束，以切实维护全体股东的根本利益。与此同时，公司还抓住建立现代 企业制度的关键环节建章立制，进一步推动公司各项规章制度的完善。新的 信息归集与披露制度 、 审计委员会实施细则 、 董事会工作规则正在逐步的推向公司。以进一步提高公司治理的有效性 和规范性。这些规则和制度基本符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司 治理准则规范性文件的要求，主要内容如下： （一）于股东与股东大会：公司根据上市公司
36、股东大会规范意见等法律、法规制定了股东 大会议事规则 ，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够确保股东的合法权益；确 保所有股东，特别中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司关系：大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开” 。公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程和董事会议事规则规定，在本报告期 内增选独立董事时采用累计投票制选举独立董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司
37、董事会修订了董事会议事规则 ，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和 股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会成员中有三名独立董事， 独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建 立了监事会工作规则 ；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东服务的态度，对公司 财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五）关于绩效评估和激励约
38、束机制：公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核体系。在每 个经营年度末，对董事、监事和高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加 奖金的激励制度。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者（用户）等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续，健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司制定了信息归集与披露制度指定董事会秘书负责信息披 露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 2 0 0 2 年年度报告 11 二、 存在的差距及改进
39、措施 （一）针对公司信息披露方面存在的的薄弱环节。作为一个新上市公司，我们把做好信息披露 工作作为公司完善治理结构的一个重要内容来抓，及时制订了公司信息归集与披露制度，建立多层次 的信息披露机制。从抓转变观念着手，对公司的各级领导进行了相关的宣传和培训，增强信息披露的 的自觉意识和责任心。我们还不断吸收其他上市公司的经验，不断以充实和完善。 （二）针对独立董事构成上存在的问题，我们在 2 0 0 3 年将充实一名既有会计专业资格，又具有 丰富实际经验的独立董事，使独立董事的组成结构更趋合理。 （三）2 0 0 3 年度上半年公司将完成设立董事会下设的战略与发展、审计、薪酬和考核、提名等 专门委
40、员会，充分发挥独立董事的作用，增强董事会运作的效率和独立性。 （四）高新技术产业的特点是高风险、高收益，为了提高公司在市场中的竞争能力，必须加强 对风险的控制，公司将在对外投资、融资担保、资产处置等事务方面制定权力责任更为明确的约束条 款，并着力加强对控股子公司的指导与管理。 三、 独立董事履行职责情况 公司的独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，参加 董事会会议时，对董事会讨论的事项以认真负责的态度积极参与讨论。公司上市前后，唐昌年先生、 华平先生分别累积 3 次未参加公司董事会会议。现唐昌年先生、华平先生已辞去公司独立董事职务。 四、 公司与控股股东在业
41、务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 （一）本公司业务独立 本公司主要从事公用通信终端及其集中管理系统的研制、生产和开发，拥有完整的产品研发、原 材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，与大股东之间不存在同业竞争关系。 （二） 本公司人员独立 本公司现有员工 6 5 4 人，除与华中科技大学合办的两个研究所的 2 位负责人尚在学校任教职外， 其他均为全职人员。除总经理张学阳先生兼任上海精伦通信技术有限责任公司董事长、董事罗剑峰兼 任深圳精鉴商用机器有限公司执行董事兼总经理之外，本公司副总经理、财务负责人、营销负责人员、 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。 （三
42、）本公司资产独立 公司与股东之间的产权权属明确。股份公司成立之时，股东出资全部及时到位，出资情况由武汉 众环会计师事务所有限责任公司武众会( 2 0 0 0 ) 1 3 4 号验资报告予以验证。公司的房屋、固定资产、 机器设备、土地使用权、商标、专利、非专利技术等资产，产权清晰，均属公司自有。 （四）本公司机构独立 公司建立了健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了 相关部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总经理办公会议来讨论日常的决策工作。 不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 2 0 0 2 年年度报告 12 （五）本公司财务独立 公司自 1 9 9 4年设立之时，就设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。在 变更为股份有限公司后，公司按照股份有限公司会计制度和企业会计制度的规定，制定了规范的财务 会计制度，并以此进行公司的财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行帐号，独立
