1、有关受让方洽谈签署协 议； k.董事会决定于 2003 年 5 月 19 日上午 9： 30 在公司五楼会议室召开公司 2002 年度股东大会。 此次董事会公告刊登于 2003 年 4 月 16 日上海证券报 。 （2）2003 年 4 月 28 日召开公司二届七次董事会，会议通过如下决议： a.审议通过了公司 2003 年第一季度报告； b.黑龙江省天洋房地产开发有限公 司注册资金 1000 万元，是由哈尔滨港湾饮食有限公司出资 750 万元和另一自然人 股东出资 250 万元共同组建的。该公司目前总资产为 6200 万元，净资产为 1100 万元（未经审计） ，经董事会审议以 6 票同意，
2、3 票弃权，通过了以 750 万元购买 哈尔滨港湾饮食有限公司持有的黑龙江省天洋房地产开发有限公司的 75%股权， 授权总经理与对方洽谈和签署有关协议。 此次董事会公告刊登于 2003 年 4 月 30 日上海证券报 。 （3）2003 年 8 月 4 日公司召开二届八次董事会，会议通过如下决议： 审议通过了公司 2003 年半年度报告。 （4）2003 年 10 月 27 日召开公司二届九次董事会，会议通过如下决议： a.同意公司 2003 年三季度报告；b.同意关于收购哈尔滨金工资产经营有限责 任公司位于买卖街办公楼一处的议案。 （详见本公司关联交易公告） ；c.同意与哈 尔滨空调工业公司
3、共同出资，在上海组建子公司的议案：1、拟建公司名称：上海 天勃能源设备有限公司。2、该公司拟注册资本 1800 万元，本公司出资 90%。3、 该公司主要经营范围为：销售、设计、制造空气冷却冷凝设备、高中低压换热器 等节能换热设备；d.同意对公司参股的哈尔滨郎泰克环保科技有限公司进行清算， 授权总经理与合作方就有关清算事宜开展工作。 此次董事会公告刊登于 2003 年 10 月 29 日上海证券报 、 中国证券报 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年度股东大会通过的2002 年度利润分配方案即以 2002 年度末 公司总股本 24,573.12 万股为基数，按每 10 股
4、派发现金红利 0.10 元（含税） 。股 权登记日为 2003 年 6 月 30 日，除权除息日为 2003 年 7 月 1 日，现金红利发放日 14 为 2003 年 7 月 8 日。 本次利润分配实施公告刊登于 2003 年 6 月 24 日上海证券报 。 3、2003 年度利润分配预案 经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 20,128,944.58 元， 提取10的法定公积金2,012,894.46元， 提取5的法定公益金1,006,447.23 元，加年初未分配利润 11,904,394.11 元，减 2003 年派发的 2002 年度现金红利 2,457,3
5、12.00 元，本年度累计可供股东分配的利润 26,556,685.00 元。2004 年 4 月 4 日经公司二届十次董事会研究决定，以公司 2003 年末总股本 245,731,200 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，共分配股利 12,286,560.00 元，剩余未分配利润 14,270,125.00 元结转下一年度。 2003 年度不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案须经 2003 年度股东大会审议批准后实施。 4、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于哈尔滨空调股份有限公司控股股东及关联方 资金占用和对外担保情况
6、的专项说明 关于哈尔滨空调股份有限公司控股股东及关联方 资金占用和对外担保情况的专项说明 上海证券交易所： 我们接受委托，审计了哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“该公司”）2003 年12月31日的合并及母公司资产负债表、2003年度合并及母公司利润及利润分配 表、2003年度合并及母公司现金流量表以及该公司控股股东及关联方资金占用和 对外担保情况。这些会计报表及关联方情况由该公司负责提供，我们的责任是对 这些会计报表及关联方情况发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师 独立审计准则进行的，在审计过程中，我们结合该公司实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，
7、我们对该公司2003年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 对于该公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况，该公司已在审计报告后 所附的会计报表附注中作出适当披露。 该公司控股股东及关联方的资金占用情况和对外担保情况见“资金占用情况 表”和“对外担保情况表”(附件一、附件二)。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国北京 报告日期： 2004年4月2日 15 5、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事隋永滨、杨承、黄明对公司对外担保事项发表一致意见如下： 根据中国证监发 2003（56）号关于规范上市公司与关联方资金往来及上
8、市 公司对外担保若干问题的通知精神，我们认真核查了哈尔滨空调股份有限公司 对外担保事项，现将有关情况说明如下： 截止报告期末，公司累计对外担保 8160 万元，均为连带责任担保。经审查有 关资料和询问有关当事人，我们认为： （1） 公司于 2001 年 6 月为中国机械设备进出口总公司提供了 7000 万元人民 币出口卖方信贷担保，担保期至 2009 年 3 月。由于有伊朗中央银行为该担保事项 对应的出口合同出具了可转让不可撤消的信用证和中国人民保险公司出具的出口 卖方保险等各项措施的落实和保证，伊朗银行已经按合同规定分期付款，使该项 担保的风险也随着降低。 公司于 2001 年 5 月 24
9、 日召开临时董事会议，审议并批准了该担保事项，董 事会对该担保事项进行了及时披露并在定期报告中进行了持续披露。 （2） 公司为哈尔滨马迭尔集团股份有限公司提供的短期贷款担保事项在定期 报告中进行了持续披露，报告期末为该公司提供短期贷款担保 1160 万元人民币。 该公司过去曾为本公司的互保单位，互保协议到期后，没有续签。因此建议，该 项担保到期后，不应再为哈尔滨马迭尔集团股份有限公司提供新的担保。如确因 业务需要，需为其提供担保时，应严格履行公司章程修订议案中对外担保所规定 的程序，公司财务部门应加强对哈尔滨马迭尔集团股份有限公司财务状况及还贷 情况的了解和跟踪，以避免公司的连带责任。 6、报告期内，公司选定的信息披露报纸为上海证券报 、 中国证券报 。 八、监事会报告 八、监事会报告 （一）监事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了四次监事会议。 1、2003 年 4 月 11 日公司召开二届四次监事会，会议通过如下决议： a.审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告，监事会报告须提交公司
