1、了严 格全面地自查，并及时报送监管部门。 报告期内，公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保股东对法律 法规和公司章程规定的重大事项享有知情和参与权。公司严格按照公司章程的规 定，完成了董事会换届选举工作，确保董事会以忠诚、勤勉、尽责的态度履行好股东大会 赋于的各项任务。公司监事会人数和人员构成符合规定要求，监事会成员能以认真负责的 态度出席监事会会议，维护好全体股东的合法权益，并履行对公司董事、高级管理人员和 公司财务状况的监督责任。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照国家法律法规、规章和上海证券交易所上市规则 及公司章程等相关规定，认真参加每次董事会，对
2、董事会的重大投资决策和财务状况 发表了合理性的独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的权益。 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 11 三、公司与控股股东关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 四、公司高级管理人员根据董事会制定的年薪制实施办法领取薪酬。具体为：每 月支付部分薪酬，待年终考核后发放其余薪酬。 第六节 股东大会简介 公司报告期内共召开一次股东年会、三次临时股东大会。 一、股东大会的通知、召集、召开及决议情况 （一） 、2003 年 2 月 18 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 2003 年 3 月
3、 20 日召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 3 月 20 日上午在公司综合楼会议 室如期召开。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表股份 138598807 股，占公司总股本的 50.93%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。符合公司法 、 公司章程 及上市公司股东大会规范意见的有关规定。公司董事会聘请江苏苏州竹辉律师事务所 李国兴律师见证本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书 。本次会议以记名 投票方式分别合法有效地通过了如下决议： 1、审议通过公司收购宜昌明源科技有限责任公司 75.14%股权的议案 。 2、审议通过公司变更配股项目计划投向，用于收
4、购宜昌明源科技有限责任公司部 分股权的议案 。 该股东大会决议公告刊登于 2003 年 3 月 21 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （二） 、2003 年 4 月 1 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 2003 年 5 月 8 日召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 5 月 8 日在公司综合楼二楼会议室召开。出席 会议的股东、股东代表及委托代理人共 7 人，持有公司股份 138546257 股，占公司总股本 272110462 股的 50.92%。 公司部分董事、 监事和高级管理人员出席了会议。 符合 公司法 、 公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定，本次会
5、议以记名投票方式通 过了如下决议： 1、审议通过公司 2002 年度工作报告 。 2、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告 。 3、审议通过公司 2002 年度财务决算报告 。 4、审议通过公司 2002 年度利润分配方案 。 5、审议通过公司 2002 年度报告及摘要 。 6、审议通过公司董事会成员换届选举的报告 。 （1） 、选举莫林弟先生为公司第四届董事会董事。 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 12 （2） 、选举朱其珍女士为公司第四届董事会董事。 （3） 、选举王志刚先生为公司第四届董事会董事。 （4） 、选举赵玖亮先生为公司第四届董事会董事。 （5） 、选举程锋海先
6、生为公司第四届董事会董事。 （6） 、选举李喜来先生为公司第四届董事会董事。 （7） 、选举许劲先生为公司第四届董事会董事。 （8） 、选举张钰良先生为公司第四届董事会独立董事。 （9） 、选举华卫良先生为公司第四届董事会独立董事。 7、审议通过公司监事会成员选举的报告 。 （1） 、选举张全珍女士为公司第四届监事会监事。 （2） 、选举朱慰芳女士为公司第四届监事会监事。 8、审议通过公司董事会战略、审计、提名、薪酬委员会实施细则。 该股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 13 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （三） 、2003 年 6 月 6 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登
7、了定于 2003 年 7 月 7 日召开 2003 年第二次临时股东大会的通知。2003 年 7 月 7 日在公司综合楼二楼会议室召 开。出席会议的股东、股东代表及委托代理人共 7 人，持有公司股份 138376422 股，占 公司总股本 272110462 股的 50.85 %。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。 符合公司法 、 公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定，本次会议以 记名投票方式通过了如下决议：审议通过提名顾国文先生任公司第四届董事会独立董事 的议案 。 该股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 8 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （四） 、2003
8、年 8 月 19 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 2003 年 9 月 18 日召开 2003 年第三次临时股东大会的通知。2003 年 9 月 18 日在公司综合楼二楼会议 室召开。出席会议的股东、股东代表及委托代理人共 7 人，持有公司股份 138475322 股， 占公司总股本 272110462 股的 50.89%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。 符合公司法 、 公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定，本次会议以 记名投票方式通过了如下决议： 审议通过将公司注册地址变更至”苏州国家高新技术产业开 发区”，同时修改公司章程相应条款。 该股东大会决议公告刊登
9、于 2003 年 9 月 19 日的中国证券报 、 上海证券报 。 二、选举、更换公司董事、监事情况 详见本报告第四节董事、监事、高级管理人员情况中的第三点报告期内董事、监事、 高级管理人员聘任及离任情况。 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 13 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，虽然公司主要业务光电缆产业持续下滑，竞争加剧，造成利润空间缩小， 但是广大干部职工还是继续发扬“努力工作、敢于创新、开拓进取”的精神，紧紧围绕市 场、项目、成本等为主要内容的“六大工程”课题，进一步深化公司各项管理工作。在充 分发挥、管理好现有产品的基础上，进一步通过技术改造，
10、技术开发，不断使产品向纵深、 向更高层次发展。在此同时，公司继续深入涉足汽车、房产、电力等领域的开发，逐步营 造多元化、多渠道、多领域的产业链结构，以寻求企业综合经济效益。 报告期内公司共实现主营业务收入 132637 万元，主营业务利润 20249 万元，净利润 6059 万元。 二、报告期内公司经营情况 （一） 、公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围：通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售， 经营公司自产产品及技术的出口业务；代理出口将公司自行研制开发的技术转让给其他企 业所生产的产品；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口
11、业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加 工和“三来一补” 。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 (%) 主营业务收入 比上年增减 （） 主营业务成本 比上年增减 （） 毛利率比上年 增减（） 分行业 通 信 962501822.89 827615192.8414.01 -6.64 -3.44 -16.90 机 电 363864299.99 290722638.01 20.10- - - 分产品 开关柜 78455469.35 53515625.6531.79- - 光 缆 713279062.
12、86 622435334.64 12.74 -13.85 -11.81 -13.63 通信电缆 242875953.85 200710375.27 17.36 19.60 32.62 -31.87 电力电缆 285408830.64 237207012.36 16.89 - - - 其他 6346806.18 4469483.0329.58- - 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 14 3、主营业务分地区情况表 单位：人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内 1326366122.88 28.65 4、占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业 单
13、位：人民币元 产品种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 通 信 962501822.89 827615192.84 14.01 机 电 363864299.99 290722638.01 20.10 （二） 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 比例（%）净利润 经营范围 上海东昌投资发展有限公司 15400 50 5332 生产汽车零配件、汽车经销 及房地产开发 上海永鼎浦兴通信器材销售 有限公司 1000 75 1757 通信光、电缆、通信器材及 相关材料的销售 湖北永鼎红旗电气有限公司 346
14、00 75.14 -283 电力、电缆及其附件、开关 电器及其成套控制设备等 2、公司有无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 报告期内，参股公司上海东昌投资发展有限公司和上海永鼎浦兴通信器材销售有限公 司分别实现净利润 5332 万元和 1757 万元，实现投资收益 2666 万元和 1318 万元。 （三） 、主要供应商、客户情况 公司前 5 名主要供应商的合计采购金额 30070.50 万元，占全年采购金额的 64.62%。 公司前 5 名客户销售额合计 22995 万元，占全年公司销售额的 17.34%。 （四） 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2
15、003 年由于行业处于下滑状态，光、电缆市场竞争加剧，原材料价格特别是铜上涨等 因素，造成产品销售毛利率低，主营业务一直制约着公司的盈利水平。公司由于产业结构 的变化调整，导致技术和综合性人才的短缺，针对以上问题和困难，公司主要采取以下措 施： 1、加大销售业务范围，逐步建立起全方位、多元化的市场营销体系，积极推动除光、 电缆以外的其他特殊缆销售工作。 2、通过套期保值等多种渠道，有效地控制好原材料价格的波动，使固定成本得以稳 定。 3、实施优化市场、项目、成本、人才等六大工程考核，加强内部管理，积极向内挖 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 15 潜。 4、在进一步向社会招聘优秀人才
16、的基础上，有效、合理地配置好各大子公司的人才 资源，充分发挥各自的优势和能力，进一步完善人才工程。 （五） 、公司未曾公开披露 2003 年度盈利预测。 二、报告期内公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况 单位：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 1800 募集资金总额 22825 已累计使用募集资金总额 9842 承诺项目 拟投入金 额 是否变 更项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进 度和预计收益 开发生产室内软光缆技术改造项目 4491 否 4330 484 - 物理发泡同轴电缆技术改造项目 4892 否 2227 306 - 光纤无源器件技术改造项目 4616 否
17、 3285 172 - 不对称数字用户线系统项目 4003 是 - - - 特种光纤技术改造项目 4940 是 - - - 光纤有源器件技术改造项目 4875 是 - - - 合计 27817 - 9842 962 - 未达到计划进度和收益的说明 目前正在试产阶段。 变更原因及变更程序说明 变更情况：本次变更募集资金投向项目为：收购湖北红旗电工集团有限公 司持有的宜昌明源科技有限责任公司 75.14%股权。 明源科技系由湖北红旗电工集 团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同设立的有限责 任公司，其中，湖北红旗电工集团有限公司持有 75.14%的股权、中国华融资产管 理公司持
18、有 19.08%的股权、中国信达资产管理公司持有 5.78%的股权。公司注册 资本 34600 万元，主营：电力电缆和高、低压开关等电器及其成套控制设备。 变更原因： 首先，我国光网络建设速度开始放慢，光通信产品开始爆发激烈 的价格竞争。 其次在 2002 年我国进行了电信重组，这对我国电信市场产生较大影响，运 营商出于战略考虑，大幅减少了投资，而更加关注投入产出比，关注降低网络建 设成本，这进一步加速了我国光通信产品的生产能力过剩。 第三，欧美国家光器件厂商把制造基地转移到中国及东南亚国家也加剧了 江苏永鼎股份有限公司 2003 年年度报告 16 光器件市场尤其是有源器件产品市场的竞争，包括
19、光有源器件在内的光器件出现 了积压。 第四，中国电信、网通、广电等商家对宽带建设放慢了发展速度，运营商 甚至还在犹豫观望，ADSL 市场尚未得到真正开发，价格却出现连续下跌，这也在 一定程度上挫伤了运营商的投资热情。 第五，原计划实施的特种光纤，在计划初期制造厂商不多，规模也小，但 经过两年的建设，生产厂商数量达到十几家，日韩等国企业也纷纷与国内厂家合 资建设特种光纤生产线，加上国外特种光纤通过低价打入我国市场，加剧了该等 产品市场价格大幅度下跌。 变更程序及披露情况：公司于 2003 年 2 月 14 日召开的三届十三次董事会通 过了收购决议，并将公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的
20、中国证券报和上海证券报。 此决议经 2003 年 3 月 20 日公司 03 年第一次临时股东大会决议通过，并将公告 刊登于 2003 年 3 月 21 日的中国证券报和上海证券报。 变更投资项目的资金总额 13657 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投 入金额 产生收益金额 是否符合计划进 度和预计收益 不对称数字用户线系统项目 特种光纤技术改造项目 收购宜昌明源科 技有限责任公司 的 75.14%的股权 光纤有源器件技术改造项目 13657 13657 -283 合计 13657上海电器股份有限公司 2 0 0 1 年年度 报告正文 目 录 第一节 公司基本情况简
21、介2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 8 第六节 股东大会情况简介 9 第七节 董事会报告 10 第八节 监事会报告 17 第九节 重要事项18 第十节 财务报告 21 第十一节 备查文件目录 22 上海电器股份有限公司年报正文 2 上海电器股份有限公司 2 0 0 1 年年度 报告正文 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海电器股
22、份有限公司 公司英文名称：Shanghai Electrical Apparatus Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SEAC 2、公司法定代表人：周飞达 3、董事会秘书：程彦敏 证券事务代表：顾晓燕 联系地址：上海市福州路 89 号 联系电话：02163216717 传 真：02163297808 电子信箱：cym 4、公司注册地址：上海市东方路 428 号 公司办公地址：上海市福州路 89 号 公司邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.seac_ 公司电子信箱：seac_cn 5、公司选定中国证监会指定报纸名称： 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网
23、网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：电器股份 股票代码：600627 上海电器股份有限公司年报正文 3 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 9 日 地点：上海市浦东新区安建路 100 号 公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 6 日 地点：浦东新区东方路 428 号 企业法人营业执照注册号：3100001000367 税务登记号码：310041132216874 会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市四川北路 1318 号 9 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利
24、润指标（单位：人民币元） 项 目2001 年 利润总额47419055.32 净利润40368668.38 扣除非经营性损益后的净利润27761621.36 主营业务利润427262146.80 其他业务利润32150664.24 营业利润- 25491578.33 投资收益60303586.63 补贴收入3566081.23 营业外收支净额9040965.79 经营活动产生的现金流量净额222382276.85 现金及现金等价物净增加额40335540.25 注：扣除非经营性损益的项目和涉及金额 序号项目涉及金额（元）备注 1土地置换收入7228148.00 详细事宜已在 6 月 30 日
25、的上海证券报披露 2营业外收支净额1812817.79 3补贴收入3566081.23 合 计12607047.02 上海电器股份有限公司年报正文 4 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： （单位：人民币元） 2000 年度 1999 年度 项 目 2001 年度 调整前调整后调整前调整后 主营业务收入2592939544.922365013336.012365013336.011665898458.791665898458.79 净利润 40368668.38106182395.08105742522.6929695466.70311182183.70 总资产49716671
26、64.984367967102.264271710272.864472820309.554402667824.63 股东权益(不含少数 股东权益) 848829632.17895756415.35805560188.72804204079.92805173819.58 每股收益0.080.200.200.060.06 扣除非经常性损益 后的每股收益 0.050.110.110.010.02 每股净资产1.641.731.561.551.55 调整后每股净资产1.321.251.180.991.02 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.430.200.200.380.38 净资产收益率（%）4
27、.7611.8513.133.693.87 加权平均净资产收 益率（%） 4.8812.4813.133.773.96 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 3.366.697.060.600.60 3、报告期内股东权益变动情况： （单位人民币：元） 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数 517965449322442066.234652342.211158905.64- 50658574.36805560188.72 本期增加2881918.611172672.06586336.0240387524.3645028451.53 本期减少1759008
28、.081759008.08 期末数517965449325323984.845825014.2711745241.66- 12030057.60848829632.17 变动原因： 、资本公积增加系收到财政返回款及股权投资准备。 、盈余公积、公益金增加系子公司提取的法定公积金和公益金 、未分配利润增加系公司税后净利润，减少数系子公司提取的法定公积金和公益金 上海电器股份有限公司年报正文 5 第三节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减 本次变 动后 配股送股公积金转股增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份433807200433807200
29、其中: 国家持有股份433807200433807200 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3315824933158249 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计466965449466965449 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5100000351000003 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计5100000351000003 三、股份总数517965452517965452 注：报告期内公司股本未发生变化 2、股票发行与上市情况 、公司至报告期前三年内公司未发行股票及衍生品种； 、报告期内公司股份总
30、数及股本未发生变动； 、至报告期本公司内无内部职工股。 上海电器股份有限公司年报正文 6 3、股东情况介绍： 、报告期末股东总数：37441 户 、报告期内公司前十名股东情况: 序号股东名称持股性质持股数量（股）持股比例() 1国有资产国家股43380720083.75 2申银证券社会法人股26928000.52 3投资信托社会法人股20400000.39 4工二支行社会法人股16224000.31 5电器工业社会法人股15383640.30 6沈阳联亚社会法人股11040000.21 7电职技协社会法人股9208560.18 8开拓公司社会法人股8847360.17 9珠海申光社会法人股81
31、60000.16 10交行上分社会法人股6120000.12 、国家股占公司总股本的 83.75%，上海电气（集团）总公司为国家股的授权经营单 位，并且在报告期内未发生增减变动，也未发生质押、冻结等情况。 、上海电器工业有限公司为上海电气（集团）总公司所设立的国有独资企业。 、本报告期内控股股东未发生变更；持股 5%以上的股东无质押或冻结情况，也未在 本公司指定披露的报纸和网站上披露承诺事项。 、国家股授权经营单位（沪国资委授19953 号文）介绍： 上海电气（集团）总公司 法定代表人：夏毓灼 成立日期：1996 年 10 月 注册资本：473068 万元 经营范围：电力工程项目总承包、设备总
32、成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机 电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询 及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项 规定） 。 上海电器股份有限公司年报正文 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓名性别职务年龄任期起止时间年初持股数年末持股数变动原因 周飞达男董事长622000.6- 2003.601000二级市场购入 马新生男副董事长472000.6- 2003.600 冯 樑男董事兼总经理 542000.6- 2003.620402040 陈乐频女董事兼财务总监552000.6- 2003
33、.612241224 翟云飞男董事582000.6- 2003.620402040 王 山男董事522001.6- 2003.600 左山虎男董事512000.6- 2003.600 周国仁男董事兼副总经理582000.6- 2003.60500二级市场购入 张晓明男董事兼副总经理522000.6- 2003.601000二级市场购入 金红军男监事会主席562000.6- 2003.601000二级市场购入 袁弥芳男监事512000.11- 2003.601000二级市场购入 顾美娣女监事512001.2- 2003.600 何延庆男副总经理332001.2- 2003.600 程彦敏男董事会
34、秘书302000.6- 2003.600 2、年度报酬情况 、本公司董事、监事、高级管理人员实行月工资加奖金的薪酬发放办法。 、本年度，在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 24 万元，在公司领 取报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 24 万元。 、现任董事长周飞达、副董事长马新生、董事左山虎、监事会主席金红军、监事袁 弥芳不在本公司领取报酬，均在公司的国家股授权经营单位上海电气（集团）总公司领取 报酬。 、 在公司领薪的董事、 监事、 高级管理人员共计 9 人， 其中年度报酬在 80000 至 100000 元有 1 人；在 60000 至 80000 元有 5人；400
35、00 元至 60000 元有 3 人。 、董事王山 2001 年 5 月至 2001 年 12月在公司领取报酬。 3、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因： 公司第二届监事会第三次会议通过关于变更公司监事的议案，因工作变动，张颖不再 担任公司监事。 公司第二届董事会第五次会议通过公司高级管理人员变动的议案，因工作变动，张铭 杰不再担任公司副总经理。 上海电器股份有限公司年报正文 8 4、报告期内聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书情况 根据公司二届四次董事会审议，聘任何延庆为公司副总经理。 5、公司员工情况 报告期内公司共有员工 10689 人，其中生产人员 5739 人
36、，销售人员 443 人，技术人员 1366 人，财务人员 173 人，行政人员 1059 人,其他人员 1909人。 其中大专以上文化程度的 1903 人，占员工总数的 17.8%，公司需承担费用的离退休职 工 220 人。 第五节 公司治理结构 1、公司治理结构 公司自 1999 年资产重组后，严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等 有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强公司信息披 露的工作，目前公司法人治理情况如下： 、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益； 公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见
37、的要求召集、召开股东 大会；在 2001 年度，公司共召开了一次股东大会，每次出席的股东人数及其代表股份数均 符合公司法和公司章程的有关规定,在会场的选择、会议设备、人员配备等方面上 尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，各自独立核算，独立承担责任 和风险；公司的董事会、监事会能够独立运作。 、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则， 公司各位
38、董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟 悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；同时公司正在积极的筹划、物色 独立董事的人选，并将严格按照有关规定建立独立董事制度。 、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极的着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合
39、法律法规 上海电器股份有限公司年报正文 9 的规定。 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司能够严格按照 法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，确保所有的股东有平 等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资 料和股份的变化情况。 2、公司独立董事情况 报告期内公司尚未聘请独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的上市公司治理 准侧和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在
40、积极选择独 立董事人选，修改公司章程有关条款，2002 年 6 月 30 日前将按有关规定建立独立董事制 度。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、 担任重要职务。 、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施与本公司生 产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并在银行独立开户。 、机构独立
41、方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 、业务分开方面：本公司拥有独立采购和销售系统，自主经营，业务结构完整。 4、公司尚未按薪酬委员会要求建立高级管理人员的考评及激励机制。 第六节 股东大会情况简介 1、报告期内公司召开了 2000 年度股东大会。 公司于 2001 年 6 月 25 日在上海影城召开 2000 年度股东大会，出席会议股东及股东代 表共 341 人，代表股份 436358027 股，占公司总股本的比例为 84.2446%。符合公司法 及公司章程有关规定。大会通过记名投票表决方式逐项审议并通过了以下决议
42、： 、公司董事会 2000 年工作报告 上海电器股份有限公司年报正文 10 、公司监事会 2000 年工作报告 、公司 2000 年度财务决算报告 、公司 2000 年度利润分配预案 、增补上海电器股份有限公司董事的议案 、关于修改公司章程的议案 、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2001 年审计机构的议案 、变更前次募集资金的投向予以追加确认的临时提案 公司 2000 年度股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 26日的上海证券报上。 第七节 董事会报告 1、报告期内公司经营情况 、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：电站网络成套设备，国家计划内大中型基本建设项目
