1、定盈余公积、法定公益金增加系本年计提所致。 4、未分配利润增加系报告期内主营业务盈利所致，减少系分红所致。 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 前 本次变动增减（，） 本 次 变 动 后 配 股 送股 公 积 金 转股 增 发 其他 ( 新 股 发行) 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1
2、、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30119648 6824038 13463762 50407448 32000000 32000000 9035894 2047211 4039129 15122234 9600000 9600000 6023930 1364808 2692752 10081490 6400000 6400000 15059824 3412019 6731881 25203724 16000000 16000000 45179472 10236057 20195643 75611172 48000000 4800000
3、0 三、股份总数 82407448 24722234 16481490 41203724123611172 （二）股票发行与上市情况 1、2002 年公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字200210 号”文核准实施 新股发行。发行股票种类：人民币普通股（A 股） ；发行日期：2002 年 5 月 17 日；每 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 8 股发行价格：11.25-12.18 元；发行数量：32,000,000 股；上市日期：2002 年 6 月 3 日； 获准上市交易数量：3200 万股。 2、报告期内，实施了以母公司 2002 年年末总股本 82,407,448
4、股为基数，利润以 每 10 股送 3 股，并派发现金红利 1 元，公积金每 10 股转增 2 股的分配方案。股权登 记日：2003 年 5 月 21 日 ，除权(除息)日：2003 年 5 月 22 日 ；新增可流通股上市日： 2003 年 5 月 23 日 ； 现金红利发放日： 2003 年 5 月 28 日， 总股本增至 123,611,172 股。 股份变动经上海上会会计师事务所有限公司验证并出具上会师报字 （03） 第 706 号 验 资报告 。2003 年 5 月 15 日刊登了分红公告。 3、内部职工股情况 公司现存的内部职工股是1993年发行的，当时的发行价格是1.25元/股，发
5、行数量 是6,092,200股，经过历年的分红送股和公积金转增股本，截止报告期末，公司内部职 工股20,195,643股，占总股本的16.34%. 二、股东情况介绍 （一）截至 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数 13132 户。 （二）公司主要股东情况 截至 2003 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况： 名 次 股东名称 本期末持 股数 （股） 持 股 占 总 股 本 比例 （%） 本期持股 变动增减 情况 （+、） 持 有 股 份 的质押、冻 结 或 托 管 情况 股份 类别 1 沂源县公有资产管理委员会 4517947236.55+15059824无 国家股
6、 2 裕隆证券投资基金 28602562.31不详 未知 流通股 3 裕阳证券投资基金 25532292.07不详 未知 流通股 4 德盛稳健证券投资基金 19809761.60不详 未知 流通股 5 嘉实增长开放式证券投资基金 19728741.60不详 未知 流通股 6 红塔证券股份有限公司 16060061.30+572736未知 流通股 7 淄博工陶耐火材料有限公司 13260001.07 +442000未知 法人股 8 沂源县电业局实业总公司 11934000.97+397800未知 法人股 9 山东鲁阳股份有限公司 6630000.54+221000未知 法人股 10 山东博山大桥
7、实业总公司耐火材 料厂 6630000.54+221000未知 法人股 十大股东持股相关情况说明： 1、表中“本期末持股数”为报告期内实施 2002 年度 10 送 3 股，公积金转增 2 股 分红的除权股数，“本期持股变动增减情况”为分红除权后的股数与年初含权股数的 数值比较。 2、前十名股东中，持有本公司股份 5%（含 5%）以上的股东只有沂源县公有资产 管理委员会 1 户，无质押、冻结、托管情况。 3、公司未发现前十名股东存在关联关系。 4、前十名股东中代表国家持股的单位为“沂源县公有资产管理委员会” ，无外资 股东。 （三）公司控股股东及持有公司 10%以上股份的法人股东情况 公司控股
8、股东为沂源县公有资产管理委员会（原沂源县国有资产管理局） ，现持有 本公司股份 45,179,472 股，占公司总股本的 36.55%。 报告期内，公司没有持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 9 （四）公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东全称 持股数量 持股种类 1 裕隆证券投资基金 2860256A 2 裕阳证券投资基金 2553229A 3 德盛稳健证券投资基金 1980976A 4 嘉实增长开放式证券投资基金1972874A 5 红塔证券股份有限公司 1606006A 6 科汇证券投资基金 624633A 7 裕元证券投资
9、基金 450000A 8 宝康消费品证券投资基金 413236A 9 北京泰来投资管理有限公司 402895A 10 泰和证券投资基金 398414A 上述流通股股东之间是否存在关联关系，本公司不详。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期起止 日期 本期初 持股量 （股） 本期末 持股数 （股） 持股变 动 原因 柴文 男 55 董事长 2001 年 3 月-2004 年 3 月 13260 19890 送转股 扈永刚 男 39 董事 总经理 2001 年 3 月-2
10、004 年 3 月 8840 13260 送转股 权绍宁 男 44 独立董事 2001 年 3 月-2004 年 3 月 0 0 - 马越英 女 46 独立董事 2002 年 6 月-2004 年 3 月 0 0 - 朱维平 男 49 独立董事 2003 年 4 月-2004 年 3 月 0 0 - 陈永康 男 46 董事 副总经理 2001 年 3 月-2004 年 3 月 340 510 送转股 周在义 男 44 董事 副总经理 2003 年 4 月-2004 年 3 月 8840 13260 送转股 张军 男 34 董事 2003 年 4 月-2004 年 3 月 0 0 - 张志成 男
11、 48 监事会主 席 2001 年 3 月-2004 年 3 月 8840 13260 送转股 任文义 男 50 监事 2001 年 3 月-2004 年 3 月 13260 19890 送转股 王本利 男 47 监事 2001 年 3 月-2004 年 3 月 4760 7140 送转股 周仕勇 男 40 董事会秘 书、副总 经理 2001 年 3 月-2004 年 3 月 0 0 - 张富春 男 46 副总经理 2001 年 3 月-2004 年 3 月 8840 13260 送转股 董事、监事无在股东单位任职情况。 （二）年度报酬情况 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 1
12、0 1、本公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 公司董事、监事的年度报酬依据董事会、股东大会审议确定的报酬办法执行；高级 管理人员的年度报酬依据董事会审议确定的高级管理人员目标责任制考核办法执行。 2、现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 296 万元 （1）金额最高的前三名董事的报酬总额为 104 万元； （2）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 92 万元； （3）独立董事的年度津贴总额为 9 万元，独立董事出席公司股东大会、董事会会 议以及按公司法 、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、 办公费等） ，公司给予据实报销； （4）现任董事、监事和高级管理
13、人员全部从公司领取报酬，年度报酬数额区间： 42 万元的 1 人；32 万元的 1 人；30 万元的 7 人；3 万元以下 1 人。 （三）在报告期内离任的董事、监事和高级管理人员情况 2003 年 3 月 23 日，原公司董事王宜明先生因工作调动原因申请辞去公司董事、总 经理职务。公司 2003 年 3 月 23 日三届十二次董事会聘任扈永刚先生为公司总经理； 2003 年 4 月 28 日公司 2002 年度股东大会决定董事由 7 名增加到 9 名，同时选举朱维 平先生为公司独立董事，周在义先生、张军先生为公司董事；2003 年 5 月 7 日，原公 司董事姚春光先生因工作调动原因，申请辞
14、去公司董事职务。 二、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 4388 人，构成情况如下： 1、按职工专业结构分类： 人数 占总人数 生产人员 3298 75.16% 销售人员 89 2.03% 技术人员 732 16.68% 财务人员 15 0.34% 管理人员 254 5.79% （2）按职工受教育程度分类： 人数 占总人数 本科及以上 46 1.05% 专科学历 373 8.50% 中专、技校 1657 37.76% 高中以下 2312 52.69% 截至 2003 年 12 月 31 日，公司共有离退休人员 138 人，公司不承担任何费用。 第五节 公
15、司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、证券法 、上市公司治理准则等有关法律法规的要 求规范运作，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。公司治理结构比较 完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 （一）股东与股东大会 公司按照上市公司章程指引制定了公司章程 ，并制定了股东大会议事规 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 11 则 ，明确规定了股东和股东大会的权利、义务。规范地执行了公司章程规定的股东大 会召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 （二）控股股东与
16、上市公司 公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出。控股股东无直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益的行为。控股股 东与上市公司实行了人员、资产、财务分开，公司机构、业务独立，独立核算、独立 承担责任和风险。 （三）董事与董事会 董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。并以 认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事能够遵守有关法律、 法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 公司制订了规范的董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策；并能够 定期召开会议,根据需要及时召开临时会议。董事会会议都有事先
17、拟定的议题以及书面 议案。董事会会议严格按照规定的程序进行。包括按规定的时间事先通知，并提供足 够的资料。董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。 （四）监事与监事会 公司能为监事正常履行职责提供必要的协助；监事会制订了规范的监事会议事规 则，监事会会议严格按规定程序进行；能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时 会议；监事会会议记录，以及会议记录的签名制度执行良好。 （五）绩效评价与激励约束机制 为激励公司董事和高级管理人员勤业、敬业精神，公司董事会、股东大会审议通 过了“公司董事、监事报酬办法” ，公司董事会审议通过了“公司高级管理人员目标责 任制考核办法” 。公司先后通过
18、了公司章程、独立董事制度、董事会议事规则、总经理 工作细则等制度和规定，对董事、高级管理人员的行为进行规范和约束。 （七）信息披露与透明度 公司能够忠实履行持续信息披露的义务，严格按照法律、法规和公司章程规定的 信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司 2001 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第三次会议审议批准了公司信息披露制度，建立了由董事会 秘书负责的公司内部信息传递系统，形成了统一、规范的公司内部信息采集、传递、 审核、披露的有序流程；使公司信息披露工作符合法律、法规规定的信息披露的基本 要求。 二、独立董事履行职责的情况 公司股东大会先后选举出了权绍宁、马
19、越英、朱维平三人担任公司的独立董事。 公司章程中规定独立董事与其他董事享有同等权利。独立董事在董事会上对公司的投 资项目、制度建设等议案，都能发表积极的、有价值的意见。公司将按中国证券监督 管理委员会上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关规定的要求，进一步制订完善的独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，使 公司运作更加合理规范。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力： 业务独立：本公司具备独立自主经营的一切必要条件，拥有完整的法人财产权， 包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术
20、设备，以及在此基础上按照 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 12 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生 产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 资产独立：1993 年本公司改制设立时，原山东省药用玻璃总厂的生产系统、辅 助生产系统和配套设施等全部生产经营性资产均进入本公司，并办理了资产产权过户 手续。原山东省药用玻璃总厂于本公司成立后即自行终止，其债权债务由本公司依法 承继，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。 人员独立：本公司董事长、董事、监事及高级管理人员根据公司法及公 司章程规定的程序产生，公司董事长柴文先生现兼任本公司控股
21、子公司沂河公司董 事长。除上述兼职情况外，其他人员没有在关联企业兼职情况。公司董事长、总经理 及其他高级管理人员均不在控股股东和其他股东单位领取报酬。公司财务人员、技术 人员及销售人员均不在控股股东和其他关联企业兼职，办公场所与控股股东完全分开。 公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于控股股东和其他股 东。 财务独立：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、 独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行帐号， 依法独立纳税。公司拥有独立的银行帐号，不存在与股东共用银行帐户的情况，税务 登记号为 370323168611868 号
22、。 公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 机构独立：本公司组织机构与控股股东及其他股东完全分开，具有独立完整的 生产、供应、销售机构和内部管理必备的职能部门。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员 直接向董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事 会下达的生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等 情况，对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。公司董事会审议通过 的“高管人员目标责任制考核办法”和董事会下设的薪筹与考核委员会保证激励制度 的
23、实施。 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了二次股东大会，情况如下： 1、于 2003 年 4 月 28 日召开了公司 2002 年年度股东大会，会议召开公告刊登在 2003 年 3 月 25 日中国证券报 、上海证券报 。本次会议出席的股东及股东代理人 共 4 名，代表股份 30391304 股，占公司股份总数的 36.88%，符合公司法和公司 章程的规定。 会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下决议：（1）2002 年度董事会工 作报告；（2）2002 年度监事会工作报告；（3）2002 年度财务决算报告；（4）2002 年度利润分配及公积金转增
24、股本预案；（5）关于修改公司章程的议案；（6）关于变 更公司经营范围的议案；（7）关于增补公司董事的议案；（8）关于设立董事会专业 委员会的议案；（9）关于修改董事会议事规则的议案；（10）关于修改独立董事制度 的议案。 会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 29 日中国证券报 、上海证券报 。 山东省药用玻璃股份有限公司 2003 年年度报告 13 2、于 2003 年 12 月 6 日召开了公司 2003 年第一次临时股东大会，会议召开公告 刊登在 2003 年 11 月 4 日上海证券报 、证券日报 。本次会议出席的股东共 2 名， 代表股份 45842427 股，占公司股份总数的
25、37.09%，符合公司法和公司章程的 规定。 会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下决议：（1）关于调整募集资金 投资计划的议案；（2）关于调整公司董事、监事报酬的议案；（3）关于更换会计师 事务所的议案。 会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 9 日上海证券报 、证券日报 。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 3 月 22 日，原公司董事王宜明先生因工作原因，申请辞去公司董事职尖唀萖匀吀唀圀堀夀娀嬀尀崀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀猀琀甀瘀眀伖砀伖礀儖稀吖笀嘖簀圖紀圖縀娖缀尖耀尖脀尖舀弖茀弖萀怖蔀或蘀攖攖昖栖欖欖氖氖渖瀖爖琖瘖瘖眖眖稖簖縖编编舖舖舖萖萖蘖褖眀褖砀訖礀訖稀谖笀輖紀輖缀鄖耀鄖脀鈖舀鈖茀鐖萀鐖蔀霖蜀餖蠀騖褀騖言鰖謀鰖贀鼖踀鼖輀退鈀鐀阀需騀鬀鰀鴀鼀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鸀鼀伖伖刖刖刖化唖圖外娖弖或挖攖栖栖樖欖欖渖渖爖甖眖礖礖稖紖紖编耖耖舖蔖蠖蠖訖訖訖谖踖踖逖逖鈖鐖霖頖頖頖騖鰖鰖倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开一伀倀儀簀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀謀谀贀踀輀退鄀嘖鴀氖頀攀攖伖蠖栖攖一攖夀猀销紖嘀紖眀夀伀攖阀輖编栖最了輖匀佸輖挀偿言傂鬀剫销勦勺圖耀勼鰖匟嘖錀厫謀叅爀发砀叕舀叕言叕眖瀀同輖嚧蠖囤栖堇壤舀姛漀婓孳怖尃尨尨屇茀岯崓崓栀椀樀欀氀匀吀唀圀堀夀娀嬀尀崀开怀愀
