1、 广东韶钢松山股份有限公司广东韶钢松山股份有限公司 2004 年度报告正本年度报告正本 二五年一月二五年一月 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 1 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事长曾德新先生、董事、总经理黄旭明先生、财务负责 人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、
2、完整。 公司董事长曾德新先生、董事、总经理黄旭明先生、财务负责 人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 2 目 录目 录 重 要 提 示 . 1 一、公司基本情况简介 . 3 二、会计数据和业务数据摘要 . 3 三、股本变动及股东情况 . 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况. 9 五、公司治理结构 . 14 六、股东大会情况简介 . 16 七、董事会报告 . 18 八、监事会报告 . 28 九、重要事项 . 29 十、财务报告 . 35 十一、备查文件目录 . 67 重 要 提 示 . 1 一、公司基本
3、情况简介 . 3 二、会计数据和业务数据摘要 . 3 三、股本变动及股东情况 . 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况. 9 五、公司治理结构 . 14 六、股东大会情况简介 . 16 七、董事会报告 . 18 八、监事会报告 . 28 九、重要事项 . 29 十、财务报告 . 35 十一、备查文件目录 . 67 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：曾德新 （三）公司董事会秘书：
4、余子权 公司证券事务代表：李华萍 联系地址：广东韶关曲江 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东韶关曲江 邮政编码：512123 公司网址： 公司电子信箱：sgss （五）公司选定的信息披露报刊名称： 中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 公司变
5、更注册登记日期：2004 年 4 月 28 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000412 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元) 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 4 项 目项 目 金额 金额 利润总额 1,010,980,948.69 净利润 948,255,922.69 扣除非经常性损益后的净利润*
6、 943,960,029.05 主营业务利润 1,208,387,655.58 其他业务利润 13,420,371.82 营业利润 1,008,123,557.98 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 2,857,390.71 经营活动产生的现金流量净额 978,095,720.99 现金及现金等价物净增加额 -54,234,870.06 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： （金额单位：元） 项 目项 目 金额 金额 存货盘盈 186,604.55 处置固定资产净收益 2,603,412.59 减：处置固定资产损失 3,906.92 其他营业外收入 285,803.54 坏帐准备
7、转回 804,817.00 存货跌价准备转回 1,462,102.20 减：营业外支出 27,918.50 减：所得税影响数 1,015,020.82 合 计 4,295,893.64 （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 项 目项 目 单位单位 2004 年年 2003 年年 2002 年 （调整后）年 （调整后） 2002 年 （调整前）年 （调整前） 主营业务收入 元 10,328,769,623.267,160,864,275.534,430,833,020.53 4,430,833,020.53 净利润 元 948,255,922.69981,728,134.903
8、49,079,804.93 349,079,804.93 总资产 元 11,010,065,136.748,048,516,787.375,273,866,221.90 5,273,866,221.90 股东权益 元 5,015,713,554.584,318,917,631.892,728,900,021.29 2,728,900,021.29 摊薄后每股收益 元 1.13131.17120.7806 0.7806 加权平均每股收益 元 1.13131.18440.7806 0.7806 扣除非经常性损益后 的每股收益 元 1.12621.17900.7707 0.8003 每股净资产 元
9、5.98395.15266.1022 6.1022 调整后的每股净资产 元 5.96695.13756.0826 6.0826 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 1.16691.62381.8614 1.8614 净资产收益率 % 18.91%22.73%12.79% 12.79% 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 5 加权净资产收益率 % 20.32%25.24%13.28% 13.67% 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率 % 20.22%25.41%13.11% 14.01% 注：根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的有关规定，各年 度由董事
10、会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者 权益中单独列示，从而影响了公司 2002 年的加权平均净资产及相关指标。 按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号非经常性损益 （2004 年修订） ，调整了公司 2002 年、2003 年非经常性损益，并据此调整了扣除非经常性 损益后的指标。 （三）利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%） 每股收益（元）每股收益后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,913,308 46,913,308 其中:国家持有股份 46,913,308 46,913,308 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份
11、14,625,157 14,625,157 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 61,538,465 61,538,465 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,901,553 78,901,553 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,901,553 78,901,553 三、股份总数 140,440,018 140,440,018 注：人民币普通股中含公众股(已流通) 78,889,365股；高管股(已冻结) 12,188股。 2、股票发行与上市情况 公司于2000年1月经中国证监会证监字200005号文核准，2000年3月
12、20日按 10:3完成配股，获配数量为19,574,450股，总股本增大为140,440,018股，其中：国有 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 第 5 页 法人股东获配1,366,400股，社会法人股东放弃配股，社会公众股东获配18,208,050股， 配股价为每股8.10元。上市日期为2000年4月12日，上市数量为18,208,050股。 报告期内公司股份总数及结构无变动； 公司无内部职工股。 二、股东情况二、股东情况 (1)截止2005年12月31日，公司股东总数为23,625户。 (2)前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 报告
13、期末股东总数 22337 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持股 数量 比例 (%) 股份 类别 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 襄阳汽车轴承集团公司 4691330833.40 未流通5000000 国有法人股 人本集团公司 2800605 1.99 未流通 社会法人股 湖北工行信托投资公司襄樊办事 处 1944311 1.38 未流通 社会法人股 北京北信风文化传播有限公司 1902568 1.95 已流通 流通股 申银万国证券股份有限公司 1344311 0.96 未流通 社会法人股 深圳市海鑫田实业有限公司 972155 0.69 未流通
14、社会法人股 中国工商银行襄樊市分行信息咨 询公司 972155 0.69 未流通 社会法人股 襄樊市兴业设备租赁调剂公司 972155 0.69 未流通 社会法人股 襄阳汽车轴承实业总公司 834323 0.59 未流通 社会法人股 工行襄樊市分行劳动服务公司 777722 0.55 未流通 社会法人股 前十名流通股东持股股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H股或其它） 北京北信风文化传播有限公司 1,902,568 A股 刘应秀 523,550 A股 杨国良 509,160 A股 温剑锋 343,700 A股 李敬 290,600 A股 孙正君 250,900
15、A股 苏萍 222,600 A股 林金松 200,300 A股 杨振生 200,000 A股 裘晓民 195,555 A股 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 第九名股东襄阳汽车轴承实业总公司为第一名股东襄阳汽车轴承集团 公司之全资子公司，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 (3)公司第一大股东情况： 本公司第一大股东为襄阳汽车轴承集团公司，注册地址武汉市石牌岭1号，主营业 务：工业加工及销售；与本企业关系：母公司；经济性质或类型：国有；法定代表人： 高少兵；注册资金：24,293.90万元(本期无变化)；成立日期：1992年
16、2月13日。 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 第 6 页 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 100% 33.40% 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动 数量 变动 原因 高少兵 男 50 董事长、 常务副总裁2002.082005.080 0 殷敬民 男 52 董事、总裁 2004.052005
17、.080 0 宋惠民 男 46 董事 2002.082005.081218812188 刘光鸿 男 54 独立董事 2002.082005.080 0 汤金云 男 53 独立董事 2003.092005.080 0 袁 湛 男 41 监事会召集人 2005.062008.060 0 肖壮勇 男 39 监事 2005.062008.060 0 贾 蔚 女 41 监事 2005.062008.060 0 张 雷 男 43 副总裁 2002.08 0 0 廖永高 男 44 董事会秘书 2003.04 0 0 公司董事长、常务副总裁高少兵任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事 长；公司董事宋惠民先生
18、任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事、本公司第九 大股东襄阳汽车轴承实业总公司总经理。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 （1）董事会成员）董事会成员 襄樊市人民政府 国有资产监督管理委员会 襄阳汽车轴承集团公司 襄阳汽车轴承股份有限公司 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 第 7 页 高少兵（法人代表、董事长、常务副总裁）高少兵（法人代表、董事长、常务副总裁） 男，1956 年 12 月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师。1974 年 9 月参加 工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长、党委组织部部长、劳动人事处处长
19、、襄 轴股份公司党委副书记、纪委书记、董事、工会主席、襄阳汽车轴承集团公司董事长 党委副书记、纪委书记、董事。现任襄轴集团公司董事长、党委副书记；襄轴股份有 限公司董事长、党委副书记、纪委书记、工会主席、常务付总裁。 殷敬民（董事、总裁）殷敬民（董事、总裁） 男，1954 年 10 月出生， 1983 年至 1987 年任武钢热轧厂团委书记，1988 年调 武钢焊管总厂任厂长，2000 年起，任湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁。 现任襄轴股份公司董事。 宋惠民（董事）宋惠民（董事） 男，1960 年 3 月出生，本科学历，高级经济师。1976 年 8 月参加工作，历任襄 轴集团公司团委组
20、织部长、 副书记、 襄阳汽车轴承股份有限公司办公室、 企管办主任； 现任襄轴集团公司党委委员、董事，襄轴实业总公司总经理，襄轴股份有限公司党委 委员、董事。 汤金云（独立董事）汤金云（独立董事） 男， 1953 年 12 月出生， 1970 年参加工作， 襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。 曾在湖北省襄阳地区煤矿、湖北省宜城铝氧厂工作，工人。曾任湖北省襄樊市机械工 业供销公司科长，副经理，法律顾问。襄樊市金友机械工业物资经理，襄樊市汽车产 业开发区律师事务所律师；现任湖北长久律师事务所律师，襄阳汽车轴承股份有限公 司独立董事。 刘光鸿（独立董事）刘光鸿（独立董事） 男，1952 年 1 月出生
21、，1972 年 4 月参加工作。历任谷城县生产资料公司会计、 襄樊市财政局办事员、副科长、副局长；现任襄轴股份公司独立董事。 （2）监事会成员）监事会成员 袁袁 湛（监事会召集人）湛（监事会召集人） 男，汉族，1965 年 4 月出生，中共党员。1987 年 7 月毕业于太原机械学院，本科， 中南财经政法大学 MBA，高级经济师。1987 年 8 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份 有限公司人事部人事科科长、党委组织部干部科科长，人力资源部副部长。现任人力资 源部部长，本公司监事会召集人。 贾贾 蔚（监事）蔚（监事） 女，汉族，1965 年 2 月出生，中南财经政法大学会计专业本科毕业，高级会计
22、师。 1983 年 10 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司财务部预算价格科科长、综合 会计科科长，财务部经理助理。现任财务部管理会计处经理，本公司监事。 肖壮勇（监事）肖壮勇（监事） 男，汉族，1967 年 3 月出生，本科学历，高级工程师。1987 年 7 月参加工作，历 任襄阳汽车轴承股份有限公司产品室主任，技术中心副主任。现任技术中心副主任，本 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 第 8 页 公司监事。 （3）高级管理人员）高级管理人员 张 雷（副总裁）张 雷（副总裁） 男，1963 年 3 月出生，硕士，高级工程师。1983 年 8
23、月参加工作，历任襄阳 汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理；现任襄阳汽车轴承 股份有限公司副总裁、党委委员。 廖永高（董事会秘书）廖据上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订） 修订了公司章程和股东大会议事规则，补充和完善了股东会网络投票、重大事项分类表决、 董监事选举累积投票制，对外担保程序等相关制度，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序， 保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，及能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东及实际控制人行为规范，没有以任何形式损害本公司和其 他股东的合法权益， 也没有利用其特殊地位谋取额外利益， 没有越权干
24、涉公司的各项决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务和自主 经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其他职务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的程序选举产生董事；独立董事占全体董事人数的 1/3，人员构成符合法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等四个专门委员会，并按各自的议事规则开展工作。董事会严格按照章程和董事会工作规则 等规定召开会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉地履行职责，正确行 使权利，并积极参加有关培训。 4、关于监事和监事
25、会：公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 人，人员构成符合法律法规 要求；公司监事会能严格按照监事会议事规则等规定召开会议和开展工作；公司监事能认真履行 职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于其它利益相关者：公司尊重债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合 作，共同推动公司持续发展，积极开展投资者关系工作，并通过公司内部宣传栏、报刊、电视台等等 方式，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见。 6、关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程及信息披露管理制度的
26、规定，真实、 福建省青山纸业股份有限公司 2005 年年度报告 13 准确、完整、及时地披露信息，并做好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露 的资料等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次）备注 米建国 6 6 0 0 王旭东 6 6 0 0 蔡妮娜 6 6 0 0 孟旭 4 1 1 2 因出国学习，2005 年 8 月 16 日辞去独董职务。 (1) 报告期内，公司独立董事分别出席了公司四届九次至十六次董事会例会及临时董事会会议， 出席了公司 2004 年度股东
27、大会、2005 年第一次、第二次临时股东大会。 (2) 报告期内，公司独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照相关法律、法规以 及公司章程、独立董事制度的规定，忠实履行自已的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题， 对公司经营管理、技术改造、关联交易和对外投资等方面提出了很多有益的建议和意见，对公司董事 会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极作用,使公司保持健康发展，同时也切实维护了中 小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，针对公司因历史原因形成的大股东资金占用数额较大、且在报告期内未能按规定下降 的这一情况，公司独立董事对此表示关注，并积极督促
28、公司通过加大追讨力度、努力减少关联交易等 措施有效控制和降低应收帐款余额，探讨和寻求彻底解决方案。公司独立董事未对公司其它相关重大 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务范围为生产销售纸袋纸、卡纸系列产品，不同于控股股东的业务范围，不 存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统， 具有独立完整的业务自主经营能力。 2、人员方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章 制度。公司所有高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整
29、的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资源、资产独立完 整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本 公司独立拥有。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没 福建省青山纸业股份有限公司 2005 年年度报告 14 有上下级关系，各自的内部机构独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制 度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况
30、公司积极推进企业治理结构的创新，逐步形成科学的法人治理结构，发挥“三大会”的决策、制 衡、监督作用，制定行之有效的与企业发展长短期利益相结合的经营者激励与约束机制，建立相应的 公司高级管理人员薪酬与考核制度及公司董事、监事津贴标准，逐步完善以业绩为导向的公 司高级管理人员薪酬分配激励机制。 公司聘请华中科技大学的专家顾问协助设计的“三定”、绩效考核及科学的薪酬体系已完成初步 方案，计划在本年度付之实施。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 11 日召开 2004 年度股东大会， 决议公告刊登在 2005 年 5 月 12 日的中国证券
31、 报、上海证券报和证券日报。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 3 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登在 2005 年 3 月 2 日的中 国证券报、上海证券报和证券日报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 20 日召开 2005 年第二次临时股东大会， 决议公告刊登在 2005 年 9 月 21 日的 中国证券报、上海证券报和证券日报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内公司总体经营情况回顾 1、 报告期公司总体经营情况概述 报告期内，公司围绕“一个创新、三个落实”的年度计划，抓
32、住国内包装纸品市场需求继续增长 的良好机遇，积极拓宽原料供应渠道，全面推进技改项目建设，整合优化对外投资资源，实现经营效 益稳步提高。全年实际完成纸袋纸产量 9.28 万吨、销量 9.33 万吨，同比上年分别上升 3.28%、2.19%； 实际完成板纸产量 16.26 万吨、销量 16.04 万吨，同比上年分别上升 7.66%、3.35%；完成主营业务收 入 117,772.50 万元，同比上年下降 0.95%；实现主营业务利润 18,582.苿釦膫!舀蟿釦膫!脀恰灠酠怐单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取 报酬津贴 徐伟 上海电气（集团）总公司 财务总监 是 范秉
33、勋 上海三菱电梯有限公司 总裁 是 陆红贵 上海电气集团财务有限责任公司 总经理 是 陈国辉 上海财经大学 财务处处长 是 毛文兴 上海天赐实业（集团）有限公司 副总裁 是 梁恭杰 上海世界展览会议有限公司 业务总监 是 吴国华 中国民生银行上海分行 业务管理部总经理 是 吕伯轩 上海三菱电梯有限公司 人事部部长 是 徐承耕 上海电气集团印刷包装机械有限公司 董事、党委副书记 是 徐里 上海通惠开利空调设备有限公司 党总支副书记、工会主席 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由公司股东大会审议决定；董事会根 据具体的经营管理情况对
34、高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会制定的发展战略和投资决策的执行情况以及董 事会下达的经营目标的完成情况。 3、报酬情况 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 12 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 66 金额最高的前三名董事的报酬总额 12 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50 独立董事的津贴 4 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬津贴 王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵、俞银 贵、谢同伦、吕伯轩、
35、徐承耕、徐里 是 独立董事领取的津贴及其他待遇每人均为 4 万元人民币（含税） 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-20 万元 3 4 万元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡康 董事、总经理 工作调动 王树民 副董事长 工作调动 陆红贵 监事长 工作变动 钱俊 副总经理 工作调动 报告期内，由于工作调动原因，胡康先生不再担任公司董事、总经理职务，公司四届五次董事会 聘请金明达先生担任公司总经理。 因工作调动原因，王树民先生不再担任公司副董事长、董事职务，公司四届六次董事会推选徐伟 先生担任公司副董事长。 由于王树民、胡康先生不再担任公司董事。经公司
36、二三年度股东大会审议通过，金明达、陆 红贵先生担任公司董事。 因工作变动，陆红贵先生不再担任公司监事长、监事职务。经公司二三年度股东大会审议通 过，俞银贵先生担任公司监事，公司四届六次监事会推选俞银贵先生担任公司监事会监事长职务。 因工作调动原因，钱俊先生不再担任公司副总经理职务。公司四届六次董事会聘请王心平、胡雄 卿先生担任公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 25 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，截至 2004 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 25 人，其中行政人员 19 人，财务人员 6 人；公司员工中具有硕士研究生学 历的 5 人，具有大学
37、本科学历的 9 人，具有大专学历的 10 人。公司离退休职工的养老金、医疗保险 金全部实行社会统筹，公司按规定缴纳社会保险金，不再承担退休人员的相关费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 19 财务人员 6 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 5 大学本科 9 大专 10 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中 国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对照上
38、市公司治理准 则就公司治理状况作如下说明： 1、关于股东与股东大会 公司确保所有股东充分行使合法权利，平等对待所有股东。依据公司制定的股东大会议事规 则并严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见相关要求召集、召开股东大会。公司与关联 人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公平、公正。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展，没有损害其他股东的合法权益，公司控股股 东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东上 海电气集团股份有限公司副总裁兼任本公司总经理职务的情况，董事会将予以整改。 3、关于
39、董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照董事会议事规 则认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东 大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举陈国辉先生、毛文兴先生、 梁恭杰先生、吴国华先生为公司独立董事，按照有关规定落实了独立董事制度，建立董事会专门委员 会，从而进一步完善了公司法人治理结构。 4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订完善了监事会议事规则，各位监 事能够认真负责地履行其职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履
40、行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司 经理人员的聘任公开、透明，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利，与利益相关者 积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订了信息披露制度，以保证真实、准确、完 整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投 资者
41、提供公司公开披露的资料等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈国辉 9 9 毛文兴 9 9 梁恭杰 9 8 1 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 14 吴国华 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事切实履行了独立董事职责，对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独立意见， 维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立和决策，促进了公 司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司具有自主经营能力，独立于控股股东。 2)人员方面：公司在劳动、人事及工
