1、 与业主协调甲供材料的供应情况，督促乙供材料进场， 确保工程进展的材料供应； 12、 组织材料进场验收，督促各主管工程师进行材料送检工 作，并对送检结果负责跟踪落实、登记； 13、 完成项目总监（或代表）安排的其它工作。 文员文员 1、 认真完成监理部与公司、业主、总包商、分包商等图纸、 资料、文件收发管理工作（包括电子文件） ，使文件存档、 发放体系（包括电子文档）保持高效、正确运行； 2、 进行监理部重要文件的备份工作； 3、 进行会议通知； 4、 及时办理监理部内部传阅、复印手续，认真完成文件、资 料传阅及归档工作； 5、 及时完成监理部内部文字打印工作； 6、 完成监理部的接待工作；
2、7、 及时记录晴雨表； - 17 - 8、 及时收集并记载工地大事记； 9、 协助完成监理竣工资料的整理； 10、完成项目总监（或代表）安排的其它工作。 监理工程师代表监理工程师代表 1、 熟悉设计图纸要求，检查承建商按图施工情况； 2、 根据国家规范标准，按照专业监理工程师的安排和要求， 负责检查各分部分项工程质量检查和旁站监理，向专业监 理工程师提交质量监理情况报告，对发出的整改通知单， 督促承建商落实整改； 3、 根据进度计划安排，检查各分部分项工程的进度，记录主 要施工部位的劳动力、材料和机具的调配情况，向专业监 理工程师反映进度情况，对发出的整改通知单，督促承建 商落实整改； 4、
3、及时记载监理日记， 向专业监理工程师反映监理中存在的 重大问题； 5、 在专业监理工程师的指导下进行监理工作。 装饰维修组职责 装饰维修组职责 1、 在地盘经理的领导下，代表地盘处理套餐装修前期策划、 施工及维修阶段项目部内的各项事宜； 2、 根据项目发展计划和销售计划编制套餐装修项目进场移 - 18 - 交计划及施工进度计划，甲供材计划等； 3、 负责进度计划的动态管理；根据现场实际条件，及时对装 修单位的施工进度计划进行调整，确保套餐装修按时按量 完成； 4、 负责审核装修单位提交的施工组织设计、施工进度计划、 申请、报告等，协调与土建总包及分包单位的工作； 5、 组织套餐装修图纸会审，
4、负责向装饰部反馈设计图纸中存 在的问题，对施工现场发生的口头变更做好记录，并及时 反馈装饰部认可； 6、 负责套餐装修各专业监理细则和管理流程的编制； 7、 负责套餐装修甲供材料的收货、验收、发货等工作，并负 责装修材料的产品合格证、检测报告等装修材料建档工 作； 8、 负责套餐装修现场工程量的签证确认工作和补充预算的、 粮单的初审工作； 9、 负责对整个项目工程的维修工作， 并编制维修月报和品牌 维修的行为管理规范。 10、 负责套餐装修完工后的工程总结及后评估工作； 11、 负责入伙后与经营销售部、物业公司的有关工程配合 工作和已完工程项目的改建工作； - 19 - 12、 负责收集及处理
5、地盘套餐装修工作所涵盖的市场和客户 信息。 装饰组人员岗位职责 装饰组人员岗位职责 组长 组长 1、 负责与装饰部沟通进行套餐装修前期的设计配合工作。 2、 负责审核装修单位提交的施工组织设计、施工进度计划、 申请、报告等。 3、 全面负责套餐装修工作的工作面移交、工程管理、工程验 收等各个环节。 4、 负责对已完套餐装修工程的维修工作。 5、 全面负责对已完工程项目的改建工作。 6、 全面负责入伙后与经营销售部、 物业公司的有关工程配合 工作。 7、 协调装饰组各成员的日常工作， 及时掌握装饰组的工作情 况，定期向地盘经理汇报。 监理工程师 (土建) 监理工程师 (土建) 1、 参加套餐装修
6、的图纸会审， 汇总图纸中存在的问题与装饰 部落实解决。 2、 负责初步补充套餐装修专业方面的监理细则报装饰组长 审批。 - 20 - 3、 熟悉设计图纸， 按套餐装修监理控制程序具体落实专业的 监理工作。 4、 根据现场实际条件， 及时对装修单位的施工进度计划进行 调整，确保套餐装修按时按量完成。 5、 负责审核管理片区内的装修单位材料进场计划，甲供材、 乙供材的验收工作，并负责装修材料的产品合格证、检测 报告等的装修材料建档工作。 6、 负责管理片区内装修单位粮单的初审工作。 7、 负责收集、 整理管理片区内的装修单位提出的设计变更意 见及时与装饰组长协调沟通。 8、 负责管理片区内的总包单
7、位协调沟通工作。 9、 负责完成装饰组长交办的其它工作。 维修工程师 维修工程师 1、 负责安排装修单位对接到投诉的套餐装修房间的质量进 行维修。 2、 负责对装修单位的维修工作量进行统计， 区别保修和维修 的范围。 3、 负责对装修单位维修工作粮单的初审工作。 4、 负责装修单位维修后装修单位内部的回访监督工作。 5、 负责装饰组长交办的其他工作。 - 21 - - 22 - 中海花园项目部人员行为规范 1. 项目部人员应服从领导，听从分配，对工作积极主动，认 真负责。 2. 项目部人员应加强内部沟通，相互间工作积极配合，上下 级间应时常检查、汇报工作。 3. 项目部人员应严格遵守公司工作时
8、间，公司实行每周工作 五天半，每天工作七小时的工作制度。具体工作时间为： 上午：8:30 12:00 下午：14:00 17:30 周六下午、周日和国家法定节假日为休息日，要求项目部 人员因工作需要自觉加班。 4. 项目部人员在上班时间应佩戴工作牌。 5. 项目部人员在正常上班时间须提前十分钟到达工作岗位， 做好办公前的准备，不准迟到早退。特殊情况不能按时上 下班，必须事先向地盘经理（或总监）请假。 6. 项目部人员上班时，应注意着装、仪容整洁得体。 - 23 - 7. 工作时间应保持办公室肃静，不得大声喧哗，需与别人研 究商量问题，请不要影响他人，使用电话要简明扼要，不 得“煲电话” 。 8
9、. 办公室应保持整洁，写字台上的办公用品要摆放整齐有 序。公共卫生要自觉清扫和维护，不准随地乱倒污物。 9. 项目部人员务必坚持勤俭办企业的精神，做到凡起草、打 印、复印文稿及内部资料等要做到一张纸两面用。 10. 项目部人员每天下班前，要检查门窗和空调开关、电灯等 电源是否关好。 11. 项目部人员应自觉保持守法、廉洁、诚实、自律的个人操 守，不得从事违反国家法律法规、损害公司利益、有违社 会道德的事情。 12. 项目部人员不得利用职权和工作之便索取或收受利益。 13. 项目部人员不得单独擅自接受施工单位的宴请，因业务需 要接受对方宴请，须事先征得领导同意。 - 24 - 中海花园项目部招投
10、标执行小组成员 根据工作需要，决定调整中海花园项目部招投标执行 小组成员，调整后招投标执行小组成员如下： 组长： 中海花园项目部 二零零二年七月十日 - 25 - 中海花园项目管理流程 说 明 说 明 根据我司 ISO9000 质量体系管理手册及程序文件，并参 考相关施工合同条款，编制中海花园项目管理流程 。本流 程将在新的工程实践中进一步深化和补充。 - 26 - - 27 - 对施工单位进行交底 - 28 - 中海花园技术管理工作流程 无法解决 联系设计部进行材料 样板、施工样板的确 认 组织设计部、质量部 进行重大技术方案的 研讨确定，对重大技 术方案进行交底 评审施工单位提交的 施工组
11、织设计、重大 技术方案 技术组组织建立工 程施工分项技术要 求 、 监理细则 项目部内部进行研讨 确定和交底 条款交底 组织合约部、质量部、 设 计部 进行 建筑功 能、标准做法、合同 交底 组织设计部、设计院 进行建筑功能和设计 参加验收、编写工程技术总结 技术组对施工组织设计、设计变更、工作联系单、工程 联系单完成情况进行检查， 签署 设计变更完成确认单 接收施工图纸、 发放 监理公司图纸 接收及审核 设计变 更 或 工作联系单 图纸会审纪 要、设计变 更、工作联 系单、工程 联系单标注 （小组、内 业组、 地盘） 发给监理 部及施工 单位设 计变更 或工作 联系单 地盘结构工程师在 设计
12、变更 或 工 作联系单 上标注施 工单位和有关事项 无法解决 组织水电拼图、组织 图纸会审，督促及时 下发图纸会审纪要 熟悉施工图纸、 参加 图纸内审 施工单位上报 工 程联系单 解决现 场技术问题 现的技术问题 处理施工现场出 监理部组长、技 术负责人、总监 解决下发 地盘结构工程 师 2 天内解决， 下发工程联系 单 地盘结构工程 师 联 系 设 计 部、设计院 3 天内解决 转交地盘 开工准备资料，施工组 织设计（技术）方案报 审表和施工组织设计 在 3 个工作日审核下 发，其他各项在 5 个工 作日内审核下发。 进场会议 提交开工准备资料 与相关单位进 行工作面移交 内容： 1. 消防
13、工程进行： 1) 电气管线移交 2) 管道安装土建工作面移交（地下室、楼 梯间、天面） 3) 设备房移交（消防控制中心、通风机房） 4) 室外工作面移交 2. 燃气工程 1) 管道安装土建工作面移交（生活阳台、 外墙、天面） 2) 室外工作面移交 3. 给水工程 1) 室外工作面移交 2) 设备房移交（水泵房） 3) 生活水池移交 4. 高低压配电工程 1) 设备房移交（配电房） 2) 室外工作面移交 5. 电话工程 1) 设备房移交（电话机房） 2) 电线管道移交 3) 室外工作面移交 6. 网络工程 1) 设备房移交（机房） 2) 电线管道移交 3) 室外工作面移交 7. 电视工程 1)
14、电线管道移交 2) 室外工作面移交 8小区智能化 上述资料根据审核意见 3 天内整改上报监理部 存档 工程开工 材料进场 按材料控制程 序执行 施工过程进行 关键工序的旁 乙甲供 中海花园设备安装工程控制流程 中海花园计划管理流程 根据总施工进度 计划编制甲供材 进场计划 根据总施工进度 计划及样板确认 计划 根据总施工进度 计划编制图纸交 付计划 根据总施工进度 计划编制承建商 进场计划 设计部 设计部 合约部 合约部 项目发展计划施工图纸 编制总施工进度计划 总进度计划评审 确定总施工进度计划 抄送相关部门 将总进度计划下发监理 部作为施工总控计划 监理部根据总控计划审核 施工单位上报计划
15、，将审 核意见下发施工单位 施工单位上报 施工总计划 通过例会、 专题会 等对计划的实施 情况进行监控 实施施工计划 计划 调整 对计划延后情况 提出预警报告 计划完成情况后评估 - 30 - 中海花园投资控制流程 非隐蔽类工程 施工 隐蔽类工程 14 个工作日内 审核完成下发 3 天内下发 7 天内审核完成 14 天内上报 监理部 7 个工作日内 审核完成下发 监理转发业主的工程联系单 （委托类） 或工程委托书 （重要工序或部位）提交施工组织设 计（技术）方案报审表和施工方案 施工方案（原件四份） ，监理 3 个工作日内审核下发， 按审核意 见进行施工 过程检查 中间过程按照监理细则进行定期
16、、 不定期进行隐蔽检查（拍照存档） 施工完成 施工完成后拍照 上报签证资料 监理或业主口 头指令 3 天内补发 书面通知 资料一：1.增加工程现场签证单 （原件 一份） 2. 工程联系单 （委托类） 或 工 程委托书原件 资料二：1.资料一的全部资料 2.编制的补充预算： 内容必须包括：编制说明、造 价汇总表、分部分项工程计价表、工程量 计算式、 设计变更确认单（及相应的设计 变更） 、现场签证单（及相应的工程联系 单）等。同时，还必须说明编制此预算的 有关依据：如合同条款、所套用的定额条 目的编号、取费等级、信息价期数、特殊 价格来源等 上报申请付款资料 资料三：1.工程计量申请表 2.工程
17、款支付汇总表 3.中间支付申请表 报业主出粮 编制预算资料 上报预算资料 - 31 - 中海花园投资程序说明 1、工程进度款（粮单）的管理1、工程进度款（粮单）的管理 ? 当施工单位进场时，地盘 QS 应将每月完成工程量申报 表提供给施工单位，并要求其按照此表每月在合同规定 的时间上报工程进度款申请。 此申请应先报予监理公司审 核（审核完成的工程形象进度及其质量） ，再由监理报予 地盘初审。 ? 地盘的 QC 核对有关工程项目的质量后， 由地盘 QS 人员 根据监理公司及地盘 QC 的审核情况利用我司的出粮软 件编制出粮申请书，并将监理公司上报的日期填在“报业 主日期”栏中。 ? 地盘 QS
18、将打印好的“工程进度款申请书” 、 “完成工程量 清单” 各两份经地盘经理审阅同意后发送给施工单位负责 人签名。 此程序除非有特殊理由， 应在 4 个工作日内完成。 ? 施工单位负责人签名后，有关地盘工程师在清单中的“地 盘 QC”一栏签名确认工程质量基本合格（最终质量评价 - 32 - 以工程验收为准） ， 地盘 QS 再签名确认工程进度款的量， 最后经地盘负责人签名确认后将软盘一起送交公司合约 部。除非有特殊理由，此程序应在 1 个工作日内完成。 ? 公司由合约部、质量部、财务部审核，最后由主管副总经 理签批。 除非有特殊理由， 以上工作应在 5 个工作日内审 批完毕。 2、 现场变更确认
19、及签证管理现场变更确认及签证管理 ? 设计变更确认单：当一条设计变更完成后 3 天内，施工单 位应填写设计变更完成确认单及相应工程量调整计算 书，报相应监理工程师及业主确认。一般来说，监理工程 师确认时只需要按照相应的设计变更文件确认完成或未 完成的事实，但当无法根据设计变更文件直接结算出工程 量（如标注尺寸不详、因变更引起的凿除工程量）或者相 应设计变更文件的某条或某几条只完成了一部分时，监理 工程师及业主也可以直接在确认单中签认相应的工程 量。 - 33 - ? 现场签证：对于施工现场的一些非设计变更类的合同外项 目，地盘应当要求施工单位填写现场签证 （建设局标 准格式）报相应监理工程师及
20、业主确认。监理工程师及业 主应签认工程量或者工日数、机械台班等，用于编制增加 的补充预算。这些合同外项目大致有：地盘以工程联系 单的形式发的零星小委托或者零星小变更、口头小委托 或口头小变更、合同或委托书注明“按实测量”的工程量 实测等。另外，原则上，监理公司只发不涉及造价的监 理工程师通知单 ， 涉及造价的均由地盘发 工程联系单 。 ? 流程及时限：地盘应督促施工单位及时填写确认单、签证 单，并及时上报补充预算。一般来说，当每一份设计变更 完成后，施工单位应当在三天之内或相应的工程内容隐蔽 前（若存在隐蔽工程）填写设计变更完成确认单 ，先 报监理公司审核（现场监理工程师及总监） ，然后由监理
21、 公司报地盘审核（地盘 QS 对非业主承担费用的签证应留 底并下发相应扣款通知单） ；如无特殊理由，监理工程师 - 34 - 及业主应在一周内签署意见并返回施工单位。施工单位再 据此在两周之内给地盘上报补充预算。 现场签证的填 写、审核、上报补充预算的时限参照上述过程。 ? 监理工程师在签证前必须认真核对签证工程的施工时间、 工作内容、发生原因、发生的工程量、工日数、机械台班 数以及签证所发生的费用应由何方负担等。特别是对发生 的原因以及责任单位的交代应详细、明了。工程师应避免 签署类似“情况属实”或“工程量属实”等模糊性内容， 而必须实度实量后签字确认完成或未完成的事实或者工 程量、工日数、
22、机械台班等。原则上监理工程师不直接在 签证上签认有关单价或总价。所有的确认单和签证单都需 经地盘负责人核准后方为有效，且必须加盖监理公司及地 盘的公章。 3、 补充预算及工程结算补充预算及工程结算 ? 补充预算：补充预算原则上采用“一事一预算”的原则， 施工单位应及时上报，由地盘 QS 审核（同时施工单位应 签字对初审结果给予认可）后编号，报地盘经理核准，然 - 35 - 后报合约部审定后即可出粮。 ? 甲供材料：对于含有甲供材的合同，报送补充预算的同时 应统计出甲供材量域内、区域间的有效流动，实现发达地区带动欠发达地区、先进制造业带动传统制造业、大型龙头企业带动中小企业协同发展。4、本期工程
23、项目投资效益是显著的，达产年投资利润率59.37%，投资利税率69.57%，全部投资回报率44.52%，全部投资回收期3.75年（含建设期），表明本期工程项目利润空间较大，具有较好的盈利能力、较强的清偿能力和抗风险能力。维护规划的权威性，严格按照建设程序进行规划、设计、施工；配套设施既不能提高标准也不能降低质量，要认真做好“投资、质量、进度”的全过程控制，精心设计、精心施工，力争创建优良工程。据统计，公共类建筑物设防烈度每提高1度，将增加造价20%左右，使用隔震技术可以节约这部分成本，而隔震装置的购置和安装费用只占总成本的5%左右。采用隔震技术的经济效益体现在：1）混凝土和钢筋用量减少。建筑物
24、受到地震的损害作用将会减少，抗震等级也可能降低，这样结构构件的截面尺寸、构件的配筋等也将减少，即混凝土和钢筋用量均随之减少；2）建筑物使用面积增加。采用隔震技术后，建筑物内部梁柱截面减小，房屋使用面积增加。另外，采用隔震技术，还能增加建筑物的层数或者高度，从而大大摊低了开发商的土地成本。从长期来看，采用隔震技术，在地震发生时，使得建筑物及其内部的设备和物品只受到轻微损坏或者不损坏（不维修或简单维修即可使用），从而有效降低了震后建筑加固维修或重建的费用以及内部设备物品维修或更换的费用等直接经济损失，也降低了因为地震对建筑物和内部设备物品的损害导致企业和工厂无法正常工作和生产所带来的间接经济损失。
25、在隔震支座的作用下，建筑的上部结构的地震反应一般仅相当于不隔震时的20%-50%，保证建筑物内部设施在强震下的安全性，保持震后建筑物继续使用的能力，确保建筑物内部财产不遭受损失，保障生命和财产的安全。目前国内外已建成的隔震建筑，很多都通过了大地震的考验，表现出了隔震技术的有效性。2011年3月11日，日本东北部海域发生里氏9.0级地震，近1.6万人遇难。其中，超过90%是因为大地震引发的海啸而淹死，只有不到5%是因为地震导致的房屋损害、塌压所致（数据来源：平成23年版防灾白书）。仙台、福岛等震区的数百栋隔震建筑（包括超过100米的高层隔震建筑）经历地震后完好无损，室内设备和物品几乎没有发生任何
26、移位。2013年4月20日，四川省芦山县发生7.0级地震，采用隔震技术的芦山县人民医院新建门诊综合楼在震后主体结构完好无损，内部设备正常使用，在抗震救灾工作中起到了关键的作用。在隔震支座的作用下，建筑的上部结构的地震反应一般仅相 第七章证券法 第一节 证券法概述 一、证券及证券法的概念 （一）证券的概念和范围 证券是证明特定经济权利的凭证。证券必须依法设置，依照法律或行政法规规定的形式、内容、格式与程序制作、签发。 证券有广义和狭义之分。广义的证券一般指财物证券（如货运单、提单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券、投资基金份额等）。狭义的证券仅指资本证券。我国证券
27、法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。其他证券主要指投资基金份额、非公司企业债券、国家政府债券等。（二）证券市场 证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和流通市场。发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取现金。证券流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。投资者在一级市场取得的证券可以在二级市场进行交易。 证券市场是商品经济发展到一定阶段的产物。证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。发行人是发行证券的单位，一般有企业、
28、金融机构和政府部门。投资者是证券的购买者，也是资金的供给者。投资者分为个人投资者和机构投资者，个人投资者可以依法直接参与证券的买卖，也可以通过证券经纪人买卖证券。机构投资者是指有资格进行证券投资的法人单位。证券中介机构主要是指证券经营机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。交易场所是进行证券交易的场所，有场内交易市场和场外交易市场两种。自律性组织包括证券交易所、证券业协会等，主要是在本所或本行业内实行自我监管。证券监管机构是代表政府对证券市场进行监督管理的机构，在我国有中国证券监督管理委员会及其派出机构。证券市场的经营对象包括证券及其衍生产品，如股票期货、股票期权、认股权证、债券期货、
29、债券期权等。 （三）证券法的概念及我国证券立法概况 证券法是规范证券发行与交易的法律。证券法的概念有狭义和广义之分。狭义的证券法指中华人民共和国证券法（下称证券法）。广义的证券法除证券法外，还包括其他法律中有关证券管理的规定国务院颁发的有关证券管理的行政法规、证券管理部门发布的部门规章，地方立法部门颁布的有关证券管理的地方性法规和规章等。证券交易所等有关证券自律性组织依法制定的业务规则和行业活动准则等对我国证券市场的规范运作也起到重要调整作用。 1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了证券法，自1999年7月1日起施行。2004年8月28日，根据第十届全国人民代
30、表大会常务委员会第十一次会议关于修改（中华人民共和国证券法）的决定，对证券法作了个别条款的修正。2005年1O月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对证券法作了大幅修订后重新颁布，自2006年1月1日起施行。新的证券法共十二章二百四十条，对我国证券的发行、交易以及证券交易、中介机构和监督管理等内容作出了详细的规定。证券法以及其他法律中有关证券管理的规定、国务院和政府有关部门发布的有关证券方面的法规、规章以及规范性文件，构成了我国的证券法律体系。 证券法的调整范围，是在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。证券法未规定的，适用公司法和其他法律、行
31、政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易适用证券法，其他法律、行政法规有特别规定的。适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照证券法的原则规定。二、证券活动和证券管理原则证券法的立法宗旨是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。根据证券法的规定，在证券活动和证券管理中应坚持如下原则 ： （一）公开、公平、公正原则 证券法第三条规定，证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。 公开原则是指市场信息要公开。在内容上，凡是可能影响投资者决策的信息都应当公开，如公司章程、招股说明书、有关财务会计
32、资料等。公开的形式包括向社会公告，将有关信息刊登在报纸或刊物上，将有关资料置备于有关场所，供公众随时查阅等。公开的信息必须及时、完整、真实、准确。 公平原则是指所有市场参与者都具有平等的地位，其合法权益都应受到公平的保护。它们在证券发行和交易中应当机会均等、待遇相同。 公正原则是指在证券发行和交易的有关事务处理上，要在坚持客观事实的基础上，做到一视同仁，对所有证券市场参与者都要给予公正的待遇，尤其是证券监管机关要坚持公正原则。 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 证券法第四条规定，证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 自愿是指当事人有权按照自己的意愿参
33、与证券发行与证券交易活动，其他人不得干涉，也不得采取欺骗、威吓或胁迫等手段影响当事人决策。在市场交易活动中，任何一方都不得把自己的意志强加给对方。 有偿是指在证券发行和交易活动中，一方当事人不得无偿占有他方当事人的财产和劳动。 诚实是指要客观真实，不欺人、不骗人；信用是指遵守承诺，并及时、全面地履行承诺。 （三）守法原则 遵守法律、法规是我们在一切社会活动中都必须遵守的原则。证券法第五条规定：“证券发行、交易活动必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。” （四）证券业与其他金融业分业经营管理为主，混业经营另作规定的原则 证券法第六条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业
34、分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外”。原证券法实行分业经营、分业管理的原则。新证券法在规定分业经营、分业管理原则的同时，规定“国家另有规定的除外”，为混业经营留下了一定的法律空间，也为银行资金间接进入证券市场准备了条件。 （五）政府统一监管与行业自律原则 制约和化解市场风险，维护市场正常秩序，必须对证券市场进行监管。各国对证券市场的监管包括由政府设立证券监管部门进行监管和由证券经营机构等成立自律性组织进行监管两种模式。我国实行政府统一监管与行业自律相结合的模式。证券法规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券
35、监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。”“在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。” （六）国家审计监督原则 国家审计监督是由国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构依法进行的审计监督。国家审计监督有利于促使证券机构依法经营和开展活动，有利于国家对证券市场的监督，有利于保护投资者的利益。 第二节 证券的发行 一、证券发行的一般规定 新证券法将原公司法有关证券发行的规定全部移至证券法中，并对证券发行的规定作出重大修订，完善了证券发行的条件与程序，设置了保荐人制度，将证券的发行分为公开发行与
36、非公开发行，并对公开发行作出了定义。 证券法第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过200人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务
37、规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 证券法主要对股票、公司债券的发行作出规定。 二、股票的发行 （一）股票的概念和种类 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，具有如下特征： 1股票是有价证券，代表持有者（即股东）对股份公司的股权。 2股票是要式证券，其制作和记载事项必须依法进行。随着电子计算机的采用，股票的发行与交易已逐渐实现无纸化模式。 3股票是无偿还期限的证券。投资者认购股票后，除法律特别规定的情况外，不能要求退还出资。 4股票是一种高风险金融工具。股票在交易市场上交易时，价格波动较大，这种价格变化除了受股票发行
38、者的经营状况和银行利率等客观因素的影响外，还受供求关系和公众心理等多种因索的影响。这就使得股票价格变动的不确定性加大。因而风险较高。 股票是股份的表现形式。股票可分为不同的种类。 1依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股。普通股是享有普通权利、承担普通义务的股份。优先股是享有优先权的殷份。一般而言，公司对优先股的股利按照约定的股利率优先支付，有特别约定时，如当年可供分配的利润不足支付时，还可由以后年度可供分配的利润补足。优先股股东在公司清算时先于普通股股东取得剩余财产。但优先股股东不参与公司经营管理决策。 2按投资主体的性质不同，股份分为国有股、发起人股、社会公众股。国有股包括国家股
39、和国有法人股。在我国的股票分为流通股与非流通股的情况下，社会公众股原是指可在证券交易所上市流通的股份。目前我国正在对股权分置问题进行改革，在改革完成之后，将不再存在流通股与非流通股的区别，社会公众股的区分也将失去其实质意义。 3按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分，股份可分为内资股和外资股。内资股一般是由境内人士或机构以人民币认购和买卖的股票；外资股一般是以外币认购和买卖的股票。外资股有境内上市外资股即B股和境外上市外资股。境外上市外资股一般以境外上市地的英文名称中的第一个字母命名，如在香港上市的H股，在纽约上市的N股，在新加坡上市的S股等。 4按票面上是否记载股东的姓名或
40、名称，股票可分为记名股票和无记名股票。 （二）发行股票的条件及报送文件 只有股份有限公司可以发行股票。在证券法、公司法修订之前，公司公开发行新股，除必须符合公司法、证券法以及其他法律中有关证券管理的规定外，还必须符合国务院、国务院证券监督管理机构和政府各有关部门发布的有关证券方面的法规、规章以及规范性文件的规定。而后者实际上在相当大程度上架空甚至取代了证券法、公司法的规定，其内容繁杂，变动频繁，存在不符合市场经济规律的不合理之处，且应废止的规定有的也未及时废止，造成前后规定不一，甚至相互矛盾，问题较多。新证券法对股票发行问题作出重大修改、规范与完善。国务院证券监督管理机构目前正在根据证券法、公
41、司法的修订内容以及股权分置改革的进展制定新的有关股票发行的规定。 根据证券法规定，设立股份有限公司公开发行股票，即首次申请公开发行股票，应当符合公司法第七十七条规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 1公司章程； 2发起人协议； 3发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 4招股说明书； 5代收股款银行的名称及地址； 6承销机构名称及有关的协议。 依照证券法规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 根据证券法的规定，公司公
42、开发行新股，应当符合下列条件： 1具备健全且运行良好的组织机构； 2具有持续盈利能力，财务状况良好； 3最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 公司公开发行新股，即增发新股，包括向社会公开募集和向原股东配售，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 1公司营业执照； 2公司章程； 3股东大会决议； 4招股说明书； 5财务会计报告； 6代收股款银行的名称及地址； 7承销机构名称及有关的协议。 证券法规定
43、应聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。 三、发行公司债券的条件及报送文件 债券是指企业（包括公司）或政府向社会公众筹集资金而向出资者出具的债务凭证。持有者凭借这种凭证有权在约定期限内要求发行者还本
44、付息。债券是有价证券的一种。按不同的标准，债券可分为：记名债券、不记名债券；担保债券、无担保债券；公债券、公司债券；可转换公司债券、不可转换公司债券等。公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。原公司法规定，公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其他公司不能发行公司债券。公司法修订之后，所有公司都可作为发行公司债券的主体。 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 1股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元： 2累计债券余额不超过公司净资产的4
45、0； 3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 4筹集的资金投向符合国家产业政策； 5债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件： 1公司营业执照； 2公司章程； 3公司债券募集办法； 4资产评估报告和验资报告； 5国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 证券法规定应聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 证券法还对公司再次发行债券的条件作了限制性的规定。公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： 1前一次公开发行的公司债券尚未募足； 2对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
