1、普华永道资料管理中心经理层收购（MBO）探讨与案例分析一、经理层收购的定义经理层收购（以下简称MBO）是杠杆收购（LBO）的一种特殊形式。所谓杠杆收购就是一种通过借债所融资本购买公司股票（股权）来改变公司所有结构、相应的控制权格局及资本结构的金融工具。杠杆收购的主体一般可以分为三种：一是战略投资人，他们收购一家公司往往是从公司的整体战略出发，为其业务发展的总体布局服务；二是金融投资人（包括风险投资人），他们收购公司的目的是为了通过整合后卖出，从而获取差价受益；三是公司的管理层，他们通过收购其所在的公司来达到控制公司，从而解决其内在激励问题的目的。而当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变
2、成了经理层收购。二、MBO的产生背景及要解决的主要问题MBO产生于20世纪70年代，并与股票市场的涨跌起伏有着非常密切的关系。20世纪60年代，以美国为代表的西方股市非常活跃，各公司股价在二级市场表现十分强劲，市场扩容速度很快，许多私人公司借此趁机上市，迅速成长为较具规模的公众公司。但由于证券市场的大规模扩容，证券市场上各公司鱼龙混杂，不少公司的股价表现并没有业绩支持，泡沫程度很高。到70年代，受经济危机和其他因素的影响，这种泡沫性股市便迅速回落，市场平均市盈率由原来的几十倍、上百倍下降到了几倍，相当一部分公司的股票市值已经严重偏低于公司的实体价值。在这种情况下，一些战略投资人和金融投资人便看
3、到了低成本扩张或迅速增值的机会，于是掀起了一股杠杆收购的浪潮，这时，管理层也加入进来，通过举债融资来收购其所在的公司，经理层收购就这样诞生了。进入80年代后，MBO更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展。到80年代末，800家美国大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司股票，其中111家公司管理层持股比例达3%以上（在西方，一般认为3%以上持股比例可达到控股要求）。到90年代，MBO又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段。同时借助金融政策的改变，大多数公司管理层可通过上至银行、下至公开市场、债券市场、保险公司甚至基金公司等渠道获得融资。多数投资者认为一个
4、由管理层直接控股的公司更值得信赖。从80年代到90年代，MBO在欧洲的发展势头毫不逊色于美国。1981-2000年间，MBO在欧洲实施家数和总体规模上都有上百倍的增长（如图1），其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首（如图2）。西方经典MBO的理论基础是委托代理理论。该理论认为，在公司所有权和经营权相互分离的情况下，由于经理人员个人私利和道德风险还客观存在，经理人员个人的目标和企业的目标就不可能完全一致，于是，经理人员就会利用制度设计中信息不对称这一缺陷去谋取个人私利，这就是所谓的机会主义行为。在一般情况下，经理人员的这一机会主义行为和股东的利益是背道而驰的，或者说经理人员是在损害股东利益（公司
5、价值）的基础上实现其个人福利的，股东利益的这种受损就是经济学家们常说的“代理成本”。理论和实践表明，只要现代公司制下的委托代理模式维持不变，代理成本就不可能完全消除。只有当所有者和经营者合二为一时，代理成本才会消失。而MBO恰好就是实现它的一条有效途径。在中国，MBO要解决的不仅仅是委托代理问题，更重要的是要解决“所有者缺位”的问题。在一个所有者缺位的企业里，层层委托事实上成了无效委托，控制权分配在一定时期内严重偏向于企业管理层，信息不对称变得尤为突出，在没有有效激励的情况下，管理层寻求控制权回报的机会主义行为非常严，投资领域多元化和成本费用最大化成了这些企业的基本特征。通过MBO，管理层成为
6、公司的所有者之后，机会主义行为的制度动因就得以消除。由于历史和现实的原因，中国企业因所有者缺位而造成的产权残缺问题一直得不到有效解决。过去理论界和企业界都一直在围绕企业的存量想办法，但在现实的制度环境面前，这些办法都没有可操作性。而MBO的引入第一次使中国企业的产权问题有了解决的可能。MBO在现有制度框架内同时合法的解决了以下三个方面的问题。一是产权问题，MBO的实质是用增量来改造存量，以“赎买”来量化产权，既避免了国有资产（集体资产）流失和分割存量所带来的一系列问题，同时也是企业有了真正的所有者；二是委托代理问题，MBO消除了长期困扰中国企业的成本费用最大化等种种机会主义行为，提高企业的运行
7、效益；三是风险分担问题，MBO一般伴随着大规模的融资，一旦失败，经理人员就要背上沉重的债务负担，甚至有可能赔进其全部个人财产，并失去现有的职位，这种激励安排会使经理人员尽力去改进公司的盈利并增强竞争力，被收购企业的运行素质无疑会有很大的提高。三、MBO的参与者 MBO是一项复杂的系统工程。一项成功的经理层收购往往涉及到许多具体的工作和技术环节，因此需要包括买卖双方在内的多家当事人参与。MBO的主要参与者及他们在收购中的作用与地位如图所示：收购顾问MBO卖方买方股权投资者债券投资者方案设计、法律、财务改制顾问、融资协调等讨价还价提供融资支持1、买方，即经理层。买方的收购动机有很多种，如为了控制他
8、们自身的命运或为了从团体所有人的束缚和官僚限制中获得自由，或为了保存他们自己及其下属的工作的需要等。但最重要的是，经理层应该清楚地看到，收购完成后，被收购企业是否有升值的潜力。西方国家的实践证明，一般来说，经理层的下列品质往往是获得有关各方支持、实现成功收购的重要因素：（1）对新公司有高度的责任感；（2）有很强的企业家特质；（3）有信心、有能力控制企业，并能在缺少各团体交互服务的援助时，仍使企业运行良好；（4）能独立承担风险，不会在决策是受逆向效应的影响；（5）有力量妥善处理协商过程中的受挫或成功；（6）管理层人员少，能迅速做出决策；（7）得到来自家庭的强有力的支持。2、卖方，即公司原来的所有
9、者。卖方出售企业股权通常源自以下动机：（1）清理、处置边缘业务，加强核心竞争力；（2）认为公司估值过高，一定的溢价出售是合算的；（3）债务负担过重，通过出售股权或清理资产回收现金以偿还债务。3、股权投资者。股权投资者通常是一家银行（或其他贷款人）或投资公司，也可能是个人。股权投资者从一开始就参与整个收购过程，具体包括：（1）估计目标公司的价值；（2）参与与卖方的谈判；（3）安排融资；（4）估计风险；（5）退出。收购完成后，大多数股权投资者通常只保留非执行董事的职位，不直接干预公司的日常经营。4、债权投资者。与股权投资者不同，作为债权投资者的银行或其他贷款人最关心的是新公司的债务偿还能力。这是新
10、公司的现金流量最为重要。银行（或其他贷款人）通常会通过与管理层签订一份合约来保护自己。但并不干涉经理层管理企业的自由。5、专业收购顾问。包括改制顾问、管理顾问、财务顾问、法律顾问、融资顾问和税务顾问。所提供的服务通常包括提供收购方案、逃税方案和管理顾问方案等，专业顾问同时还能协助经理层在收购过程中解决一系列财务、法律及其他关键技术问题，从而使收购得以规范、高效运作，提高收购成功的概率。四、MBO的一般操作程序、操作实务与政策问题MBO是个风险很高的业务活动，对收购主体(目标公司的管理者)有很高的要求，不但需要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力。前者确保收购后标的公司运营效率获得根本
11、好转，后者确保MBO方案的实施。而在目标公司的选择上有三类：一类是管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经营无能为力，前景不看好，资产所有者愿意资产转让；二类是公司处于极其超稳定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让；三类是公司处于发展期，管理层出价高于委托人对公司价值的评价。从买方角度看，目标公司必须存在足够大的“潜在的经理效率空间”，否则经理层就无欲收购。 所谓“潜在的经理效率空间”就是指公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。构成MBO的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。MBO从总体上将一般分为收购准备、收购谈判与交易设计和收购后的整
12、合三个主要阶段。它的一般程序和具体操作环节如表所示：收购准备l l 衡量收购动机l l 初步评估收购的商业价值l l 成立收购专门小组，设计、发出收购要约收购谈判与交易设计l l 尽职调查与评价-业务调查、评价与公司战略规划及前景判断-财务调查、评价、情景分析-法律调查、法律障碍的认定及消除途径-治理结构调查与改善途径l l 公司估值、确定收购方案和收购战术，寻找股权投资者和债券投资者，与卖方谈判确定最终收购价l l 收购方成立新公司l l 安排融资，收购支付与交易完成收购后的整合l l 资产重组、现金回收与债务清偿l l 公司发展战略与业务重组l l 组织运行机制再造、制度建设、人事调整与财
13、务控制从技术上看， 一个完整的MBO方案主要内容有：1. 收购目标(整体还是部分)；2. 收购方式(是股权收购还是资产收购)；3. 收购主体设计；4. 收购价格；5. 收购后新公司的股权结构、资本结构设计；6. 收购融资安排与还贷预测；7. 收购组织与收购战术；8. 收购后新公司的资产、业务整合方案与治理结构安排等。其中核心问题一是定价问招商手册一、嘉善县基本情况- 1 -（一）嘉善县概况- 1 -（二）嘉善县产业结构基本构架- 4 -（三）嘉善县人文、旅游资源- 4 -二、利用外资的有关政策规定- 5 -（一）合资、合作企业外方出资比例的有关规定- 5 -（二）外商投资企业外方投资者出资方式
14、的规定- 5 -（三）对外商出资的工业产权或专有技术的规定- 6 -（四）合营中方以国有资产出资的登记前应办的手续- 6 -（五）投资方法定代表人委托代理人代理合同等材料签字的有关规定- 7 -（六）外商投资企业名称命名的一般规定- 7 -（七） 外商投资企业的经营期限的规定- 7 -（八）外商投资企业投资总额与注册资本的比例的规定- 7 -（九）外商投资生产型企业注册资本的最低限额- 8 -（十）投资者出资期限的具体规定- 8 -三、申办外商投资企业所需的材料和审批程序- 9 -（一)设立外商投资企业所需上报的材料和审批、登记程序- 9 -（二）外商投资企业增资审批办理须知- 11 -（三）
15、外商投资企业减资审批办理须知- 12 -（四）外商投资企业股权变更审批办理须知- 13 -（五）外国投资者并购境内企业审批程序- 14 -四、企业获取进出口经营权所需的材料和审批程序- 19 -（一）自营生产性企业- 19 -（二）流通公司- 20 -五、外商投资企业可享受的优惠政策- 22 -（一）嘉善县经济开发区税收优惠政策- 22 -（二）嘉善县外贸出口、对外投资优惠奖励政策- 22 -（三）国家鼓励外商投资的优惠政策- 24 -（四）地方规费- 26 -六、境外设立贸易机构及投资加工贸易项目所需的材料- 27 -（一）在境外设立贸易机构所需的材料- 27 -（二）境外加工贸易项目审批所
16、需的材料- 28 -七、部分行业对外商投资所作的规定- 28 -（一）中外合资、合作医疗机构- 28 -（二）合作办学- 30 -（三）外商投资商业企业- 32 -（四）物流企业- 34 -（五）国际货物运输代理- 37 -八、附件- 39 -（一）外商投资产业指导目录- 39 -鼓励外商投资产业目录- 41 -限制外商投资产业目录- 49 -禁止外商投资产业目录- 51 -外商投资产业指导目录附件- 53 -（二）嘉善县外商投资环境资料一览表- 54 -（三）嘉善县工业园区及招商项目情况表- 55 -（四）污水进排污管网需达到的标准及相关规定- 50 -（五）外商投资企业税费一览表- 52
17、-（六）关于工业项目投资密度的有关意见- 53 -（七）关于改善电力供应紧张状况的若干政策意见- 56 -更新内容关于工业项目投资密度的有关意见 2003.10.29关于改善电力供应紧张状况的诺干政策意见 2003.12.09- 60 -49一、嘉善县基本情况（一）嘉善县概况嘉善县位于浙江省东北部，与上海市、江苏省接壤，地处浙江省接轨浦东第一站，是长江三角洲第一批对外开放市、县之一，素有“鱼米之乡”、“银嘉善”之美称。嘉善县下辖十一个镇，总面积506.6平方公里，户籍人口38万。（1）地理位置：嘉善县位于北纬3050，东经12055。县政府所在地魏塘镇，东距上海市区80公里，西邻省会杭州市90
18、公里，北濒苏州市区90公里，处于三城市经济辐射网的中心。（2）自然条件：1、气候：属亚热带季风气候，四季分明，雨水充沛，阳光充足，温度适中。1月份最冷，月平均气温3.6；7月份最热，月平均气温28.1。年平均气温15.6，年平均相对湿度为68%，年平均降水量1040mm，年平均日照1978.3小时，无霜期236天，全年主导风向为东南风。2、地质：为长江三角洲冲积平原，由河湖浅海沉积构成。本县域内，大地构造单元完整，新构造运动不明显，地震活动微弱，属地壳较稳定地区，建筑抗震设防烈度为度，地基承载力10-14吨/平方米。3、水文：县域内水域面积占14%，河港纵横，一马平川，是典型的江南水乡。水文地
19、质条件简单，地下水位在1.5米左右。历史最高水位4.16米，最低水位在1.88米，常年平均水位为2.64米左右，无侵蚀性，地耐力为90-100Kpa。（3） 交通运输：嘉善地处江浙沪三省通衢之地，有着显著的区位优势。 公路方面，嘉善的公路呈“丰”字形结构：东西走向的共有三条国道，分别是沪杭甬高速公路、320国道、318国道。南北走向的有嘉善自己建设的总投资5.5亿元，37公里长的善江一级公路。这条公路将东西向的三条国道一气贯通，形成了四通八达的公路运输体系。同时规划建设中的总投资80亿元、32公里长的宁波至上海的杭州湾跨海大通道也将横贯嘉善县境，这将进一步完善我县的公路运输网络，交通优势更为凸
20、现。 铁路方面，沪杭铁路复线横穿我县县境中心，设有客、货运站，连接全国28个省市，铁路整车、零担和集装箱运输十分快捷。并且每天有嘉善与上海的来回专列。另外，上海嘉善的轻轨也正在规划、建设之中。 水路方面，嘉善属长江下游平原水网地带，内河航运条件极为优越，有连接上海、杭州的杭申甲级航线，水上航道有12条客运线，通航里程354公里。发达的水上航运沟通了浙北、苏南和上海市的联系。300吨级的轮船可以便捷通航，有利于企业大宗材料运输成本的降低。 航空方面，在距嘉善县城一小时车程的半径内，西有杭州笕桥机场（90公里、55分钟）、萧山国际机场（120公里、75分钟），东有上海虹桥国际机场（72公里、45分
21、钟）、上海浦东国际机场（88公里、65分钟），可以直达世界各主要城市，国际商务旅行、航空货物运输便捷可靠。 海运方面，嘉善南有万吨级的东方大港乍浦港，距县城仅35公里；北有国际集装箱运输大港上海港，距我县县城仅100公里，方便大宗货物的海运进出口。2008年，杭州湾跨海大桥贯通后，宁波港也将成为嘉善的毗邻港口之一（90分钟内）。（4）供电、供水状况：华东电网、上海电网、嘉兴电网和本县电网供电，全县已基本形成220千伏和110千伏为主网，35千伏和10千伏为配网的输变电网络格局，变电站布局合理，输电线路遍布全县，供电质量稳定，县城新建的日供水6万吨的水厂可充分满足域内工农业及生活用水需要。（5）
22、通讯设施：以光缆为传输信道的数字程控电话全面开通，电报、传真、无线电寻呼、移动电话、INTERNET宽带（100M、10M），邮政特快专递等业务，国内、国际均可畅通无阻。（6）园区建设： 按照建设现代中等城市的框架，规划工业用地规模达到87平方公里。基本形成了以嘉善经济开发区（嘉善台商投资区）为龙头，台商信息产业园、嘉善生物与医药高新技术园区、宝群科技工业园、中国木业城（台湾家俱城）、台湾螺丝城为重点，沿善江一级公路各镇工业园区相配套，企业工业园为补充，区中带园，区中带城的组团式特色工业体系。（7）配套设施：县域内有涉外宾馆四座（嘉善宾馆、罗星阁宾馆、梅园大酒店、东方大厦），拥有标准床位近千个
23、，体育馆、游泳池、影剧院、歌舞厅等各类文化娱乐设施齐全；海关、商检、金融、保险、法律、外贸、外资等涉外机构齐全，服务周到，办事快捷。（二）嘉善县产业结构基本构架改革开放以来，嘉善经济获得了飞速发展，已先后跻身全国百家亿元财政收入县和列全国农村综合实力“百强县”第31位。全县已形成了一个以五金机械、电子、纺织、木业、建材、食品、化工、橡胶、造纸、皮革、冶金等行业为主的工业体系，是著名的商品粮和鱼、猪、禽等农副产品的生产基地。主要出口产品有丝绸、呢绒、服装、扬声器、金属铸件、黄酒、索具、轴承、纽扣、皮革制品以及大米、鳗鱼、生猪、蘑菇、兔毛等上百种产品。一个以外向型经济为龙头、各业经济蓬勃发展的新格
24、局已基本形成。（三）嘉善县人文、旅游资源嘉善县地处吴根越角，历史悠久，文化灿烂，风光绮丽，是古吴越文化的发祥地之一。有着4000-6000多年前马家浜文化的大往圩遗址和新石器时代良渚文化的新港遗存等一批灿烂的远古文化。元代四大画家之一吴镇的故居和墓葬地梅花庵等省级重点文物保护单位；江南水乡古镇西塘，元时已成为江南最繁华的集市之一，多明清建筑，是一座保存完好的水乡古镇；以及境内西北角的汾湖风景区这些也都是值得观赏的文化旅游景点。具有7900亩水域的“汾湖渔村”旅游景点及银河度假区正在开发建设之中。我国汉民族民歌的典型嘉善田歌是民间文艺的一朵奇葩，誉满海内外。中国书画源远流长，民间手工艺品特色纷呈
25、；水彩画、农民画在国内有一定影响；其他的民间传统文化，如饮食文化、建筑文化、蚕文化、染织文化都有很好的继承和保存。二、利用外资的有关政策规定（一）合资、合作企业外方出资比例的有关规定根据现行法律、法规的规定，合资、合作企业的注册资本中，外国投资者的出资比例一般不低于25%，低于25%的，除法律、法规另有规定外，均应按现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记；外国投资者出资比例低于25%的，除法律、法规另有规定外，在投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减负待遇，其他税收不享受外商投资企业待遇。（二）外商投资企业外方投资者出资方式的规定 外方投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他
26、物料、无形资产、人民币利润等方式出资的，经外汇管理局核准还可以下列方式作为出资：（1） 外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资本；（2） 外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本；（3） 外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本；（4） 外方投资者从其已投资的外商投资企业中先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得财产在境内再投资。（三）对外商出资的工业产权或专有技术的规定作为外商出资的工业产权或专有技术必须符合下列条件之一：（1） 能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；（2） 能显著改进现有产品的性能、质量，提高生
27、产效率的；（3） 能显著节约原材料、燃料、动力的。同时，外商以工业产权或专有技术作为出资，应该提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书复制件、有效状况及其技术特征、实用价值、作价的计算根据与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合同的附件。并且以工业产权、专有技术作价出资的金额不得超过外商投资企业注册资本的百分之二十。（四）合营中方以国有资产出资的登记前应办的手续根据有关规定在与外商合资、合作经营（涉及各方资产权益时）或向外商出售国有资产产权前，都必须按照国有资产评估管理办法（国务院令第91号）和国有资产评估管理若干问题的规定，对中方国有资产进行认真评估。以非国有资产与
28、外商共同举办中外合资、合作企业的中方，可以参照上述规定评估资产。（五）投资方法定代表人委托代理人代理合同等材料签字的有关规定在投资方法定代表人不能参与合同等材料的签字的情况下，可委托代理人代理。委托代理人应提供有法定代表人签署的，经公证机关公证的委托书。（六）外商投资企业名称命名的一般规定（1）企业名称“四要素”：行政区划名称、字号、行业和组织形式。（2）公司名称中标明的行业或经营特点，应当反映公司生产、经营或服务的范围、方式或特点，不得单独使用“发展”、“开发”等字词。（3）使用“实业”字词的，应有所属三个以上的生产、科技型企业。（4）凡不冠以行政区划的企业名称一律报国家工商行政管理局核准。
29、（七） 外商投资企业的经营期限的规定“外商投资企业的经营期限，应在外商投资企业合同、章程中做出规定。经营期限从营业执照签发之日起计算”。外商投资企业的经营期限根据不同行业和项目情况，一般为10年至50年。（八）外商投资企业投资总额与注册资本的比例的规定（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。（2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。（3）中外合资经营企业的投资总额在1000万美元
30、以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。（4）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。（中外合作经营企业、外资企业参照上述规定执行）（九）外商投资生产型企业注册资本的最低限额外商投资企业作为中国企业法人的一种类型，必须符合中华人民共和国公司法规定的条件。根据规定，外商投资生产型企业有限责任公司的注册资本折价不得低于人民币50万元。（十）投资者出资期限的具体规定合同、章程中规定一
31、次性缴清出资的，投资者应当在营业执照签发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资，不得低于认缴出资的15%，并应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。对分期出资的企业，最终出资期限按照以下规定执行：（1）注册资本在50万美元以下（含50万美元）的，出资期限最长为一年；（2）注册资本在50万美元以上，100万美元以下（含100万美元）的，出资期限最长为一年半；（3）注册资本在100万美元以上，300万美元以下（含300万美元）的，出资期限最长为两年；（4）注册资本在300万美元以上，1000万美元以下（含1000万美元）的，出资期限最长为三年；（5）注册资本在1000万
32、美元以上的，中外合资、合作企业出资期限由审批机关根据实际情况审定；外商独资企业出资期限最长不得超过三年。三、申办外商投资企业所需的材料和审批程序（一)设立外商投资企业所需上报的材料和审批、登记程序（1） 审批权限：1、总投资3000万美元（不含3000万美元）以下的鼓励类、允许类的外商投资项目，其项目建议书和可行性研究报告由县经贸局或县发计局审批，合同、章程由县外经贸局审批。2、限制类外商投资项目和总投资3000万美元（含3000万美元）以上的鼓励类、允许类的外商投资项目，其项目建议书和可行性研究报告及合同、章程由省级以上相关部门审批、备案。（2） 所需上报的材料和审批、登记程序1、外商独资企
33、业投资人应就项目有关事项向县人民政府提交报告；合资、合作企业投资各方则就有关合资、合作事项签订意向书。2、企业名称预先核准，所需上报的材料： 全体投资人签署的企业名称预先核准申请书； 设立独资企业的提供县人民政府答复件；设立合资、合作企业的提供意向书； 全体投资人的资格证明（营业执照、身份证复印件和资信证明原件）； 登记机关要求提交的其他文件。3、项目可行性研究报告审批，所需上报的材料（报县经贸局或发计局）： 企业名称预先核准通知书； 设立独资企业的提供县人民政府答复件；设立合资、合作企业的提供意向书； 项目可行性研究报告及上报文； 县相关部门的意见（环保、消防、建设、国土等）（厂房、场地租赁
34、的需提供租赁协议及有效产权证明复印件）； 投资各方合法开业证明(外方需提供翻译件)； 外方资信证明材料及翻译件； 投资方法人代表身份证明及翻译件； 审批机关要求报送的其他文件。（上述材料一式二份，其中一份正本）4、合同、章程的审批，所需上报的材料（报县外经贸局）： 上报县经贸局或县发计局的所有材料及可行性研究报告批复文件； 设立独资企业的提交章程，设立合资、合作企业的提交合同、章程； 设立独资企业的提交投资人申请书； 公司董事会名单、董事（经理）委派（推荐）书和总经理、副总经理聘任书； 审批机关要求报送的其他文件。（上述材料一式三份，其中一份正本）5、申领全国组织机构代码证（向县质监局），所需
35、上报的材料： 县外经贸局关于设立外商投资企业的批复文件（原件）； 外商投资企业法定代表人和经办人的身份证复印件。6、申领批准证书，所需上报的材料： 企业设立申报材料合订本一式三份，其中一份正本； 全国组织机构代码赋码通知单。7、申领营业执照，所需上报的材料（向县工商局）： 企业设立申报材料合订本一份（正本）； 批准证书（副本1）； 工商登记表一份； 委托书一份。（二）外商投资企业增资审批办理须知申报材料1、 企业关于增资和修改合同、章程的报告2、 董事会决议3、 投资各方关于增加注册资本的协议4、 投资各方关于合同、章程修改的协议（合资、合作）或章程条款修改书（独资）：变更理由；变更事项；修改
36、条款对照；有关投资方对变更应承担的责任、义务等5、 可行性研究报告及批复文件6、 县相关部门意见（环保、消防、国土等）7、 验资报告8、 税务部门出具的纳税状况证明9、 资信证明10、 公司批准证书（原件）和营业执照复印件11、 审批机关要求报送的其他文件以上材料一式三份（其中一份正本）（三）外商投资企业减资审批办理须知申报材料1、 企业申请调整投资（减资）首先须提供下列材料； 企业关于减资和修改合同、章程的报告 投资人减资申请书 董事会决议 经中国注册会计师验证的企业资产负债表、财产清单、债权人名单、出资证明 营业执照副本2、 县外经局审查后予以初步答复3、 企业在初步答复发文之日起10日内
37、书面通知债权人，并在30日内在省级以上报纸上至少公告三次4、 企业提交三次报纸公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明5、 投资各方关于合同、章程修改的协议（合资、合作）或章程条款修改书（独资）：变更理由；变更事项；修改条款对照；有关投资方对变更应承担的责任、义务等6、 批准证书（原件）7、 审批机关要求报送的其他文件以上材料一式三份（其中一份正本）（四）外商投资企业股权变更审批办理须知申报材料1、 企业关于股权变更和修改合同、章程的报告2、 投资者股权变更申请书3、 董事会决议4、 投资者各方关于合同、章程修改的协议（合资、合作）或章程条款修改书（独资）：变更理由；变更事项；修改条款对照；有
38、关投资方对变更应承担的责任、义务等5、 新董事会成员名单、新董事（经理）委派（推荐）书、新董事身份证复印件和新总经理（副总经理）聘任书6、 转、受让方股权转让协议（公司其他股东签字认可）7、 受让方合法开业证明、法人代表身份证明、资信证明（外方应提供翻译件）（受让方为自然人的提供身份证复印件）8、 验资报告9、 公司批准证书（原件）和营业执照复印件10、 审批机关要求报送的其他文件以上材料一式三份（其中一份正本）（五）外国投资者并购境内企业审批程序（1）有关规定和要求：1、外国投资者并购境内企业指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内
39、公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。2、审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）或省级对外贸易经济主管部门（以下简称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。3、出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有
40、权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。5、被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。6、外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过
41、注册资本的10/7； 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。（2）报送材料：1、外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；并购后所设外商投资企业的合同、章程；外国投资者购买境
42、内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；被并购境内公司所投资企业的情况说明；被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；被并购境内公司职工安置计划；出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有
43、关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。2、外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；外商投资企业设立申请书；拟设立的外商投资企业的合同、章程；拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；被并购境内企业通知、公告债权人的证明；投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；被并购境内企业职工安置计划；出售
44、资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。3、外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关
45、申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责： 变更登记申请书； 被并购境内公司根据中华人民共和国公司法及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议； 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； 外商投资企业批准证书； 外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的
46、文件和新增董事的任职文件；国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。四、企业获取进出口经营权所需的材料和审批程序（一）自营生产性企业（1）条件：1、 经工商行政管理部门登记注册领取企业法人营业执照或依法领取营业执照的个人独资企业、合伙企业；2、 企业注册资本不低于300万元人民币（科研究所、高新技术企业、机电产品企业不得低于100万元）；3、 办理税务登记，依法纳税，按国家规定办理税务年检并通过年检（国税、地税）；4、 该企业法定代表人或负责人，在3年内未曾担任过被撤销对外贸易经营许可的企业的法定代表人或负责人；（2）提交材料1、 经企业所在地外经贸主管部门审核同意登记的浙江省外经贸厅进出口经营权登记审核表；2、 企业申请文件（需有文头、文号、基本情况、出资构成、公章等）；3、 附件：经年检合格的企业法人营业执照的副本复印件或个人独资企业、合伙企业的营业执
