1、力大、前景广； 已完成技术人员及管理层持股； 良好的市场需求与张华的营销开拓可以完美结合为何完 全剥离原有资产和业务？ DateDate2929 原有资产和业务如何处理？ 新总经理头等大事 原总会计师的感动 “摘帽”庆功会，提拔有功人员 DateDate3030 三.并购的成功要素 （一）核心竞争力 （二）文化相融性 （三）资本的手段 （一）核心竞争力 长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一 个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域 都拥有自己的核心竞争力。 核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家CK普拉哈拉德和G 哈默尔于1990年提出的。 所谓核心
2、竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协 调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争 对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的 核心能力。 DateDate3131 三.并购的成功要素 （一）核心竞争力 例如： 日本电气公司（NEC）的计算机通信、半导体等方面居于世界领先地位 ,这一切根源于该公司的数字技术,特别是它的超大规模集成电路技术 和系统集成技术； 本田公司在轿车、摩托车、发动机行业具有特殊优势,它的核心能力在 引擎和牵引动力系统方面； 佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术； IBM公司在S/360系列问世之前,产品设计强调和其它公司
3、的计算机不兼 容,非常强调核心能力； 微软公司的成功在于不断开发更新更强操作平台的能力；英特尔不断 推出新的CPU的能力绝非其他公司可以比拟。 因此,培育企业旺盛的核心能力和创造力是企业追求的长期战略目标, 是企业持续竞争优势的源泉。 DateDate3232 三.并购的成功要素 （一）核心竞争力 企业核心能力有以下的基本特征： （1）价值性。核心能力是企业独特的竞争能力,应当有利于企业效率的提高, 能够使企业在创造价值和降低成本方面比竞争对手更优秀。同时,它也给消费 者带来独特的价值和利益,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。 （2）独特性。核心能力在企业长期的生产经营活动过程中积累
4、形成,深深打上 了企业特殊组成、特殊经历的烙印,其它企业难以模仿。 （3）延伸性。核心能力犹如一个“技能源”,它能为企业延伸出一系列相关的 领先产品或服务。 （4）难替代性。由于核心能力具有难以模仿的特点,因而依靠这种能力生产出 来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。 DateDate3333 三.并购的成功要素 （二）文化相融性 企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“并购”。 目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了 在二级市场上炒一把？ 心态：是否为了多方的共赢？ 利益：各方收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处
5、置和安排？ 文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并 购如何融合？ 例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在 于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。 DateDate3434 三.并购的成功要素 （三）资本的手段 并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达 的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等 。 DateDate3535 扩张与收缩型并购 DateDate3636 三.美国并购历史的回顾 （一）“横向并购”浪潮（20世纪初叶） （二）“纵向并购”浪潮（20世纪20年代） （三）“多元并购”浪潮（2
6、0世纪60年代） （四）“融资并购”浪潮（20世纪80年代） （五）“战略并购”浪潮（20世纪90年代末） DateDate3737 一.并购的历史浪潮 （一）“横向并购”浪潮（20世纪初叶） 背景： 20世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能 力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会 生产力发展的一个重要“瓶颈”，作坊并入企业，企业聚成集团， 集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。 数据： 40%的美国公司加入并购活动； 3000个公司消失； 几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由5家烟厂合并而成的美 国烟草公司控制全国80%的产量；国际收割机公司和普曼客车公
7、司 分别控制美国85%的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国 全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：J.P. 摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。 特征： 横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并 购浪潮的典型特征。 2020/7/142020/7/143838 一.并购的历史浪潮 （二）“纵向并购”浪潮（20世纪20年代） 背景： 经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持 和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。 数据： 1926年-1930年，大约4600家公司参与并购，且主要集中在产品的
8、上下游工 序和市场的左邻右舍。 美国大约200家公司控制了国民经济的50%左右，形成所谓“寡头垄断”。 特征： 行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩 展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。 60%的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易 ，贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带 来了变革1933年通过的格拉斯-斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支 持并购的修正。 跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。 2020/7/142020/7/143939 一.并购的历史浪潮 （三）“多
9、元并购”浪潮（20世纪60年代） 背景： 30年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个 企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的 内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。 在这一时期，管理技艺被认为可以不限于任何行业而放之四海而皆准，管理 专家是无所不能的“天才少年”（the whiz kids），他们不仅可以统治汽车集 团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资 本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。 数据： 200家公司事实上控制了60%的国民经济，比上一次浪潮提高了10个百分点。 特征： 非
10、产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的 商业关联度。 注重市盈率（P/E Ratio）和帐面利益的增长，数字游戏刺激了并购浪潮的强 度、多元化和广泛性；泡沫式并购在很大程度上是导致1968年经济衰退的原因之 一。 旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。 2020/7/142020/7/144040 一.并购的历史浪潮 （四）“融资并购”浪潮（20世纪80年代） 背景： 1970年代，美国经济陷入“滞涨”（Stagflation），使第三次并购浪潮中狂热 追求数字游戏、泡沫式并购的企业集团承受了自酿的苦酒：金融运作与实业经营的 脱节导致了大企业综合症，内
11、部官僚作风盛行，缺乏创新动力，成本上升，效益下 降。活跃的华尔街“金融买家”（Financial Buyer）针对企业集团的弱点，分析 其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购其 流通股票以获得控制权，然后雇佣行业管理专家，以最佳的市场取向和利润平衡点 分解公司，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将 公司售出。 数据： 1981年-1989年，共完成了2.2万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资 并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受一些金融奇 才们的袭击。 特征： 融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的
12、控制（仅仅是阶段性手段） ，而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖 企业获利。“敌意收购”、“收购与反收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“ 白衣骑士”、“熊式拥抱”是这一时期的流行语。 2020/7/142020/7/144141 一.并购的历史浪潮 （五）“战略并购”浪潮（20世纪90年代末） 背景： 经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，以此为背景、旨在巩 固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。 特征： 1.规模巨大：1997、1998年间，艾克森石油与美孚的并购金额为860亿美元 ；2000年，美国在线并购时代华纳达1550亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼达 1850亿美元。一次并购金额相当于一个中小国家的国民生产总值，一个企业的竞 争能力达到国家级的经济竞争水准时，并购在全球化的背景下已变得不可回避。 2.行业面广：汽车、电讯、银行、传媒、时装等。 3.跨越国界：经济全球化与信息时代使然。 4.形式多样：横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多 克媒体收购）等多种形式，及各地对并购的法律环境、产业政策、财政政策、金 融政策的不断调整
