1、2002年1月25日 项目建议书 此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问公司书面许 可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。 机密 保持快速发展，成为国内地板行业领先者 中国出国人员服务总公司进出口二部 1 前言 2001年12月10日，远卓管理顾问楼向辉、林忠经理与中国出国人员服务总公司进 出口二部（以下简称进出口二部）袁怡德总经理、 张丽琼总监进行初步沟通； 2001年12月14日远卓管理顾问陈顺虎、陶宽、肖颐先生就项目理解与袁总、张总 进行深入沟通；2002年1月7日，陶宽先生又与袁总通过电话进行沟通，达成以下 共识: （1）进出口二部立足现有OEM并销售瑞嘉牌木地板业务，将于2002年6
2、月成立主 营木地板OEM和全国销售业务的新公司，需要确定新公司发展战略，并对现行管 理体系进行改善和规范化。进出口二部委托远卓管理顾问进行新公司发展战略、 业务模式和营销模式的规划，及业务流程、组织结构、人力资源管理和薪酬激励 体制及物流体系的优化和规范化等方面的管理咨询服务。 （2）项目前期，以战略建议、规范管理运营体系为目标，远卓管理顾问将有针 对性地对进出口二部的竞争环境、竞争对手、业务模式、营销模式、业务流程、 物流体系、人力资源管理等方面作全面调研。 （3）远卓管理顾问将基于对竞争环境、业务模式和经营状况的深入分析，提出 战略规划、营销模式建议，以及支持战略目标实现的组织结构、业务流
3、程、薪酬 激励制度、物流体系、经销商管理方案、终端客户服务等方案，并培训、辅导公 司员工实施方案，从而切实为新公司快速发展打下坚实基础。 根据以上共识，远卓管理顾问制作本项目建议书。 2 建议书结构 项目背景及对进出口二部委托意愿的理解 项目目标 任务与时间计划 项目组织与报价 参与项目的核心人员介绍 3 项目背景 中国出国人员服务总公司受中央大型企业工委直接领导， 是主营免税进口及国产商品销售的综合性企业 进出口二部是中国出国人员服务总公司的一个运作相对独 立的部门；从1999年开始，开始发展瑞嘉木地板的代理业 务 瑞嘉地板是由进出口二部委托欧洲著名的木材产品制造商 EGGER集团OEM生产
4、，在国内销售的强化复合木地板，目 前已发展为三大系列，近100个花色品种 从1999年开始，进出口二部取得快速发展，瑞嘉地板的销 售量已从99年的7万平米发展为2001年的125万平米（预测 ） 伴随部门业务快速发展，公司计划在2002年6月成立独立 的多元股权公司，如何规划新公司发展战略，规范经营管 理是为新公司快速发展打下坚实基础的重要课题 4 管理规 范化 组织结 构调整 公司上 市运作 成为国内 领先者 2002年 2003年 2004年 2005年 新公司 成立 购并、联 盟国内外 企业 构筑品牌 、销售能 力 整合更多 资源 整合集团 资源 业务能 力发展 示 意 对委托意愿的理解
5、新公司只有在明确的战 略指引下，不断地进行新资源整合、管理改善 、业务能力提高，才能成为国内领先者 供应链 优化 5 远卓将帮助新公司把市场机会变为现实，这需要 明确的战略规划，和可操作的管理体系 市场机会： 目前地板行业市 场集中度很低，地 域分割明显 进出口二部已经 有一定的市场份额 和行业操作经验 新公司可以依托 中国出国人员服务 总公司和外部合作 商的强大资源 成为国内 领先者 新公司 目标： 新公司在合适的战略指 引下，建立规范化的管理 体系，并在发展中不断完 善和提高管理水平，是可 能完成对地板行业的整合 ，并成为国内地板行业领 先者的。 同服务于其他客户一样 ，远卓管理顾问将全面
6、 帮助新公司： 为新公司提出合适的 战略规划 改善并规范管理体系 辅助新公司实施新的 管理方案 在公司后续发展和管 理提升提供接口和基础 ，并诚意为公司提供后 续服务 6 远卓将按如下步骤为新公司提出战略规划建议并将 其落到实处 外部环 境分析 内部资 源分析 制定战略 规划 现有业务、管理状 况分析 战略规划 组织结构 营销体系 生产、研发（外部 合作商） 物流状况 人力资源管理状况 财务状况 新公司拥有的资源 分析 集团内部资源对新 公司的价值分析 集团外的可能合作 商和购并对象分析 设计细节 并实施 设计管理体系， 把战略规划落到 实处： 营销规划 销售模式设计 组织结构 业务运营 物流
7、体系 人力资源管理体 系 培训和辅助实施 地板行业分析 地板行业市场规模、 供给和需求分析 地板行业价值链分析 地板行业营销模式研 究 地板行业生产能力及 行业整合状况分析 地板行业整体内部效 率分析（成本、物流和 组织有效性） 地板行业绩效状况分 析 宏观环境、WTO、技 术进步等行业外部因素 对地板行业的影响分析 行业竞争对手分析 竞争对手基本情况 竞争对手的竞争优势 竞争对手的发展战略 、管理状况和问题分析 战略规划： 在哪儿竞争：细分 市场建议，确定目标 客户/产品/服务建议 、主要渠道、主要竞 争区域建议 如何竞争：建议采 取的竞争手段，选择 合适的购并/合作对象 ，应培养的业务能力
8、 建议 如何在时间上把握 ：建议怎样逐步发展 业务，怎样逐步提升 管理能力（例如何时 应该引进ERP等新的 管理手段） 战略规划的培训和实 施建议 7 对委托意愿的理解有针对性地全面调研和分 析 要制定适合于新公司的战略规划和管理体系，就要有针对性地对新公司竞争环境 、竞争对手、业务模式、营销模式、业务流程、物流体系、人力资源管理等方面 作全面调研 人力资 源 公司资 源 营销体系 组织结 构 运营系 统 人力资源 管理体系 现在部门设置 职责、权限划分 现有业务流程 现有物流体系 客户服务体系 现有产品价值和 优势 现有发展规划 新公司资源优势 现有品牌形象 现有销售网络 现在经销商政 策
9、现有促销政策 内部调研分析：外部调研分析： 1、地板行业调研分析 地板行业市场规模、供给和需求分析 地板行业价值链分析 地板行业营销模式研究 地板行业生产能力及行业整合状况分析 地板行业整体内部效率分析（成本、物 流和组织有效性） 地板行业绩效状况分析 宏观环境、WTO、技术进步等行业外部 因素对地板行业的影响分析 2、行业竞争对手调研分析 竞争对手基本情况（生产能力、组织结 构、销售网络、人力资源等） 竞争对手的竞争优势 竞争对手的发展战略、管理状况和面临 问题分析 8 远卓提出的完整战略规划将是指导公司各项管 理、经营工作的纲领 战 略 框 架 在哪里竞 争 如何竞争 时间上如 何把握 公
10、司 运系 构 人力 源 研 分市 主要客 品/服 流 程向 价， 什么 价 构 架如何 搭建 人技 能要求 向 目市 目 域 品 足什么 客的需 求 客价 取向 核心能力 加强哪个 流程 限如 何分配 如 何分配 培养哪一 的人（ 技、市 ） 品 定价 渠道 促 开什 么的新 品 三年 展划 年度 划 流程改善 表 何引 新的管 理工具 改 善表 招聘 划 薪酬 划 划 何推 出新品 9 新公司战略的成功实施依赖于公司在市场营销、 技术服务、技术/生产网络、物流管理与人力资 源方面的成功 技术服务 市场营销 技术研发/ 生产网络 人力资源物流管理 细分市场的准确定位 产品的准确定位 成功的品牌
11、管理 成功直销、分销管理 对分销商、施工者 的技术培训和支持 对最终用户的技术 服务 物流网络的建设 采购品的运输/库存管理 产品的库存/运输管理 人才的吸引和培养 内部、外部的激励和奖惩 新产品的发展方向和开发研究 与外部研发者的合作 国内、外生产商的合作 未来国内生产网络设计 10 因此，远卓将在战略规划的基础上，构建支持 战略成功的管理体系，辅助新公司实施；并为 未来发展建立基础和接口 人力资 源 发展战略 营销体系 组织结 构 运营系 统 人力资源 管理体系 部门设置建议 职责、权限划 分建议 业务流程 物流体系 技术服务体 系 生产、研发 体系建议 品牌形象建议 销售网络规划 经销商
12、政策 促销政策 管理提升 1、构架管理体系 2、为未来管理提升建立基改制方案框架1 网络中心改制的背景和意义1.1 网络中心改制的背景1.1.1 政策要求（82号和17号文）；1.1.2 行业发展趋势- 三网合一（语音、数据和视频）是大势所趋；- 增值业务（数字电视、VOD、互动电视、可视电话、VOIP、宽带上网、VPN、电视会议）- 宽带的发展不可遏制，因此接入网改造必须进行，以抢占客户；- 2005年卫星落地，有线电视不再具有独一无二的垄断优势。1.1.3 网络中心的现状以及存在的问题1.1.3.1 网络中心目前的发展现状（参见网络中心的改制工作报告）；- 网络状况- 有线用户（市区和4个
13、县）- CM用户1.1.3.2 网络中心进一步的发展缺少资金（包括部分城域网的升级改造600万，至2005年城域网入地50工程需3000万，农村8000万投资达到覆盖率40，接入网的双向改造，每户100120元，6070万户，共计60007000万；数字电视：总前端设备1400万，机顶盒500600元，50万户2.5亿），光靠收入来负担未来所需要的投资比较困难，可能需要引入外部股东或以银行贷款的方式解决，但国家政策规定外部股东不能接入基础业务，因此可能的情况是引入外部股东共同发展数字电视业务；- 发展规划（有线电视、数字电视、网络设备规划）；- 收入估计（20032005年）；- 日常支出；-
14、 投资估算；- 资产负债情况（必须寻求外部投资者的合作）1.1.3.3 理顺和局里的关系（今后的关系描述）- 二级资产，企业化；- 在事业单位的体制下，收支两条线，可能会错过发展机会，比如接入网改造；- 成本核算不明确，局里和中心的信息不对称；- 对整个局里的企业化运作是促进；- 局里的负债情况，投资的资源如何平衡。- 变化：管控模式，不是提款机，有自身的企业利益，不是收支两条线、而是投资收益；- 改制成本（税收、身份置换、）1.1.3.4 和4个县以及四个乡镇的关系没有理顺（今后的关系描述）；- 负债情况（特别是银行贷款）；- 中心对县的控制不够（人、财、物）- 用户发展速度缓慢1.1.3.
15、5 和宽带公司存在网络重复建设、业务竞争的局面（包括建议：统一网络建设规划，个人用户和企业用户由一个公司单独发展）；- 网络设备的重复建设；- 个人和企业用户的发展相互竞争1.2 网络中心改制的意义（作为改制背景的总结）- 为济南广电局的事业发展提供资金支持；- 使网络中心能更规范更快速的发展；- 理顺和4个县以及宽带公司的关系；1.3 新公司的远景目标（成为宽带时代的网络综合运营商）- 宽带网络为运营的物理资源基础- 以信号传输和网络服务提供为主要业务的运营商身份- 提供包括视频、数据、语音等多业务的综合业务平台1.4 基于公司远景目标，要求网络中心改制后须发生几方面转变：- 单向的窄频网络
16、向双向的宽频网络发展- 提供公益服务的政府职能部门向通过提供服务获得营收的运营商转变- 提供单一垄断业务向提供包含竞争的多业务延伸2 网络中心改制的整体方案2.1 改制的原则2.1.1 股东的选择；方案一：员工直接在网络中心改制后的公司持股；（一）、员工持股的原则；- 员工持股的根本目的是使员工受益，因此员工是否持股取决于网络中心今后的发展前途；- 为了使得持股方案能得以贯彻，而不会影响某些员工的积极性，我们建议全员持股（这里的全员指网络中心本部的所有员工）；- 员工持股采取自愿原则；- 将所有员工分成4类：高层领导、中层领导、技术骨干、一般员工，对每类员工设置最高可认购的比例，建议前三类员工
17、的持股达到员工总持股比例的6070，而高层持股占前三类员工的5060；（二）、员工持股的方式选择（比较优劣势）；- 员工以个人身份持股；- 员工以职工持股会的形式持股（过渡形式，在合同中需要明确解散职工持股会的前提）；- 员工以信托方式持股； （三）、员工持股管理办法中需要明确：员工持股的总额和比例、员工持股资格和额度、认购程序、资金来源、股份的回购、红利的分配。方案二：选择系统内的单位作为另一个股东，比如发展公司；2.1.2 新公司组织形式的选择（比较优劣势）； 方案一：如果员工以个人身份持股，则必须设立股份有限公司（需要经过省体改委或经贸委审批，而且会有自然人作为发起人，可能为了公司将来进
18、一步融资带来难度）； 方案二：如果员工以职工持股会、信托方式持股，或发展公司作为股东，则设立有限责任公司（不需要审批）；2.1.3 股东出资方式的选择2.1.3.1 济南广电的出资方式（比较优劣势）- 净资产出资（需要征得市工商局的同意）；- 资产加负债出资（需要向债权人公告3个月）；2.1.3.2 发展公司的出资方式：以其总资产出资，后与网络中心改制后的新公司签订资产托管合同，由新公司将发展公司投入的资产托管给发展公司管理和运作，并承担资产保值增值的责任。2.1.3.3 信托投资公司的出资方式：以现金出资；2.1.3.4 员工持股（会）的出资方式：个人以现金投入；或由新公司先行垫支后，员工用
19、以后年份新公司的红利偿还。2.1.4 新公司的法人治理结构2.1.4.1 由股东会、董事会、监事会构成完整的法人治理结构；2.1.4.2 董事会和监事会的组成；2.1.4.2.1 有限责任公司（提示股份有限责任公司的差别）：- 董事会：- 监事会：2.1.4.3 股东会、董事会和监事会的职能分工。2.2 新公司的改制步骤（主要描述市局和发展公司作为股东的步骤，员工直接持股、职工持股会、信托公司持股的说明差别即可）2.2.1 有员工持股的前提下：方案一：如果改制成股份有限公司，步骤如下：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；（具体的报批程序需要向相关部门咨询）；- 确认资本规模；- 由有资格
20、的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 召开新公司创立大会、选举董事会、监事会；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；- 新公司和发展总公司签订资产托管协议，与员工签订劳动合同。 方案二：改制成有限责任公司，且员工通过职工持股会的形式持股：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批； - 成立职工持股会，估算职工可能的持股范围和持股规模，后由职工持股会与职工签订合同；- 确认
21、资本规模；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业； 方案三：改制成有限责任公司，且员工通过信托方式持股：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批； - 确认资本规模；- 寻找合适的信托公司设计信托契约，并由信托公司和持股员工签订委托合同；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定
22、股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；2.2.2 济南广电局和发展公司作为网络中心改制后新公司股东的改制步骤：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批； - 确认资本规模；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案（理清和局里、以及和宽带公司的往来）；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股
23、东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；- 新公司和发展总公司签订资产托管协议。2.3 改制的要点提示2.4.1 济南广电以净资产出资的方式要得到市工商局的认可；2.4.2 合理解决员工持股问题2.4.2.1 员工直接持股；2.4.2.2 员工通过职工持股会持股；2.4.2.3 员工通过信托方式持股；2.4.2.4 员工通过发展公司间接持股：2.4.2.4.1 为了缩短网络中心改制的时间，先由发展公司以资产出资成为新公司的股东；2.4.2.4.2 发展公司整体改制：- 济南广电以其在发展公司的净资产作为出资，员工以个人身份入股，双方组成
24、股份合作制企业，该形式不受股东人数的限制（该形式适合中小型企业的改制，但如果今后新公司上市，则可能带来麻烦），而后发展公司对新公司增资扩股；- 济南广电以其在发展公司的净资产作为出资，员工以现金方式出资，并通过信托方式持有发展公司的股份，而后发展公司对新公司增资扩股；2.4.3 为广电局承债的解决方案提娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩一娩伀娩倀娩儀娩刀娩匀娩吀娩唀娩嘀娩圀娩堀娩夀娩娀娩嬀娩尀娩崀娩帀娩开娩怀娩愀娩戀娩挀娩搀娩攀娩昀娩最娩栀娩椀娩樀娩欀娩氀娩洀娩渀娩漀娩瀀娩焀娩爀娩猀娩琀娩甀娩瘀娩眀娩砀娩礀娩稀娩笀娩簀娩紀娩縀娩缀娩耀娩脀娩舀娩茀娩萀娩蔀娩蘀娩蜀娩蠀娩褀娩言娩謀娩谀娩贀娩踀娩輀娩退娩鄀娩鈀娩錀娩鐀娩销娩阀娩需娩頀娩餀娩騀娩鬀娩鰀娩鴀娩鸀娩鼀娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩娩
