1、浙江新和成股份有限公司期权期股实施方案征求稿 一为体现企业家价值，稳定和引进公司急需的高级管理人员和科技开发人员，激励公司员工上进，鼓励员工关注公司的持续发展，根据国家有关法律法规和新和成公司章程，特制定本实施方案。二本方案的股票期权专指公司高级管理人员、科技人员完成或超额完成经营业绩、管理、科研目标之后，或公司急需引进的高级专业人才，由公司大股东优惠转让给上述人员的，在一定时期内可以认购股份的权利。三本方案遵循公平、公正、公开原则，和有利激励、促进创新原则。四股东大会是实施期权期股计划的最高权力机构，期权期股激励机制的实施及终止须经股东大会审议通过后方能生效执行。 股东大会审议通过实施期权期
2、股计划后，授权董事会全权负责。五董事会负责：制定期权期股实施计划方案；决定期权期股实施计划的修订；审议决定薪酬委员会的人员组成；审议决定每年期股奖励额度。六薪酬委员会是董事会下设的执行机构，薪酬委员会的职责：制定期权期股实施计划的修订方案；审议决定每年的期股奖励对象和数量；负责期股行权和股权证发放；负责行权后股份的回购、过户；根据公司章程和本计划规定，对违规行为中涉及期权期股处罚的，按规定执行。七薪酬委员会的组成：人员设定为7人，分别为董事长、负责人事和内部考核的高管人员、党委书记、监事长等，建议最好有外部独立人士参与。薪酬委员会成员由董事会聘任，任期2年，可以连任。八薪酬委员会议事规则：开会
3、次数：正式会议每年一次，一般在年终干部考核结果、审计结果出来以后召开。会议内容包括：根据上一年度考核结果和公司业绩，确定期股奖励额度，确定奖励对象和奖励数量，确定行权价格。由于引进人才、规则修改等需要，可召集临时会议。召集程序：会议召开需提前5天通知各委员会成员，必须过半数以上委员会成员参加方能召开。会议可以由召集人召集，也可以1/3以上委员联名提议。回避原则：涉及到与委员会成员相关的期股奖励方案表决时应回避。相关是指：关联人关系或本人。半数通过原则：表决结果需全体委员会成员半数以上通过才能生效。 修改程序：修改实施细则，可以在年度正式会议上提交委员会讨论，也可以提交召集人，由召集人召集临时会
4、议审议制定修改方案，修改方案经委员会半数以上成员同意后提交董事会。修改方案经提交董事会讨论通过后才生效。九期股的来源，目前暂由新昌县合成化工厂持有的新和成法人股部分转让作为期股的来源。等国家有关期股的规定出台，再另行制定实施方案。期股总额不超过总股本的10%。首期期股总额为500万到800万股，如确有理由，可由董事会再决定增加期股奖励数量。期股发放可以每年安排，也可以一次性或间隔一定年度发放。建议现在每年发放，每年发放期股数量不超过总额的20%。每年发放的期股数量根据公司（指合成化工厂，在合成化工厂层面操作，便于会计处理）提取的奖励基金确定，奖励基金是在新和成达到预期的经营目标后，在合成化工厂
5、帐上提取用于奖励的奖金，直接用于员工认购期股款，在合成化工厂帐上可先计作预付款（中间涉及到费用是否过高，还需会计方面的讨论）。十期股实施对象：1、 公司在职、在任的高、中级管理人员、核心科技人员；2、 控股子公司的高管人员（正、副经理、财务负责人）；3、 对公司有突出贡献的员工；4、 即将引进的部分高级管理、科技人才。5、 非公司在册员工不在实施范围之内。十一期股实施程序：1 薪酬委员会根据每年年度计划考核结果，审议确定每年期股奖励的额度和可以获得期股的人选名单。具体细则，根据公司年度计划、有关绩效考核制度和奖励制度制度另行制定。考核结果根据岗位、职务、工作年限、学历、工作表现、部门成绩等因素
6、综合考虑。2 薪酬委员会每年可以有一定数量的机动股，用于引进人才和重大奖励。3 期股的价格按公司最近一年的每股净资产折算确定。4 持有人取得期股之日起，可以享受相应期股的分红、送股、转增股份和配股，可以继承；但没有所有权：不能转让、抵押，也没有表决权。5 持有人取得期股后，第二年开始行权（即取得该股份的所有权），每年最多行权25%，分四年行完，即满五年时，全部奖励股期股可以转为该持有人的股份。行权有效期为四年，逾期作废，不得转让。6 从行权开始当年，原则上按期股持有人当年应缴股款额，公司从其上一年度应得分红和年终奖总额中扣除。扣除的最高上限不超过分红和奖金总额的70%；不足的款项可在四年有效期
7、内补齐。7 为不违反现有法律法规，在有关股票期权实施条例颁布前或法人股允许流通前，暂缓到证券登记机构办理股票过户手续。股票期权实施条例颁布后，按条例规定和公司新的实施方案执行。十二期股的兑现1、 当期股行权结束，持有人获得该股份的完全权利时，如果浙江新和成股份有限公司的法人股尚未上市流通，则持有人拥有选择持股或兑现的权利。2、 若持有人选择兑现，则由新昌县合成化工厂购回该部分新和成的股份，购回价格按新和成最近一年的净资产或该部分奖金的投资收益率来确定。 十三若期股行权结束时，新和成法人股已经允许上市流通，则由合成化工厂负责抛售该部分股票，并将出售该股票的全部收益转给持有人，或由合成化工厂负责将
8、这些股票过户给持有人。 十四在期股行权过程中，如果新和成股份有限公司获准发行新股实施期权奖励，则本方案同时修改。原奖励期股中未执行部分由公司折换成增发的新股，具体折换方式按条例另由董事会制定，报股东大会同意后实施。 十五因公司合并或分立而使公司股票换成一种新的股票时，未行权部分的期股按行权价进行相应的调整，折换成新的股票或提前行权。 十六涉及到公司股东和公司董事会成员发生重大变化的可能时，董事会有权决定将已公告还未行权的期权提前行权。 十七期股持有人在行权结束之前发生下列情形之一的，取消其尚未执行的期股行权资格：1、 出卖或泄露公司的商业机密，并给公司造成损失的；2、 涉及损害公司利益的经济犯
9、罪；3、 发生重大责任事故的；4、 业绩虚假的；5、 辞职；6、 持有人因自身原因被公司解雇；7、 其他有重大损害公司利益的行为。十八公司因派发现金红利、送股、转增股、配股等导致股价和股份变动时，期股数量和行权价格都应调整：1、 派发现金红利：期股持有人不直接享有现金红利，但对行权价格进行调整：调整后行权价格=调整前行权价格每股税后现金红利；2、 送股和转增股：行权价格和行权数量分别调整为：调整后期股数量=调整前期股数量*（1+N）调整后期股价格=调整前期股价格/（1+N）N为每股送股和转增股数量3、 配股：行权价格和行权数量分别调整为：配股后期股数量=配股前期股数量*（1+N）配股后期股价格=（配股前期股价格+配股价格* N ）/（1+N） N为每股配股数量十九如果期股受赠人给公司造成重大经济损失，按规定应该赔偿的，公司有权优先将其奖励所得股份抵偿。抵偿所得股份用于期股奖励。二十本公司奖励股期股方案实施期间，如遇国家有关政策法规出台，需要进行规范的，则按相关法律法规规范和修改。二十一本方案自2001年起执行，每年考核实施一次。二十二本方案的解释权归公司董事会。2001年3月4
