1、委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）授权代理委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送 交债券持有人会议召集人。 第二十三条第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日 交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的 资格和合法性进行验证，并
2、登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓 名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。 第六章第六章 债券持有人会议的召开债券持有人会议的召开 第二十四条第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召 开。 第二十五条第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任 会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人 （或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始 后1
3、小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并 主持会议。 第二十六条第二十六条 应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司 商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、 监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第二十七条第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称（或姓名） 、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、 持有或
4、者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定 的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 第二十八条第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公 司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保 人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相 关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持 有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人 会议时无表决权。 第二十九条第
5、二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。 经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复 会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。 第七章第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第三十条第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债 券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 第三十一条第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并 列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
6、 或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不 得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项， 不得在本次会议上进行表决。 第三十二条第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理 人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视 为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 第三
7、十三条第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表 决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； （二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 第三十四条第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、 监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
8、律师负责见 证表决过程。 第三十五条第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十六条第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 第三十七条第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席 会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有 效。 第三十八条第
9、三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权 机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集 说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持 有人作出的决议对发行人有约束力外： （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经发行
10、人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； （二） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 第三十九条第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个 交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时 间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比 例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第四十条第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
11、（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计 票人、监票人和清点人的姓名； （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张 数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总 张数的比例； （四）对每一拟审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容； （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。 第四十一条第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持
12、有人会议记录内容真实、 准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托 的代表） 、记录员和计票人、监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席 会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董 事会保管，保管期限为十年。 第四十二条第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的， 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干 扰会议、寻衅滋事和侵犯债
13、券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第四十三条第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及 时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第八章第八章 附则附则 第四十四条第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有 明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。 第四十五条第四十五条 本规则下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信 息披露媒体上进行公告。 第四十六条第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。 第四十七条第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切 已发行的本期债券： （一）已兑付本息的债券； （二
