1、迪共享企业管理合伙企业（有限合伙有限合伙） 任东川任东川 14.94% 刘睿刘睿 12.19% 杜曙光杜曙光 10.00% 贾现培等贾现培等2323名自名自 然人然人 62.78% 成都蓝享科技成都蓝享科技 有限公司有限公司 0.06% 杨莲杨莲 99%1% 蓝迪共享共有 27 名合伙人，其中成都蓝享科技有限公司为普通合伙人，其余均为有限 合伙人，主要合伙人持股比例情况如下： 序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型 1 任东川 14.94% 有限合伙人 2 刘睿 12.19% 有限合伙人 3 杜曙光 10.00% 有限合伙人 4 贾现培 5.32% 有限合伙人 5 廖绍均 5.00% 有限合伙
2、人 6 马群 5.00% 有限合伙人 7 廖育川 5.00% 有限合伙人 8 郑明强 4.50% 有限合伙人 9 钟杰 3.55% 有限合伙人 10 李晓萍 2.50% 有限合伙人 11 蒲太平 2.50% 有限合伙人 12 周桂梅 2.50% 有限合伙人 13 魏书伦 2.50% 有限合伙人 14 严静 2.48% 有限合伙人 汉商集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 本报告书共 102 页第9页 序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型 15 汤昌练 2.00% 有限合伙人 16 林泽虹 2.00% 有限合伙人 17 杨莲 2.00% 有限合伙人 18 杨光晖 1.77% 有限合伙人 19
3、 陈红 1.77% 有限合伙人 20 何灵敏 1.77% 有限合伙人 21 郑少荣 1.77% 有限合伙人 22 陈毅 1.77% 有限合伙人 23 杨柳新 1.77% 有限合伙人 24 罗志勇 1.77% 有限合伙人 25 巫福海 1.77% 有限合伙人 26 张腾飞 1.77% 有限合伙人 27 成都蓝享科技有限公司 0.06% 普通合伙人 合计 100.00% 三、三、 交易标的相关情况交易标的相关情况 本次交易标的为迪康药业 100%股权。 1、 基本情况基本情况 公司名称 成都迪康药业股份有限公司 统一信用代码 91510100327485652R 注册地址 成都高新区（西区）迪康大
4、道一号 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 任东川 注册资本 12,000万元人民币 成立时间 2015年01月09日 经营范围 研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、合 剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴 鼻剂）、搽剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处 汉商集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 本报告书共 102 页第10页 理提取）、原料药；研发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政 许可后方可经营）；生物制品、生物材料、医用高分子材料、医用 敷料、医疗包装制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用 品（不含危险品）、
5、化工用品（不含危险品）的研发、生产、加工、 销售；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕 茧等国家专项规定的项目）；企业管理咨询服务；市场营销策划； 租赁服务（国家有专项规定的除外）；技术咨询、转让服务；货物 及技术进出口业务。（凭药品生产许可证在有效期内经营）（凭消 毒产品生产企业卫生许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权情况 截至2020年6月30日，蓝光发展持有迪康药业109,689,214股股份，占 迪康药业总股本的91.41%；蓝迪共享持有迪康药业10,310,786股股 份，占迪康药业总股本的8.59%。 2、 主要下
6、属企业情况主要下属企业情况 迪康药业主要下属企业如下： 序号 名 称 持股比例 1 成都迪康中科生物医学材料有限公司 100% 2 拉萨迪康医药科技有限公司 100% 3 重庆迪康长江制药有限公司 100% 4 石家庄迪康龙泽药业有限公司 51% 5 四川迪康医药贸易有限公司 100% 6 重庆迪康尔乐制药有限公司 70% 7 拉萨迪康生物材料有限公司 100% 8 成都芝草堂中药材有限公司 100% 四、四、 本次交易方案概述本次交易方案概述 本次重大资产重组的交易方案为公司及全资子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购 买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%股权。 本次交易前， 蓝光
7、发展持有迪康药业 109,689,214 股股份， 占迪康药业总股本的 91.41%； 汉商集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 本报告书共 102 页第11页 蓝迪共享持有迪康药业 10,310,786 股股份，占迪康药业总股本的 8.59%。 本次交易完成后，迪康药业将成为本公司全资子公司，公司将直接持有迪康药业 99% 的股份，全资子公司汉商大健康将持有迪康药业 1%的股份。 经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元，最 终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行 评估的评估结果为基础协商确定。 五、五、
8、 备考合并备考合并财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本备考财务报表系本公司进行重大资产购买之目而编制。 根据中国证券监督管理委员会 发布的上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）及公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）的相关规定，本 公司需根据重大资产重组完成后的架构编制备考财务报表。 考虑到本备考财务报表使用之目 的，本备考财务报表仅只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表及其附注。 1、本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照企业会计准则基本准则和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委
9、员会公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的 披露规定编制。 2、在本备考财务报表及附注中，除特别指明外，下述的“本公司”或“公司”指上述 假设在2019年1月1日收购目标资产后的存续的汉商集团股份有限公司。 3、本备考财务报表编制的假设基础 （1）本备考财务报表附注（四）所述的交易方案能够获得公司股东大会批准。 （2）本备考财务报表附注（四）所述的交易方案能够获得其他必须的审批、备案或授 权（如有）。 （3）本备考财务报表附注（四）中所述交易于 2019 年 1 月 1 日前业已完成，本公司对 所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2019 年
10、 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续 经营。本公司自 2019 年 12 月 31 日起将迪康药业纳入备考合并财务报表的编制范围。 4、本备考合并财务报表，以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2020 年 6 月 30 日的财务报表、 经湖北众联资产评估有限公司对标的公司的评估结果为基础， 采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 5、本备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金事项。 汉商集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 本报告书共 102 页第12页 6、本备考财务报表未考虑重大资产收购可能产生的交易成本、中介费用、流转税
11、和其 他税项。 六、六、 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司及本 集团2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况及2019年度、2020年1-6月的经营成果等有 关信息。 此外， 本公司及本集团的备考财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2014年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求。 七、七、 重要会计政策和会计估计重要会计政策和会计估计 本集团根据实际生产经营特点， 依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事
12、项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注七、27“收入”各项描述。关于管理层 所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注七、33“重大会计判断和估计”。 1、 会计会计期间期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 营业周期营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环
13、境中的货币，本公司及境内子公 司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法法 企业合并， 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1） 同一控制下企业合并 汉商集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 本报告书共 102 页第13页 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司
14、审计报告及财务报表审计报告及财务报表 2015年年9月月30日日 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 审计报告及财务报表审计报告及财务报表 （2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 合并资产负债表和资产负债表 1-4 合并利润表和利润表 5-6 合并现金流量表和现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-54 审计报告第 1 页 审计报告审计报告 信会师报字2016第 110446 号 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司全体股东：全体股东： 我们审计了
15、后附的黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股 份”）财务报表，包括 2015 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表、 2015 年 1-9 月的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、 合并及 公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黑化股份管理层的责任。 这种责任包 括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财
16、务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计 恰当的审计程序， 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 审计报告第 2 页 报表第
17、1 页 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表 2015年年9月月30日日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五（一） 184,334,733.53 344,375,318.76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五（二） 141,000.00 50,000.00 应收账款 五（三） 146,413,813.03 187,893,434.53 预付款项 五（四） 9,828,810.52 16,170,2
18、63.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五（五） 8,444,196.38 118,736,049.00 买入返售金融资产 存货 五（六） 102,864,739.80 114,327,770.20 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五（七） 8,061,322.87 流动资产合计流动资产合计 460,088,616.13 781,552,836.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五（八） 742,411,958.83 781,433,
19、624.22 在建工程 五（九） 1,314,515.20 999,871.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 743,726,474.03 782,433,496.02 资产总计资产总计 1,203,815,090.16 1,563,986,332.08 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 报表第 2 页 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续） 2015 年年 9 月
20、月 30 日日 （除特别注明外，（除特别注明外，金额单位均为人民币元金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五（十一） 284,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 五（十二） 172,088,998.00 503,000,000.00 应付账款 五（十三） 398,241,326.80 504,542,477.15 预收款项 五（十四） 32,969,574.39 89,672,518.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬
21、 五（十五） 9,281,816.81 11,726,888.33 应交税费 五（十六） 13,441,173.80 10,414,549.68 应付利息 五（十七） 510,443.84 应付股利 其他应付款 五（十八） 772,498,402.68 12,863,705.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 五（十九） 67,541,609.20 其他流动负债 流动负债合计 1,398,521,292.48 1,484,272,192.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五（二
22、十） 4,380,000.00 55,032,932.22 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 五 （二十一） 17,003,076.92 18,535,384.62 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,383,076.92 73,568,316.84 负债合计 1,419,904,369.40 1,557,840,509.11 所有者权益： 股本 五 （二十二） 390,000,000.00 390,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五 （二十三） 325,637,339.56 325,637,339.56 减：库存股 其他综
23、合收益 专项储备 五 （二十四） 15,493,750.91 29,199,994.09 盈余公积 五 （二十五） 28,067,460.06 28,067,460.06 一般风险准备 未分配利润 五 （二十六） -974,323,046.47 -766,029,419.33 归属于母公司所有者权益合计 -215,124,495.94 6,875,374.38 少数股东权益 -964,783.30 -729,551.41 所有者权益合计 -216,089,279.24 6,145,822.97 负债和所有者权益总计 1,203,815,090.16 1,563,986,332.08 后附财务报
24、表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 报表第 3 页 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 资产负债表资产负债表 2015 年年 9 月月 30 日日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 184,334,039.60 344,366,285.73 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 141,000.00 50,000.00 应收账款 十一（一） 152,799,773.98 195,741,660.08 预付款项
25、 9,793,755.52 16,170,263.57 应收利息 应收股利 其他应收款 十一（二） 6,940,576.28 117,232,104.00 存货 92,776,429.48 107,397,826.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,061,322.87 流动资产合计流动资产合计 454,846,897.73 780,958,140.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一（三） 19,030,000.00 19,030,000.00 投资性房地产 固定资产 730,766,114.86 769,15
26、1,019.56 在建工程 1,314,515.20 999,871.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀栀最椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀瘀眀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀鐀錀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀一倀伀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开愀怀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀瀀漀焀爀猀琀眀甀瘀砀礀稀簀笀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蠀蜀褀言謀贀谀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀欀樀氀洀漀瀀焀爀琀甀猀瘀眀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀頀需餀騀鬀鰀鴀鸀鼀一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀瘀砀眀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蜀蘀蠀言褀謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀鬀騀鰀鸀鴀鼀娀猀鬀欀脀需嘀簀鈀
