1、证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-035 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司 20172017 年年度股东大会决议公告年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、一、 会议召开和出席情况会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2018 年 6 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：杭州市江干区五星路 201 号浙商证券二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决
2、权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 22 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 2,993,555,601 3、 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 （%） 89.8066 (四) 表决方式是否符合公司法及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事长吴承根先生主持， 本次会议采用现场会议记名式投票 表决方式结合网络投票方式举行，会议的召集、召开及表决方式符合公司法 等相关法律、法规、规章和公司章程的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 6 人，骆鉴湖、蒋洪、王宝桐董事因公
3、请假； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书李雪峰出席，公司其他高级管理人员列席会议。 二、二、 议案审议情况议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：2017 年度董事会工作报告 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 2、 议案名称：2017 年度监事会报告 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,9
4、93,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 3、 议案名称：2017 年年度报告 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 4、 议案名称：2017 年度利润分配方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,475,601 99.9973 80,000 0.0027 0 0.0000 5、
5、议案名称：关于聘任天健会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 6、 议案名称：关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案 6.01、议案名称：与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 868,648,442 99.9905 82,000
6、0.0095 0 0.0000 6.02 议案名称：与其他关联企业的交易 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 6.03 议案名称：与关联自然人的交易 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 7、 议案名称：关于 2018 年度金融投资规模控
7、制的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 8、 议案名称：关于境内外债务融资工具一般性授权的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 9、 议案名称：关于修改公司章程的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
8、 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 公司章程重要条款的变更，须监管部门批准后生效。 10、 议案名称：关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 11、 议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 11.01 本次发行证券的种类 审议结果：通过 表决情况： 股东类型
9、同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,473,601 99.9972 82,000 0.0028 0 0.0000 11.02 议案名称：发行规模 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82000 0.0027 4,000 0.0002 11.03 议案名称：票面金额和发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,9
10、93,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.04 议案名称：债券期限 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.05 议案名称：债券利率 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002
11、11.06 议案名称：还本付息的期限和方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.07 议案名称：转股期限 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.08 议案名称：转股价格的确定后调整 审议结果：通过 表决情况： 股东类型
12、 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.09 议案名称：转股价格向下修正条款 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.10 议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%）
13、票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11.11 议案名称：赎回条款 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 2,993,469,601 99.9971 82,000 0.0027 4,000 0.0002 11. 64 第十章 通知和公告. 66 第一节 通知 . 66 第二节 公告 . 68 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 69 第一节 合并、分立、增资和减资 . 69 第二节 解散和
14、清算 . 70 第十二章 修改章程. 72 第十三章 争议的解决. 73 第十四章 附则. 73 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （以下简称“ 特别 规定 ” ） 、 到境外上市公司章程必备条款 （以下简称“ 必备条款 ” ） 、 上市公 司章程指引 （以下简称“ 章程指引 ” ） 、 关于到香港上市公司对公司章程作补 充
15、修改的意见的函 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则 （以下简称“ 香 港上市规则 ” ）和中华人民共和国（以下简称“中国” ，就本章程而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照中外合资经营企业法和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司创立于 1987 年 6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经 3 福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204 号文“关于同意中外合资经 营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册 登记、 领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责
16、任公 司。 1991 年 6 月，公司经福建省经济体制改革委员会，福建省对外经济贸易委 员会的闽体改（1991）022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司，并更名为 “福耀玻璃工业股份有限公司” ，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。 1994 年 7 月公司法施行后，公司对照公司法进行了规范，并依法履行 了重新登记手续。 1996 年 1 月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻 璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复” （闽外经贸 1996资字 020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局 办理了变更登记。 公司营业执照号码：3
17、50100400008596。 第三条 公司于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函 （1991） 131 号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司 于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生199318 号文批准确认为公开发行股票 的股份有限公司。其中：发起人股 2339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人 股 270 万股，占总股本 4.721%；外资法人股 1949.58 万股，占总股本 34.090%； 社会公众股 1159.64 万股，占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国 证券监督管理
18、委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发审字19938 号“关于 福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书” 及上海证券交易 所上证上（93）字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股 票上市交易的通知”批准，社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。 英文全称：Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 4 邮政编码：350301。 电话号码：86-5
19、91-85383777。 传真号码：86-591-85363983。 第六条 公司注册资本为人民币 2,508,617,532 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过， 自公司公开发行的境外上市外资 股（H 股）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）挂牌交易之 日起生效；自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东
20、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、 高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事局秘书、 财务总监。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的 出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外， 公司
21、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益；使集团成员 取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化 5 的统一管理， 为福建的经济发展， 为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它 工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括 超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公 司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、
22、 提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包 装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻 璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行 业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。 （涉及审批许可项目的，只允许在审 批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的 公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准， 公司可以向境内投
23、资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东， 拥有和承担相同的权利 和义务。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 6 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所
24、认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 前款所称“人民币” ，指中国的法定货币。 第二十一条 公司发行的内资股， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管。 第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清 市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展 有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和 印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股，出资方式为
25、以其在原 中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为 1991 年 2 月 25 日。 公司设立时经批准发行的普通股（A 股）总数为 5,719 万股。其中：发起人 股 2,339.78 万股， 占总股本 40.912%； 社会法人股 270 万股， 占总股本 4.721%； 外资股 1,949.58 万股，占总股本 34.090%；个人股 1,159.64 万股，占总股本 20.277%。 第二十三条 在公司发行 H 股之前，公司股份总数为 2,002,986,332 股，股 本结构为：三益发展有限公司持股 390,578,816 股，占总股本的 19.50%；鸿侨 海外
26、控股有限公司（原名为“鸿侨海外有限公司” ，于 2018 年 6 月更为现名）持 股 12,086,605 股，占总股本的 0.6%；河仁慈善基金会持股 290,000,000 股，占 总股本的 14.48%； 其余内资股股东持股 1,310,320,911 股， 占总股本的 65.42%。 第二十四条 在公司发行 H 股后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为 2,508,617,532 股，其中：境内上市人民币普通股（A 股）2,002,986,332 股； 境外上市外资股（H 股）505,631,200 股。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计
27、划，公司董事局可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自国务院 7 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十七条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
28、 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
29、 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； 8 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所以外以协议方式购回； （四）法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三
30、十条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股
31、份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言， 如非经市场或 以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式 购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 9
32、额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下 述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资 本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额） ； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
33、出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的溢价账户 （或资本公积金账户）中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票 回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十六条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市外资股（H 股）的转让，需到公司委
34、托香港当 地的证券登记机构办理登记。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股， 皆可 依据本章程自由转让，亦不附带任何留置权。但是，除非符合下列条件，否则公 司董事局可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件， 10 均须登记，并须就登记按香港上市规则规定的费用标准向公司支付费用，且 该费用不得超过香港联交所香港上市规则中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及公司董事局所合理要求的证明转
35、让人有权 转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何本公司的留置权。 如果公司董事局拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事局接受的格式的书面转让文据 （包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格） ； 可以只用人手签署转让文据， 或 （如出让方或受让方为公司） 盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所（简称“认可结算所” ）或其代
36、理人，转让表格可用人手签署或机 印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司
37、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 11 间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节第四节 购买公司股份的财务资助购买公司股份的财务资
38、助 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二） 担保 （包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务） 、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同
39、，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担） ，或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； 12 （二）公司依法以其财产作
40、为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的） ； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的） 。 第五节第五节 股票和股东名册股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括
41、无投票权的股份，则该 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股 份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 本公司发行的境外上市外资股， 可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例， 采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的， 还应当由总经理或其他有关高级 管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章，应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理 人
42、员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下， 适用公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所的另行规定。 第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称） 、地址（住所） 、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； 13 （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市外资
43、股股东名册存放在境外，并委托境外代理机 构管理。 在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款第（二） 、 （三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十条 股
44、东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（
45、名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票” ）遗失，可以向公司申请就 14 该股份（即“有关股份” ）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
46、（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事局指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三） 、 （四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者） ， 其姓名 （名 称）均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证
