1、 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说
2、明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责
3、。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 2 的法律责任。
4、凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本期债券相关的信息披露文件在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 除发行人
5、、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 公司本
6、期债券评级为 AAA； 本公司主体长期信用评级为 AAA。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司的股东权益合计为 328.00 亿元，其中归属于母公司股东权 益合计为 315.61 亿元，合并口径资产负债率为 60.23%，母公司口径资产负债率 为 57.66%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款数额）；债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 34.63 亿元（2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、公司 2014 年、2015 年及 2
7、016 年合并现金流量表中经营活动现金流量 净额分别为 155.18 亿元、38.00 亿元及-23.22 亿元。2014 年经营性现金流大幅提 升的原因在于证券市场行情持续火爆， 客户交易结算资金大幅增加以及公司大力 发展创新业务，公司回购业务资金增加所致。2015 年以来受当年 A 股市场冲高 回落、盘整震荡走势的影响，经营性现金流减少。在本期债券存续期间，证券行 业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营 性现金流可能为负，从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。2016 年，经 营性现金流为大幅下降的原因在于客户资金和回购业务资金减少。 三、公司 2014
8、年、2015 年及 2016 年流动比率分别为 1.48、2.35 和 2.85， 总体看来一直保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。公司 2014 年、2015 年及 2016 年的 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.17、3.94 和 2.59，主要是受公司 在报告期内支付的卖出回购业务、 转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增 加影响， 虽然公司利息保障倍数出现下降， 但是总体对利息的保障能力依然充足。 随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带 来不利影响。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化的影响，市场利率
9、存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 4 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行， 本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性。 六、 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的 依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的经营难度将会增大，盈利
10、水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定 的风险 七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级 为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高，信用风险极 低，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等 不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带
11、来预期的回报，从而使本公司 不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。 债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息， 将可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期 限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重
12、大事件，应及时通知中诚信 证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 5 踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中 诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及 本募集说明书的约定， 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的 权
13、利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法 方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。持有 人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存 续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司
14、债券的债券受托管理人，并订 立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期 债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十一、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议 规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十二、 由于债券发行跨年度， 按照公司债券命名惯例， 本期债券名称定为 “中 泰证券股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变 更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的
15、法律文件效力， 原签署的相关法 律文件仍然适用更名后的本期债券，对相关方具有法律约束力。 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 6 目录目录 释义释义 .8 第一节发行概况第一节发行概况.11 一、本次发行的基本情况.11 二、本次发行的有关机构.14 三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系.16 第二节风第二节风险因素险因素.18 一、本期债券的投资风险.18 二、发行人的相关风险.19 第三节发行人及本期债券的资信状况第三节发行人及本期债券的资信状况.25 一、本期债券信用评级情况.25 二、信用评级报告内容.25 三、发行人的资信情况.29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措
16、施第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.42 一、本期债券担保情况.42 二、偿债计划及保障措施.42 三、发行人违约责任及解决措施.44 第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况.46 一、发行人概况.46 二、发行人设立及股本变化情况.46 三、发行人前十大股东持股情况.50 四、发行人的组织结构及权益投资情况.51 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况.57 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.57 七、发行人主要业务基本情况.67 八、发行人治理情况.72 九、发行人近三年接受处罚或监管措施情况.80 十、发行人的独立性.84 十一、关联交易及决策程序.86 中泰证券股份
17、有限公司公司债券募集说明书 7 十二、发行人近三年资金违规占用及担保情况.93 十三、发行人风险控制和内部控制.94 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理.95 第六节财务会计信第六节财务会计信息息.97 一、最近三年财务报表.97 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况.105 三、最近三年主要财务指标.110 四、管理层财务分析的简明结论性意见.114 五、已发行债券的情况和本次债券发行后资产负债结构的变化情况.141 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.143 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况.147 第七第七节募集资金使用节募集资金使用.149 一、募集
18、资金用途及使用计划.149 二、本次募集资金使用的管理制度.149 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.150 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况.150 第八节债券持有人会议第八节债券持有人会议.152 一、债券持有人行使权利的形式.152 二、债券持有人会议规则的主要内容.152 第九节债券受托管理人第九节债券受托管理人.162 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况.162 二、债券受托管理协议主要内容.162 第十节发行人、中介机构及相关人员声明第十节发行人、中介机构及相关人员声明.175 第十一节备查文件第十一节备查文件.176 一、备查文件.176 二、备查文件查
19、阅时间及地点.176 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 8 释义释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/中泰证券指 中泰证券股份有限公司 本次债券指 本次面向合格投资者公开发行不超过 40 亿 元（含 40 亿元）人民币债券 本期债券指 中泰证券股份有限公司公开发行 2017 年公 司债券（第一期） 本次发行指 本期债券的发行 募集说明书指 中泰证券股份有限公司根据有关法律法规 为发行本期债券而制作的中泰证券股份有 限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者） 募集说明书摘要指 中泰证券股份有限公司根据
20、有关法律法规 为发行本期债券而制作的中泰证券股份有 限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者） 股东大会指 中泰证券股份有限公司股东大会 董事会指 中泰证券股份有限公司董事会 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 管理办法指 公司债券发行与交易管理办法 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 9 中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会 股转公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统指 全国中小企业股份转让系统 资信评级机构/中诚信证评指 中诚信证券评估有限公司 主承销商/债券受托管理人/受 托管理人/中信建投 指
21、 中信建投证券股份有限公司 山东省国资委指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 鲁证期货指 鲁证期货股份有限公司 鲁证创投指 鲁证创业投资有限公司 齐鲁资管指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 齐鲁国际指 齐鲁国际控股有限公司 万家基金指 万家基金管理有限公司 莱钢集团指 莱芜钢铁集团有限公司 债券受托管理协议指 中泰证券股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则指 中泰证券股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券之债券持有人会议规则 公司章程指 中泰证券股份有限公司章程 客户资金指 客户证券交易结算资金 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 1
22、0 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出 借证券供其卖出的经营活动 股指期货指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基 础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易 的是一定时期后的股票指数价格水平，在期 货合约到期后，通过现金结算差价的方式来 进行交割。 直接投资/直接股权投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现 优质投资项目或公司，以自有或募集资金进 行股权投资，并以获取股权收益为目的业 务。在此过程中，证券公司既可以提供中介 服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投 资。 工作日指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指 本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休
23、息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 报告期/最近三年指 2014 年度-2016 年度 元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中， 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 11 第一节发行概况第一节发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：中泰证券股份有限公司 英文名称：ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD.
24、 法定代表人：李玮 注册资本：6,271,763,180元 成立日期：2001年5月15日 注册地址：济南市市中区经七路86号 办公地址：济南市市中区经七路86号 邮政编码：250001 联系电话：0531-68889090 联系传真：0531-68889713 互联网网址： 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融 产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日， 上海洗霸科技股份有限公司上海洗霸科技股份有限公司 （住
25、所：上海市嘉定区博学路（住所：上海市嘉定区博学路 138 号号 6 幢）幢） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号 二一七年二一七年五五月月 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行人 上海洗霸科技股份有限公司 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量为 1,843 万股。公司股东不进 行公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 17.35
26、元 预计发行日期 2017年 5月 18 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 7,372万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 5月 16 日 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出
27、具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作
28、出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事 项及公司风险。 一、本次发行前公司总股本一、本次发行前公司总股本 5,529 万股，本次公开发行股份数万股，本次公开发行股份数 量量为为 1,843 万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的 25%。本次公开发行股份数量全部为公司发行新股数量，公司股东。本次公开发行股份数量全部为公司发行新股数量，公司股东 不进行公开发售股份。不进行公开发售股份。 二、关于本次发行前股东所持股份上市后的限售安排、自愿锁二、关于本次发行前股东所持股份上市
29、后的限售安排、自愿锁 定和减持意向的承诺定和减持意向的承诺 （一）本公司控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生、翁晖岚女士承（一）本公司控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生、翁晖岚女士承 诺：诺： 1、关于股份锁定和限售的承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资 本公积转
30、增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 公司控股股东、实际控制人王炜先生还承诺：“在担任公司董事、监事或者 高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%； 离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例 不超过 50%。” 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 2、关于减持意向的承诺 “本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地 位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能 性，但每年减持数
31、量不超过上一年末所持股份数量的 25%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数 量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个 交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或 协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满 后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员 以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。” （
32、二）本公司股东王敏灵先生承诺：（二）本公司股东王敏灵先生承诺： 1、关于股份锁定和限售的承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 公司股东王敏灵先生还承诺：“在担任公司董事、监事或者高级管理人员期 间内，每年转让的股份不超过所持有的公
33、司股份总数的 25%；离任后六个月 内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。” 2、关于减持意向的承诺 “本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提 上海洗霸科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 下，将存在对所持股份进行减持的可能性。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数 量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个 交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或 协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满 后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员 以现金方式或从
