1、年度利润分配）。 如果合并协议约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方 适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选 择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的 阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标 股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换 为城投控股换股发行的 A 股股票。 2、 城投控股的第一次现金选择权城投控股的第一次现金选择权 为充分保护城投控股全体股东的利益， 本次合并将向城投控股除上海城投以 外的全体股东
2、提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一 次现金选择权的提供方。 城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已扣除 2014 年度现 金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对 价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股（含 1,000 万股） ，则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投 控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1 亿股） ， 则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方 （对应的最大支付对价金额为 人民币 10 亿元） ；若有效申报
3、行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1 亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条 件受让 1 亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元） ，上海城投无条件受 VII 让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份 （考虑到弘毅上海作为城投控股 的 A 股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应 的最大支付对价金额约为人民币 122.60 亿元） 。上述安排不会导致城投控股不满 足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。 在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东， 可以 在第一次现金选
4、择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00 元/股 （已 扣除 2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择 权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 7.16 元/股溢价 39.66%。同 时， 行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择 权提供方的名下， 该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股 份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利 （包括第二次现金选 择权） 。 但下述股东不享有现金选择权： 已承诺放弃现金选择权的城投控股股东； 其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股
5、东； 其他根据 适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进 行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方 受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10 亿元为上限。 如果合并协议约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方 适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选 择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 3、 城投控股的第二次现金选择权城投控股的第二次现金选择权 为充分保护城投控股全体股东（包
6、括因本次合并而成为城投控股 A 股股东 的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上 海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权 实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。 城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元 /股。 VIII 若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000 万股 （含 1,000 万股） ，则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行 使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1 亿
7、股） ，则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城 投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1 亿股， 则由上海城投和国盛集团共同 担任现金选择权提供方， 其中国盛集团无条件受让其中 1 亿股股份并支付相应现 金对价（即人民币 10 亿元） ，上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权 的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A 股公众股东已承诺放弃主 张任何形式或轮次的现金选择权， 上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币 133.16 亿元） 。 但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城 投控股的两次现金选择权） 提供方累计受让的股份数量
8、及相应现金对价总额的上 限分别为 1 亿股及 10 亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现 金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超 过 1,000 万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过 1,000 万股， 国盛集团均将以 1 亿股 （含 1 亿股） 为上限独立作为现金选择权 （含 合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。 上述安排不会导致不满足相关法律、 法规或者有权监管部门规定的上市公司 公开发行股份比例的要求。 行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选 择权提供方的名下， 该等行使现金选择权
9、的股东无权再就申报行使现金选择权的 股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。 但下述股东不享 有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届 时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东； 其他根据适用法律不得行使现金 选择权的股东。 自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送 股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息 事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。 IX 但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10 亿 元为上限。 如果本次交易约定
10、的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当 豁免， 导致本次分立不能实施， 则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权， 也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。 4、 上海城投关于城投控股现金选择权的安排上海城投关于城投控股现金选择权的安排 本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，占其股份总数 的 45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权安排： （1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份 数量不超过 159,750,470 股（含 159,750,470 股） ，则上海城投因提供第一次现金 选择权而增持城投控股的股份将不超过 2
11、%； 根据 上市公司收购管理办法 （2014 年修订） （以下简称“收购办法”）第六十三条第二款第（二）项的规定，上 海城投可免于以要约方式增持股份。 （2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权及本次合并项下 的换股已实施） ，若有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第 一次现金选择权的股份数量合计不超过 164,642,390 股（含 164,642,390 股） ，则 上海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过 2%（已考 虑城投控股本次合并项下换股发行情况） ；根据收购办法第六十三条第二款 第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。 （3
12、）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份 数量超过 159,750,470 股，及/或第二次现金选择权项下有效申报并行使现金选择 权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390 股，则根据收购办法的有关规定，上海城投因提供现金选择权 而增持城投控股股份将触发及履行要约收购义务。 5、 关于上海城投履行要约收购义务的安排关于上海城投履行要约收购义务的安排 在本次交易中， 若上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份并需要履 行要约收购义务的，上海城投将根据收购办法等有关规定，向城投控股届时 X 全体股东发出全面要约，并根据适用法律的规
13、定及要求编制要约收购报告书、履 行信息披露义务及其他相关程序。 截至 2015 年 9 月 30 日，上海城投合并口径的总资产约 4,426.11 亿元，净资 产约 2,095.38 亿元，其中流动资产约 797.68 亿元，货币资金约 351.35 亿元（母 公司口径账面货币资金约 150.57 亿元） ，具备足够资金实力作为现金选择权的提 供方以及履行前述要约收购义务。截至 2015 年 9 月 30 日，国盛集团母公司口径 的账面货币资金约 19.45 亿元，亦具备足够资金实力支付此次对价。 6、 关于城投控股本次交易后仍符合上市条件关于城投控股本次交易后仍符合上市条件 根据上海城投于
14、2015 年 6 月出具的 说明与承诺函 ， “1、 截至本函出具日， 除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已持有的城投控股及阳晨 B 股股份 外，本公司及本公司的一致行动人（如有，下同）未以任何形式直接或间接买入 或持有城投控股和/或阳晨 B 股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，本 公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持阳晨 B 股的 B 股股票。2、如本公司提供现金选择权达到一定规模及上限（以相关方后续测 算及确定为准） ，导致本公司及本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到 90%， 本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投控 股的任何
15、股份。3、截至本函出具日，除本公司作为现金选择权提供方将可能通 过提供现金选择权而受让阳晨 B 股的股份外，不存在将导致本公司及本公司的 一致行动人未来以任何形式直接或间接增持城投控股或阳晨 B 股任何股份的协 议安排、事实或其他情形（上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外） ，也 不存在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4、如本公司及本公司 的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城投控股要求，采取一切必要的措 施进行弥补（包括但不限于按城投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交 易所股票交易系统减持其所持城投控股 A 股股票等措施） ，并向城投控股赔偿因 此而对其造成的实际损
16、失。” 因此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海城投、弘毅上海 及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完成后，社会公众股东合计持有城 投控股（存续方）及分立主体的股份将不低于其各自股份总数的 10%，不会导致 XI 城投控股（存续方）或分立主体不符合上市条件的情形。 （四）（四） 本次合并的滚存未分配利润安排本次合并的滚存未分配利润安排 截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并 完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。 （五）（五） 本次合并的债权人保护本次合并的债权人保护 城投控股、阳晨 B 股已按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程 序。
17、 （六）（六） 本次分立的具体方案本次分立的具体方案 1、 基本原则基本原则 本次分立的审计（备考口径）基准日为 2015 年 3 月 31 日。 作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相 关方协商确定， 本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更 登记的次日。 本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、 负债及人员 进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等 将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其 他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应 归属。 2
18、、 具体划分方案具体划分方案 （1） 资产划分： 环境集团的 100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分 出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。 （2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所 有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。本次分立不涉 及城投控股本部负债的划分，城投控股（存续方） （即被分立方）和分立主体的 各自债务均独立存在，双方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务主 体、履行方式等均不因本次交易而发生变化，存续方和分立主体对彼此债务互不 XII 承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成 后的存续方
19、和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合 理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完 成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母 公司所有者权益的比例 0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。 （3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等 于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体 （母公司）的其余所有者权益计入资本公积。 （七）（七） 本次分立中存续方及本次分立中存续方及上海环境上海环境的股本设置的股本设置 根据本次分立的安排，作为本次分立的
20、存续方，城投控股将因本次分立而相 应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股 份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。 本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投 控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投 控股的股本。 存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者 权益的比例为 0.782637：0.217363（存在小数位保留） ；根据本次交易方案，于 分立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518 股（含本次合并项下换股发 行的股份） 、总股本为 3,23
21、2,119,518 元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合 前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634 元，分立主体的 总股本为 702,543,884 元。 于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日 登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B 股股东因本次合 并取得的城投控股股份）将按照 0.782637 和 0.217363 的比例（保留六位小数） 分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数 与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的 城投控股的股数（包括原阳晨 B
22、股股东因本次合并取得的城投控股股份） ，但可 能存在乘以 0.782637 和 0.217363 的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处 XIII 理方法请参见本独立财务顾问报告书第四章之“二、本次重大资产重组的具体方 案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。 （八）（八） 本次分立的定价和原则本次分立的定价和原则 本次分立将基于分立前城投控股 （合并后的存续主体） 市值与分立后存续方、 上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易 价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637 和 0.217363 的比例（保留六位小数） 将本次合并完成后存续的城投控股总股本分
23、为存续方股本和上海环境股本 （相应 地， 投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股 份和上海环境股份） ，因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控 股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的 收盘价格一致。 （九）（九） 本次分立的债权人保护本次分立的债权人保护 作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团已按照相关法律法 规的要求履行债权人通知和公告程序。 （十）（十） 锁定期安排锁定期安排 本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据 相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自
24、上海环 境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、其于本次重组 前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺， 在本次重组完成后将同样适用 于其持有的上海环境股份。 上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方） 股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份； 2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组 完成后将继续有效。 鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍
25、在锁定期内（自 2014 年 2 月 26 XIV 日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股 （存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后， 将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环 境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017 年 2 月 25 日前不转让所 持有的城投控股/上海环境的股份。 （十一）（十一） 资金结算资金结算 在本次重组完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次重组而持有的 存续方和上海环境 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实 现本次交易所得存续方和上海环境
26、 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次重组实施 过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个 人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户 权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证 券账户与银行账户关联存在困难的， 可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B 股股份，也可以选择行使现金选择权。 （十二）（十二） 配股配股 在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售 之前，境外居民持有存续方和上海环境 A 股的
27、交易权利将受到限制，只能单向 卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投 控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事 实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平 性。 二、二、账户转换初步操作方案账户转换初步操作方案 为确保本次换股吸收合并顺利实施， 指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B 股的 B 股股份转换为城投控股的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨 B 股已于 2015 年 8 月 25 日公告了本次 A、 B 股证券账户转换业务操作指引 （草案） 及投资者操作指引（草案） ，请投资者予以关注。
28、待本次重组获得相关有权政府 XV 部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨 B 股将另行公告正式版操作指引。 三、三、本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属 全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全 部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现 分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。 四、四、本次交易不构成借壳上市本次交易不构成借壳上市 城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国
29、资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制 人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照重组办 法第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。 五、五、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规 范性文件及上市规则的规定，本次合并构成关联交易。 由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分 步实施，因此，为保护城投控股和阳晨 B 股全体股东，特别是中小股东的利益， 本次交易将视为整体构成关联交易。 在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达
30、 光、汲广林已回避表决；在阳晨 B 股审议本次交易的董事会表决时，关联董事 李建勇、单翀、郑燕已回避表决。 2015 年 9 月 22 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议本次重组 相关议案，关联股东已回避表决。 2016 年 8 月 29 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开董事会，审议关于延长本 次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议 案，城投控股关联董事安红军、汲广林、高超已回避表决，阳晨 B 股关联董事 XVI 李建勇、单翀、郑燕已回避表决。 2016 年 9 月 14 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议关于延长 本次重组相关事项决
31、议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的 议案，关联股东已回避表决。 六、六、本次交易估值情况本次交易估值情况 本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日 前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营 业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据重组办法 、26 号准则等 A 股 上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求， 为了给合并双方董事会提 供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股 东利益的情形，本独立财务顾问于 2015 年 6 月就本次合并出具了国泰君安证 券股份有限公司关于上海城投控股股
32、份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股 份有限公司之估值报告并于 2016 年 9 月就该报告的相关内容进行了更新。本 独立财务顾问认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东 利益的情况。 本次分立将基于分立前城投控股 （合并后的存续主体） 市值与分立后存续方、 上海环境市值之和相等的原则， 确定城投控股 （存续方） 和上海环境的发行价格， 即于分立上市日上海环境的发行价格， 以及城投控股 （存续方） 的复牌交易价格， 与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投 控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照重组办法 、26 号准 则等 A 股上市
33、公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华 鑫证券于 2015 年 8 月就本次分立出具了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关 于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告并于 2016 年 9 月就该报告 的相关内容进行了更新，基于该报告之假设，就本次分立后城投控股（存续方） 和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。摩根士丹利华鑫证券认为，本 次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。 XVII 七、七、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响 （一）（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对上市公司股权结构的影响 1、 本次合并对上市公司股权结构的影响本次合并
34、对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518 股， 阳晨 B 股的总股本为 244,596,000 股，城投控股因本次合并将发行 A 股股票 244,596,000 股吸收合并阳晨 B 股。 本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518 股，其中 上海城投持有 1,501,741,675 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择 权的情况） ，持股比例由 45.61%提高至 46.46%，股本结构如下表所示： 股东股东 城投控股城投控股 阳晨阳晨 B 股股 合并后存续的城投控股合并后存续的城投控股
35、持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46% A 股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27% B 股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27% 合计合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,51
36、8 100.00% 注：不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择权的情况。 本次合并完成后，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。 2、 本次本次分立分立对对上市公司上市公司股权结构的影响股权结构的影响 本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634 股，上海 环境股份总数为 702,543,884 股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境 1,175,318,279 股和 326,423,396 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选 择权的情况） ，持股比例均为 46.46%，股本结构如下表所示： 股东股东 合并后存续方合并后存续方 城投控股城投控股（
37、存续方存续方拮拾拾鈜!拾辙抏迮抏抟抯裻犘犉倃灰怐脀脀倀恀瀀偰脐倀鄀鄠酐鄀鄠脀脀2鄠鄠鄀脀瀀瀀舀灰鄀瀐酐脀瀀鄰鈀鄀鄀瀐灠脰倀鄐倀鄀愊褏蟁醓纉肥餠蠐褐!蠀鼐!谀袍鴀!輠預爚鰀脙!论鯋鬀!訐跺餐褐鰠2輐鮪騐2!2!谠谐!诘诸讉!让鸠诉诙诩髮讪论讋鯉讛!读讌诌栀丁嘃娄鄀酐鄰倐瀰膡a眐脀脀瀐偐鄰脐鄀鄰脀脀酐脀恠倀脀倀恠脀【脐怀偠恰偰瀀瀀倀醡怀鄀鄐瀀%H 9 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 合并财务报表附注 （二一六年半年度） （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、一、公司的基本情况公司的基本情况 (一)企业注册地、组织形式和总部地址 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“
38、集团”或“本集 团”）原名合川市城市建设投资有限公司，是经重庆市合川市人民政府以合川府 200246 号文件批准成立的国有独资公司。2007 年 12 月 31 日根据合川府办 2007387 号文件，合川市人民政府将持有的重庆市合川建设工程有限公司、重 庆市合川交通建设发展有限公司、重庆市合川江城实业发展有限公司、重庆市合 川文化广电传播有限公司、重庆市合川旅游发展有限公司国有股权划转给公司， 并同意合川市城市建设投资有限公司更名为重庆市合川城市建设投资（集团）有 限公司；本集团于 2002 年 10 月 24 日取得合川区工商行政管理局颁发的注册号 为 500382000004764 的企
39、业法人营业执照，企业类型为有限责任公司；注册资 本为 159000 万元，本集团由重庆市合川区国有资产管理办公室出资 94.34%,国 开发展基金有限公司出资 5.66%。法定代表人：魏晓涛，注册地址：重庆市合川 区南园东路 99 号，企业住所：重庆市合川区南园东路 99 号。 (二)企业的业务性质和主要经营活动 本集团属城市建设行业，经营范围主要包括：国有资产经营；土地储备整 治；从事各类项目建设、投资；房地产开发；建材（不含化学危险品）销售。 （法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可后经营）。 本集团主要业务板块为土地整治，城市基础设施建设。 (三)母公司以及集团总部的
40、名称 本集团的控股股东为重庆市合川区国有资产管理办公室。本集团下设投融资 部、财务部、资产部、项目部、综合部五职能管理部门，子公司包括 6 个二级子 公司。 10 二、二、财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策和会计估计”所述 会计政策和估计编制。 三、三、遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2016 年 6 月 30 日的财务状况、2016 年度半年度的经营成果和现金流量等相关信息。 四
41、、四、重要会计政策和会计估计重要会计政策和会计估计 本集团编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整 地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (一) 会计期间 本集团会计期间为公历 1 月 1 日至 6 月 30 日。 (二)记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 子公司的计价原则如与本集团一致。 (四) 企业合并 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终
42、控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
43、额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 11 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 (五)合并财务报表的编制方法 1.合并范围的确定原则 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 2.合并财务报表编制的原则、程序及方法 在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵
44、销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负
45、债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 (六)现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流量表之 现金等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资。 (七)现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流 量表之现金等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资。 (八)金融资产和金融负债 1.金融资产 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 12 （1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资 产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均 计入当期损益。 应收款项，是指在活
