1、会议情况 监事会会议议题 2014 年 3 月 10 日召开第六 届监事会第十次会议 审议通过2013 年年度报告及摘要 、 2013 年度监事会工 作报告 、 2013 年度利润分配预案 、 2013 年度财务决算 报告 2013 年度内部控制自我评价报告 2013 年度内部 控制审计报告 关于公司日常关联交易的议案 2014 年 4 月 25 日召开第六 届监事会第十一次会议 审议通过2014 年第一季度报告 2014 年 6 月 3 日召开第六 届监事会第十二次会议 审议通过2014 年度公司经营工作计划及财务预算 。 2014 年 8 月 21 日召开第六审计通过2014年半年度报告及
2、摘要 、 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 9 届监事会第十三次会议 关于收购三间房土地使用权的议案 2014 年 10 月 24 日召开第 六届监事会第十四次会议 审议通过2014年第三季度报告 关于公司执行2014年颁 布的相关企业会计准则的议案 关于公司以融资租赁方式 补充流动资金的议案 二、二、2014年度监事会独立意见年度监事会独立意见 （一）股东大会决议执行情况（一）股东大会决议执行情况 2014 年，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，共形成决议 8 个，上述决议均已得到有效落实。 （二）（二）公司依法运作情况公司依法运作情况 2014 年，公司监事会依法
3、列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司 的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。 监事会认为，公司能依据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市 规则 、 上市公司治理准则 、 公司章程等规定建立完善的法人治理结构 和健全的内部控制制度，并按相关规定依法管理，依法经营，规范运作。公 司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、 总经理及其他高级管理人员在 2014 年的工作中，认真执行了董事会的各项决 议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善了内部控制制度；公司董事、 高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、 法规、 公司章程和股东
4、大会、 董事会决议，忠于职守、勤勉尽责。公司监事会成员列席了董事会和股东大 会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异 议。 （三）对检查公司财务情况的独立意见（三）对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项规定。 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务 报告进行审计，出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合会 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 10 计准则有关规定，公司 2014 年度财务报告能够真实反映公司
5、的财务状况和 经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金项目。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 经第六届董事会第十三次会议审议通过，收购北药集团拥有的位于北京 市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权。 本次收购价格以中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的土地估价报告 的评估结果为基础，确认为 14,951.11 万元，公司收购三间房土地使用权有效 的解决了公司因历史原因形成的
6、房地分离问题。监事会认为，收购的行为决 策和披露程序合法有效，不存在内幕交易，价格确定充分体现了市场公平原 则，本次收购三间房土地使用权遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提 合理,评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会成员对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，认为： 关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本， 符合公司的长远发展要求，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不 存在损害公司利益及其他股东利益的行为。 （七）（七）监事会对监事会
7、对 2014 年度报告及摘要的意见年度报告及摘要的意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为立信 会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告进行了审阅， 监事会认为，公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 11 规要求以及公司生产经营管理实际需要，保证了财务报告相关信息真实完整 和可靠，公司2014年度财务报告相关内部控制制度健
8、全、执行有效。本届监 事会将继续严格按照公司法 、 公司章程和国家有关法规政策的规定， 加大监督力度， 切实担负起保护广大股东权益的责任， 忠实履行自己的职责， 进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。 以上报告请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 监 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 12 议案三：议案三： 2014 年度财务决算报告 各位各位股东股东： 现将公司 2014 年度财务决算情况向各位股东报告如下： 2014 年公司合并报表营业收入为 73,987 万元，比上年降低 3.24%。实现 利润总额为 2,751 万元，
9、同比降低 40.83；合并报表中归属于上市公司股东 的净利润为 2,569 万元，比上年降低 42.53%。 公司 2014 年度合并报表期间费用合计为 22,081 万元，与去年相比增长 2.47%。其中，销售费用为 12,077 万元，与去年相比增长 2.7%；管理费用为 9,909 万元，与去年同期相比增长 3.46%；财务费用为 95 万元，与去年同期相 比减少 54.97%。 公司 2014 年度现金及现金等价物净增加额为 813 万元，与去年相比增加 8,050万元。 经营活动产生的现金流量净额为3,432万元， 与去年相比增加1,283 万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东
10、医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 13 议案四：议案四： 2014 年度利润分配预案 各位各位股东股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度合并报表实 现归属于上市公司股东的净利润 25,692,567.66 元。按母公司实现净利润 46,339,773.65 元的 10%提取法定盈余公积 4,633,977.36 元，加母公司年初 未分配利润 225,139,679.79 元，年末未分配利润为 244,375,566.49 元。 2014 年度利润分配预案为：公司拟以 2014 年末总股本 21
11、,645 万股为基 数，每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税） ，合计派发现金 8,658,000 元。剩 余未分配利润 235,717,566.49 元结转至下年度。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 14 议案五：议案五： 关于向银行申请授信额度的议案 各位各位股东股东： 公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需要， 结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公 司各项业务的顺利开展。具体内容如下： 一、一、 招商银行股份有限公司北京建
12、国路支行招商银行股份有限公司北京建国路支行 公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币壹亿伍仟万 元（15,000 万元）的综合授信额度。其中，壹亿元（10,000 万元）由江苏鱼 跃科技发展有限公司提供担保，另，伍仟万元（5,000 万元）为信用方式。授 信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷、开立境内外保函和办理国际贸易 开证融资业务。 二二、平安平安银行北京银行北京分行分行 公司拟向平安银行北京分行申请的人民币伍仟万元（5,000 万元）综合授 信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷等业务。 三三、中国民生银行、中国民生银行 公司拟向中国民生银行申请伍仟万元（5,000 万元）综合
13、授信额度，用于 短期流动资金贷款、买方信贷（并同意该品种项下购买本公司设备的医院提 供连带责任担保）或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。 四四、中国建设银行中国建设银行 公司拟向中国建设银行申请人民币贰亿元（20,000 万元）的综合授信额 度，其中，壹亿元（10,000 万元）采用酒仙桥办公大楼资产抵押的方式。另， 壹亿元（10,000 万元）为信用方式。用于短期流动资金贷款、开立银行承兑 汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 15 五五、天津银行北京分行、天津银行北京分行 公司拟向天津银行北京分行申请人民币伍仟万元（5,000
14、 万元）的综合授 信额度， 其中： 用于短期流动资金借款业务的人民币叁仟万元整 （3,000万元） ； 用于开立银行承兑汇票业务的人民币贰仟万元整（2,000 万元） 。 六六、工商银行北京分行、工商银行北京分行 公司拟向工商银行北京分行申请人民币贰亿元（20,000 万元）的综合授 信额度，其中，壹亿元（10,000 万元）由江苏鱼跃科技发展有限公司提供担 保；另，壹亿元（10,000 万元）为信用方式。授信额度用于短期流动资金贷 款、买方信贷（并对此项买方信贷业务提供连带责任担保）或开立银行承兑 汇票及办理投标和履约保函等业务。 七七、中国银行中国银行 公司拟向中国银行申请人民币伍仟万元（
15、5,000 万元）的综合授信额度， 用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸 易开证融资业务。 上述授信额度总计柒亿伍仟万元（75,000 万元） ，根据资金状况，公司将 适时借款及提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效率。 以上议案请各位股东审议 。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 16 议案六：议案六： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东：各位股东： 立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012、2013、2014 三个会计年度 的财务报表及内部控制审计服务。 在年度报表审计工
16、作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备 专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公 司提供 2015 年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年，审计费用为 55 万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 17 议案七：议案七： 2015 年公司经营工作计划及财务预算 各位股东： 2015 年公司内部环境发生重大变化，控股股东变更为鱼跃科技，公司发 展面临新的历史机遇，公司将进一步加大新产品、市场、资本运作力度，全 面提高内部运营质量，积极拓展国内外市场，提
17、升品牌价值。为此，公司针 对原有产品运营的经营管理模式做出重大调整，以适应内部运营和外部市场 变化要求。 一、 公司经营思路 围绕产品经营， 公司内部建设以产品线为核心的运营管理模式， 明确责、 权、利，实现高效率、高质量的研发和生产，严格控制成本和费用；同时， 完善配套的公共平台建设，在市场营销、资本保证、资产利用等方面促进公 司业务发展。 公司将进一步强化基层医院和政府项目的营销投入力度，稳固公司发展 的基础，巩固在该细分市场的领军企业地位。针对县级以上医疗机构市场， 公司将在持续推出高端影像设备的同时，积极进行品牌建设和服务能力提升， 并组建专门的营销队伍，扩大在中高端医疗机构的市场份额
18、。 二、 2015 年财务预算概要 2015 年公司预算合并后的营业收入 8.18 亿元，预算期间费用控制在 2.28 亿元，预算实现净利润 3700 万元，确保 2015 年经营活动产生的现金流量净 额为正。 三、 2015 年重点工作 围绕产品线建设和稳定经营，2015 年公司将开展以下四个方面的重点工 作。 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 18 （一）重点新产品研发计划 在核心部件方面公司将进一步扩大现有平板探测器的产能，完成便携平 板探测器的开发和批量投产；针对基层医院和民营医院，公司将完成普及型 DR 产品的改进和量产，强化公司在成本、可靠性、外观等方面的竞争能力； 针对县
19、级及以上医院，将完成高端 DR 产品的优化设计和改进，在高级功能、 工艺质量、工作流程等方面提供与国际一流厂商相同水准的高性能产品。 MRI 产品线将在进一步提升设备稳定性的同时加快高级功能的开发， 以满 足高端医院的临床需求；动态射线产品线的重点在于加快数字多功能一体机 的产品化和批量上市工作；数字乳腺机将在去年完成一款高端机型的基础上 推出两款经济型产品以满足不同层级医院的需求；公司还将完成两款发移动 DR 及一款高端移动 C 型臂的研发。 CT 产品线已完成样机研制、检测和临床，已申报注册，年内将完成产品 批量生产的准备工作，待获证后即可上市销售。 （二）销售工作计划 为实现 2015
20、年销售计划，公司从以下几方面对营销网络体系开展重点工 作。 1、政府采购项目： 2015 年，公司营销体系将加大对各省政府装备项目 的跟进，把握机遇，扩大公司 DR 产品的市场覆盖和品牌。 2、县级以上医疗机构营销队伍建设试点：为扩大公司高端产品在县级以 上医疗机构的市场份额，2015 年公司在三个区域抽调优秀业务人员组成面向 县级以上市场的专门队伍，探索适合县级以上医院的销售组织和管控模式， 为中高端医疗机构市场的复苏做准备。 3、民营医院直销队伍建设：民营医院更加关注产品和服务的综合性能价 格比，公司将积极探索适合的直销模式，为客户提供最好的解决方案。 4、品牌宣传和推广：利用公司体制机制
21、变化和成立 60 周年活动，在全 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 19 国会议、区域会议、专业学术会议以及各类媒体上，大力开展品牌宣传和推 广，促进销售业务的顺利开展。 5、营销体系考核激励及费用管控：营销体系考核重点考虑销售质量、及 时兑现、年终任务总考核等因素，一方面促进销售人员完成当期任务，另一 方面也兼顾销售回款和总体任务。 （三）公司产品运营模式调整 2015年， 公司产品运营模式调整主要围绕产品线展开。 1、建设产品线团队 整合现有研发、制造及质量体系，将产品线相关研发，工艺，生产管理、 质量控制、生产作业等相关人员按产品线重新组织。产品线将承担研发、生 产、质控、采购控
22、制等主要内部业务职能，成为公司业务运营的核心。以产 品线为核心搭建研发质量及制造两个服务平台，并建立适当的核算体系及考 核激励机制，逐步将产品线建设成为公司的利润中心。 2、建设研发及质量平台 产品线共用研发，负责软件平台开发、图像实验室、EMC 实验室、工业设 计。在总体造型、软件流程和操控、影像标准和规范、电气安全等方面，确 保公司产品的核心品质在同一水平。 研发知识管理，负责技术资料存档管理、版本管理，是公司产品生产、 服务的唯一资料出口，确保产品的一致性、可控性、可追溯性。 质量管理，负责质量体系、注册临床、法规、整机检验，跟踪和落实国 内、国际医疗器械法规及条例，保持质量体系的更新和
23、有效。 3、建设制造管理平台 物流供应管理，包括供应管理和采购结算、运输和仓储，保障各产品线 生产和研发所需物料、部件的及时供应，对原材料、半成品、产成品库存的 合理调配，压缩占用资金，提高运营效率。 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 20 成本管理，包括价格审计、成本核算、费用归集，完成对各产品线的关 键物资价格审计，设置价格标杆；对各工号的成本核算，清晰产品实际成本。 设备和安全管理，包括安全、环保、设备、劳保，负责场地、环境、设 备、人员等安全，组织安全培训、现场目视化管理、设备的检查检修等。 （四）生产场地布局调整 围绕产品线建设，兼顾三间房场地的利用，将酒仙桥建成高端放射设备
24、 及核心部件研发生产基地。三间房工厂将成为 MRI 产品线、床台部件组装及 生产、电视胃肠以下放射产品的整机生产基地。 各位股东，2015年，公司处于历史发展的关键时点，大股东的变更、公 司60周年庆、产品经营管理模式的变革、新产品的推出、医疗器械法规的严 控、市场竞争的加剧等一系列因素，既给公司的发展带来活力和机遇，又充 满着挑战和变数。 在全体股东支持下，在公司管理团队和核心骨干团队的齐心协力下，在 公司全体员工的努力下，公司一方面坚持将主营业务做好、做大、做强，成 为国内领先的医学影像装备及服务的提供商；另一方面持续提升内部运营质 量，控制成本和费用，在销售规模增长的同时，提高整体盈利水
25、平，以良好 的业绩回馈全体股东、回馈员工、回馈社会。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 21 议案八：议案八： 关于董事报酬的议案 各位股东： 公司蒋达先生长期担任副董事长、总经理职务，团结和带领公司员工实 现了公司的不断发展和壮大，产品涵盖医用 X 射线诊疗设备、磁共振成像设 备等多个门类。 公司第六届董事会第十八次会议提名蒋达先生为第七届董事会候选董事， 根据公司法和公司章程的相关规定，董事报酬需提交公司股东大会 审议。为此，对候选董事蒋达先生的报酬建议如下： 担任第七届董事会董事期间
26、，年度薪酬总额为 102 万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 22 议案九：议案九： 关于监事报酬的议案 各位股东： 公司张丹石先生长期担任董事会秘书、副总经理、财务负责人职务，积 极推动公司规范运作、财务合规性管理、各项工作检查督促方面的工作，对 万东医疗在上市公司中的良好表现起到了重要作用。 公司第六届监事会第十七次会议提名张丹石先生为第七届监事会候选监 事，根据公司法和公司章程的相关规定，监事报酬需提交公司股东 大会审议。为此，对候选监事张丹石先生的报酬建议如下： 担任第七届监
27、事会监事期间，年度薪酬为 40 万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 监 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 23 议案十：议案十： 关于修改公司章程的议案 各位各位股东股东： 根据 公司法 、 证券法 及 上市公司章程指引 （2014 年修订） 及 上 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律、法规和规范性文件的 规定，对公司章程做出修改。 公司章程全文见上海证券交易所网站。 以上议案请各位股东审议。 附件：公司章程修改情况对比表 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 华润万东 20
28、14 年度股东大会会议资料 24 公司章程修改情况对比表公司章程修改情况对比表 修改事项修改事项 原规定原规定 新规定新规定 （一）（一） 增增 加 第 一 条 关加 第 一 条 关 于 章 程 引 用于 章 程 引 用 的 法 律 依 据的 法 律 依 据 的规定。的规定。 第一条 为规范华润万东医疗装备 股份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，维护公司、股东和 债权人的合法权益，保护职工合法 权益，根据中华人民共和国公司 法 （以下简称公司法）、 中 华人民共和国证券法（以下简称 证券法）和其他有关规定，制 订本章程。 第一条 为规范华润万东医疗装备股 份有限公司（以下简称“公司”
29、）的 组织和行为，维护公司、股东和债权 人的合法权益，保护职工合法权益， 根据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）、中华人民共 和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 上海证券交易所股票上市规则（以 下简称上市规则）及上市公司 章程指引和其他有关规定，制订本 章程。 （二）（二） 第第 十 一 条 高 管十 一 条 高 管 的 范 围 删 除的 范 围 删 除 总工艺师、增总工艺师、增 加质量总监，加质量总监， 同 时 相 应 修同 时 相 应 修 改 章 程 中 其改 章 程 中 其 他 条 文 提 到他 条 文 提 到 高 管 范 围 的高 管 范 围 的 地方，具体包地方，具体包 括
30、：第一百零括：第一百零 八条第（十）八条第（十） 项、第一百四项、第一百四 十 七 条 第十 七 条 第 （六）项。（六）项。 第十一条：本章程所称其他高级管 理人员是指公司的董事会秘书、副 经理、财务总监、总工程师、总工 艺师、营销总监、行政总监。 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的董事会秘书、 副经理、 财务总监、总工程师、营销总监、行 政总监及质量总监。 第一百零八条第（十）项：聘任或 者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务总监、总工程师、总 工艺师、营销总监、行政总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项。 第一百零八条第（十
31、）项：聘任或者 解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、 财务总监、总工程师、营销总监、行 政总监及质量总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项。 第一百四十七条第（六）项：提请 董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务总监、总工程师、总工艺师、 营销总监、行政总监。 第一百四十七条第（六）项：提请董 事会聘任或者解聘公司副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总 监及质量总监。 （三）（三） 删删 去 职 工 代 表去 职 工 代 表 董 事 的 相 关董 事 的 相 关 表述，具体包表述，具体包 括 删 去 第 四括 删 去 第 四 十 四 条 关 于
32、十 四 条 关 于 第四十四条（二）选举和更换由非 职工代表出任的董事，决定有关董 事的报酬事项 第四十四条（二）选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项 第六十条 公司董事会、 监事会中由 职工代表出任的董事或监事，由职 第六十条 公司监事会中由职工代表 出任的监事，由职工代表大会民主选 华润万东 2014 年度股东大会会议资料 25 修改事项修改事项 原规定原规定 新规定新规定 “ 职 工 代 表“ 职 工 代 表 董事”的相关董事”的相关 表述、删去第表述、删去第 六 十 条 关 于六 十 条 关 于 “ 职 工 代 表“ 职 工 代 表 董事”的相关董事”的相关 表述、删去第表述、删去
33、第 一 百 零 七 条一 百 零 七 条 “ 职 工 代 表“ 职 工 代 表 董事”的相关董事”的相关 表述。表述。 工代表大会民主选举产生. 举产生. 第一百零七条 董事会由九名董事 组成，至少包括一名由公司职工代 表出任的董事和三名独立董事。公 司设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会由九名董事组 成，其中三名为独立董事。公司设董 事长一人，副董事长一人。 （四）（四） 删删 去 第 六 十 四去 第 六 十 四 条 关 于 适 用条 关 于 适 用 网 络 投 票 的网 络 投 票 的 特 定 事 项 的特 定 事 项 的 规定。并修改规定。并修改 为 优 先 提 供为 优
34、 先 提 供 网 络 投 票 的网 络 投 票 的 方式。方式。 第六十四条第一款：公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。除现场会议外，公司 积极推行股东大会网络投票制度， 对章程规定的社会公众股股东须参 加表决的才能通过的事项，应向股 东提供网络形!覈!覘觘!覩騀!觚!覫谐!觼覽鸐脐鄐鄐鄐脀瀐瀀怐耀鸁蟿鉃禄脷觟馘駨!駹!駊!馛駛贀!駽!駏!謀!輐!褀騀!谀!頀言!艰鄐鈀鄐鄐鄐倀鄐鄀鄠倐鄐鄀灐鄐瀐舐酰鄐酐酐灠鄐灀偠酰灰倐鄐瀐瀐脐灰鄐瀐灰鄀灰灰鄀灐灐瀀瀀鄐脐鄐脀酰灰瀐h1 关于关于
35、包头包头华资实业华资实业股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票申请申请文件文件 反馈反馈意见意见回复回复 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一二零一六六年年五五月月 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 2 关于包头华资实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 2 月 15 日出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书 （153741 号） （以下简称“反馈意见” ）要求，包头华资实业股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人” ）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “
36、保荐机构”或“国泰君安证券” ） 、新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”或“新时代证券” ） 、北京海润律师事务所（以下简称“海润律师”或“律 师” ） 、中准会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中准会计师”或“会计 师” ） 、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构” ） 等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并根据要求对包 头华资实业股份公司非公开发行股票预案（修订稿） （以下简称“ 预案（修订 稿） ” ） 、 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 （以下简 称“ 尽调报告 ” ）进行了修改和补充披露，现对相关问题答
37、复如下，请予审核。 本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与包头华资实业股份公司 非公开发行股票预案（修订稿） 、 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告中相同的含义。 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 3 目 录 一、重点问题. 7 1、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险及其关联方是 否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露的信息，如是，请公开 披露，并说明本次增资是否属于上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳 上市。如否，请公开承诺。 . 7 2、 根据申请材料， 申请人控股股东草原糖业截
38、至2014年12月31日净资产1,104,651,871.32 元，本次拟认购 160 亿元，郁金香投资截至 2014 年 12 月 31 日净资产 176,742,532.58 元， 本次拟认购 46.8 亿元。请申请人详细披露上述对象的认购资金来源，请保荐机构和申请 人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的能力， 申请人与认购对象签订的附条件生效 合同是否明确认购对象的违约责任。 . 17 3、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负，本次收购的 华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明： （1）主营业务经营成果、现金流量状况 较差的原因，未来发展计划及面临的风险，
39、是否具有可持续性； （2）华夏保险未分配利润 为巨额负数的原因， 对未来利润分配的影响， 本次发行是否可能出现标的资产长期无法向 上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见， 并督促公司通过制定现金分红规划， 明确控股子公司现金分红政策等， 落实证监会关于现 金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。 . 20 4、申请人拟使用本次募集资金增资控股华夏保险。请申请人披露以下事项： . 39 （1）本次增资收购已达到借壳上市的资产标准，主营业务将发生重大变更；标的资产 财务报告附注过于简略，仅列示表格，未对重要项目、重大变化进行说明，请参照公 开发
40、行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 、公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 3 号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 （2014 年修订） 等要求履行信息披露义务；请提供符合规定的标的资产近三年一期的 财务报告及审计报告，报告附注应对报告期内的重大事项、重大变化作出说明；若评估 报告过期请及时更新。 . 39 （2）华夏保险主要股东在董事会、管理层及核心业务团队的任职情况、本次增资是否 包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 4 可能影响其继续履职；核心管理团队是否
41、与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约， 本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化， 影响公司可持续发展的情形。 如董 事会、管理层无重大变化，申请人如何控制标的资产。 . 95 （3）申请人关于本次发行的风险披露较为简单，缺乏针对性。请结合实际情况，包括 但不限于业务结构、 投资结构与收益等， 对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行 充分揭示；尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法 进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 . 98 （4）华夏保险理财型万能险快速增长，请结合万能险合同、种类等，披露其主要特点 与特殊风险； 结合报告期内投资种类与收益， 披露报告期内投资收益是否能覆盖资金成 本（包括结算利率、佣金及手续费、与保费规模挂钩的职工薪酬等直接支出） ，是否存 在较大潜在风险。 .
