1、 月分摊递延收益的相关政府补 助3,081,756.65元及海宁市财政局 海财行2013916号2013 年海宁市第二批专利奖励经费等拔入的与收益相关的政府 补助 8,681,748.80 元；子公司天通吉成机器技术有限公司 2014年1-6月分摊递延收益的相关政府补助162,000元及收 到海宁市财政局 海财行（2013）916 号等拔付的与收益相 关的政府补助共 331,825.25 元； 子公司天通精电新科技有限 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 7 公司收到嘉兴市财政局 嘉科知201357 号等与收益相关的 政府补助共 321,100 元。子公司天通(六安)电子材料科技有
2、限公司 1-6 月分摊递延收益的相关政府补助 100,000 元及收 到裕开(2014)13 号等与收益相关的政府补助共 1,871,025 元。 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -896,474.61 所得税影响额 -43,136.50 合计 19,509,497.82 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年上半年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司各项业绩指标逐步回升。本报告 期内，公司实现营业收入 57,292.38 万元，较上年同期增加 1,431.69 万元；归
3、属于上市公司股东 的净利润为 1,593.2 万元，较上年同期增加 2,573.38 万元。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 572,923,763.24 558,606,852.06 2.56 营业成本 445,960,814.48 447,847,235.59 -0.42 销售费用 26,145,759.69 21,847,175.97 19.68 管理费用 72,488,040.11 70,578,668.60 2.71 财务费用 18,978,636.92 23,918,415.13 -
4、20.65 经营活动产生的现金流量净额 -15,709,885.19 -2,512,066.82 -525.38 投资活动产生的现金流量净额 -71,472,736.83 -59,164,827.66 -20.80 筹资活动产生的现金流量净额 117,985,035.88 -14,582,218.99 909.10 研发支出 26,384,902.41 21,291,262.83 23.92 营业收入变动原因说明：主要系增加蓝宝石材料销售收入等所致。 营业成本变动原因说明：主要系专用装备制造成本下降所致。 销售费用变动原因说明：主要系拓展新市场以及销售量增加导致销售费用增加所致。 管理费用变动
5、原因说明：主要系研发活动增加导致研发费增加所致等所致。 财务费用变动原因说明：主要系本部随着银行借款的减少，相应利息支出亦减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付的各项税费及支付给职工以及为职工 支付的现金等较上年同期增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购建固定资产、无形资产所支付的现 金较上年同期增加等所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司大股东定向增发使吸收投资所收到的 现金增加所致。 研发支出变动原因说明： 主要系公司加大对蓝宝石大尺寸材料及 NFC 无线充电产品等研发的投 入所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来
6、源发生重大变动的详细说明 1、营业税费：报告期营业税费较上年同期增加 122 万元，主要系全资子公司天通精电及天通吉 成流转税增加而相应增加城建税及教育费附加； 2、资产减值损失：报告期资产减值损失较上年同期的增加 65 万元，主要系公司及全资子公司 天通六安存货跌价准备增加所致； 3、投资收益：报告投资收益较上年同期增加 375 万元，主要系公司转让联营公司浙江昱能科技 有限公司 19.6292%的股权产生股权转让收益等所致； 4、营业外收入：报告期营业外收入较上年同期增加 927 万元，主要是系公司及全资子公司天通 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 9 六安收到的政府补助增加所
7、致； 5、所得税费用：报告期所得税费用较上年同期增加 141 万元，主要系是全资子公司天通吉成当 期利润增加相应所得税费用。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 9 月公司披露了 非公开发行股票预案 、 2013 年 8 月披露了 非公开发行股票预案 （修 正案） ，公告了拟募集资金总额不超过 30,900 万元投资建设“年产 115 万片 4 英寸 LED 蓝宝 石衬底材料技改项目” 。截至本报告期末，该项目前道晶锭生产达产，但后道衬底晶片加工环节 由于进口设备周期相对较长、以及工艺调试等原因导致建设期相比可研计划有所推迟，因此尚 处于小批量生产阶段，公
8、司未能正常接受市场批量订单，销售收入达不到预期，在前期较高的 固定成本还没有得到全面摊薄的影响下，公司入库产品成本也较高，故累计实现收益低于承诺 效益。 (3) 经营计划进展说明 公司在2013 年年度报告中披露 2014 年度的经营计划，力争完成营业收入超 16 亿元，实现 利润超 5000 万元。本报告期，公司实现营业收入 5.73 亿元，完成年度计划的 35.81%；实现归 属于上市公司股东的净利润 1593.20 万元，完成年度计划的 31.86%。主要原因为： 磁性材料因过节影响，上半年实现销售少于下半年，并且受市场止稳，需求增长低于预期， 对公司经营目标影响较大。 蓝宝石由于设备进
9、口周期较长、工艺调试等原因导致建设期有所推迟，因此尚处于小批量生 产阶段，销售收入未能达到预期。 子公司天通精电由于受托业务增加、自购料业务减少，导致实现利润超过目标，而实现营业 收入低于原经营计划。 子公司天通吉成为母公司配套的蓝宝石长晶设备业务占比较高，由于合并原因影响了公司的 营业收入和利润。 (4) 其他 公司主要财务报表项目的增减变动说明： 单位：人民币元 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度% 变动原因说明 应收票据 18,550,935.30 3,179,709.98 483.42 主要系全资子公司天通精电本期收 到的应收票据增加所致。 预付账款 17,512,701.55
10、8,771,513.66 99.65 主要系公司及全资子公司天通吉成 公司本期预付货款增加所致。 其他流动资产 28,905,114.99 17,134,925.32 68.69 主要系公司本部待抵扣增值税款增 加所致。 在建工程 162,224,911.22 69,718,005.44 132.69 主要系公司本期 LED 照明用蓝宝石 项目投入增加在建工程所致。 应付票据 100,490,000.00 67,589,244.00 48.68 主要系子公司及全资子公司天通吉 成本期应付据增加所致。 应付利息 953,830 1,807,149 -47.22 主要系母公司本期期末应付利息减 少
11、所致。 一年内到期的非 流动负债 30,000,000.00 -100.00 主要系公司本期归还一年内到期的 长期借款所致。 长期借款 25,000,000.00 -100.00 主要系公司本期归还长期借款所致。 资本公积 845,103,916.51 607,122,501.46 39.20 主要系母公司本期非公开发行溢价 部分增加资本公积所致。 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 10 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度% 变动原因说明 营业税费 3,758,809.11 2,539,745.88 48.00 主要系公司及全资子公司天通吉成 公司缴纳流转税增加相应增加营业
12、税金所致。 营业外收入 15,165,341.22 5,898,479.30 157.11 主要是系公司及全资子公司天通(六 安)公司政府补助增加所致。 所得税 2,496,421.15 1,089,660.22 129.10 主要是系全资子公司天通吉成公司 当期利润增加相应企业所得税费用 增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 磁性材料制 造 296,758,097.56 244,4
13、35,411.93 17.63 11.25 13.15 减少 1.38 个百分点 蓝宝石产业 38,046,777.61 33,488,335.55 11.98 507.05 235.70 增加 71.14 个百分点 太阳能光伏 产业 17,390,655.87 20,890,976.60 -20.13 18.63 39.84 减少 18.22 个百分点 电子部品制 造 94,091,399.53 64,593,874.39 31.35 -25.21 -36.80 增加 12.59 个百分点 专用装备制 造及安装 103,777,142.81 67,011,872.45 35.43 -8.59
14、 -18.60 增加 7.94 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 锰锌低功耗 磁性材料 206,657,072.37 168,099,887.14 18.66 10.56 9.89 增加 0.50 个百分点 锰锌高导磁 性材料 55,942,959.12 43,856,241.76 21.61 12.18 15.18 减少 2.04 个百分点 镍锌磁性材 料 30,631,660.32 26,823,180.01 12.43 11.65 19.36 减少 5.65 个百
15、分点 蓝宝石产品 38,046,777.61 33,488,335.55 11.98 507.05 235.70 增加 71.14 个百分点 太阳能光伏 产品 17,390,655.87 20,890,976.60 -20.13 18.63 39.84 减少 18.22 个百分点 电子部品制 造 94,091,399.53 64,593,874.39 31.35 -25.21 -36.80 增加 12.59 个百分点 专用设备及 定制产品 103,777,142.81 67,011,872.45 35.43 -8.59 -18.60 增加 7.94 个百分点 其 他 3,526,405.75
16、5,656,103.02 -60.39 39.97 124.96 减少 60.59 个百分点 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 11 磁性材料制造业，报告期内实现销售收入 29,676 万元、产品销售毛利 5,232 万元，较上年 同期分别增加 3,002 万元和 162 万元。一直以来,磁性材料产业作为公司的传统产业和主要利润 来源，市场和销售业绩都是稳中有升。2014 年以来,公司在巩固传统市场的同时，积极开发新市 场培育新客户，提升新产品的销售份额。 蓝宝石材料产业，报告期内实现销售收入 3,805 万元、产品销售毛利为 456 万元，较上年同 期分别增加 3,178 万元和
17、 827 万元。蓝宝石材料作为具有广泛用途的新型材料，是公司重点打 造的新兴产业，也是公司的重点投资方向。近几年，在科研人员和生产人员的共同努力下，通 过引进、吸收、消化、再创新，公司在长晶技术方面取得了突破，率先实现 90kg 级量产。 太阳能光伏产业，报告期内实现销售收入 1,739 万元、产品销售毛利-350 万元，整体经营情 况与上年同期基本持平。公司考虑到光伏产业一直处于亏损状态，已经陆续通过出租或转让的 方式将其剥离，目前仅保留承建小型光伏电站及相关业务。 电子部品制造产业报告期内实现销售收入 9,409 万元，较上年同期减少 3,172 万元；实现产 品销售毛利 2,950 万元
18、，较上年同期增加 590 万元。主要系子公司天通精电本期进一步转换业 务模式，本期毛利较低的自购料业务较少，而毛利较高的受托加工业务则进一步增加，虽整体 收入较上年同期有所减少，但毛利较高业务占比上升相应导致总体毛利率上升。 专用装备制造及安装产业， 报告期内实现销售收入 10,378 万元， 较上年同期减少 975 万元； 实现产品销售毛利 3,677 万元，较上年同期增加 555 万元。主要系子公司天通吉成不断通过自 身成本控制和增强自身核心竞争力的同时，寻找业绩增长点，加大毛利较高的数控机床设备和 环保设备的销售规模。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营
19、业收入比上年增减（） 内 销 406,893,877.14 8.97 外 销 133,700,381.70 -12.96 (三) 核心竞争力分析 1、电子功能材料方面品牌和技术领先优势。 作为磁性材料行业的龙头企业，公司已在软磁领域具有了较高的市场份额与品牌影响力。 在新投资的蓝宝石领域，通过引进、消化、吸收、再创新，已率先成功实现 90KG 级的晶体量 产和 150kg 级晶体试产，逐步打造企业技术、品质领先的核心竞争力。 2、母子公司产业之间的协同效应。 公司在磁性材料产业方面耕耘 30 年，积累了丰富的行业资源和客户渠道。公司下有全资的 EMS 制造子公司，直接为终端顾客提供 SMT 产
20、品，并与磁性材料产业共享部分行业资源和营 销渠道。上游全资子公司天通吉成自主研发的采用微提拉改良泡生法生长蓝宝石晶体工艺的晶 体生产炉量产，该设备拥有自主知识产权，全程自动化控制晶体生产，通过掌握的大重量、高 品质蓝宝石晶体生产炉的工艺、设计、制造等整套核心技术。为公司的产业提供产品升级换代 和自动化改造的生产设备。 3、建立了较为完善的技术研发和品质管控体系。 4、拥有一支比较优秀的技术人才队伍。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司披露对外股权投资总额为 5100 万元，比上年同期增加 600 万元，增长 13.33%。 主要是： （1）下属全资子公司天通吉成机
21、器技术有限公司出资 600 万元投资成立合资公司浙江 集英工业智能机器技术有限公司，占其注册资本的 30%；该公司的主要业务为 3D 快速成型设 备、电子专用设备技术开发、制造和销售等；上述资金分二期到位，报告期内实际出资 300 万 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 12 元。 （2）2014 年 6 月 27 日，经公司六届二次董事会审议，公司投资 4500 万元与银川高新技术 产业开发总公司在银川经济开发区共同投资成立天通银厦新材料有限公司，占其注册资本的 52.94%；该公司的主要业务为蓝宝石晶体及相关部品，蓝宝石晶体用原料及耗材的研发、制造 和销售；截至本报告期末，尚未出
22、资。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 非公开 发行 298,823,867.93 295,480,194.70 295,480,194.70 3,343,673.23 募集资金银行 专户待下一报 告期支付 合计 / 298,823,867.93
23、295,480,194.70 295,480,194.70 3,343,673.23 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计收益 产生收益情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 年产 115 万片 4 英 寸 LED 蓝宝 石衬 底材 料技 改项 目 否 169,823,867.93 166,480,194
24、.70 166,480,194.70 否 前道 工序 已正 常投 产，后 道工 序设 备陆 续到 位后 进行 安装 和调 试 22,341,150.00 -9,409,835.13 否 注 补充 流动 否 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 是 100% 天通控股股份有限公司 2014 年半年度报告 13 资金 合 计 / 298,823,867.93 295,480,194.70 295,480,194.70 / / 22,341,150.00 / / / / 注截至 2014 年 6 月 30 日，公司年产 115 万片 4 英寸 LE
25、D 蓝宝石衬底材料技改项目前道晶锭 生产达产，但后道衬底晶片加工环节由于进口设备周期相对较长、以及工艺调试等原因导致建 设期相比可研计划有所推迟，因此尚处于小批量生产阶段，公司未能正常接受市场批量订单， 销售收入达不到预期，在前期较高的固定成本还没有得到全面摊薄的影响下，公司入库产品成 本也较高，故累计实现收益低于承诺效益。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天通精电新科 技有限公司 电子产品开发及 加工 19696 100% 22,383.47 13,998.10 10,690.34
26、905.35 915.15 天通(六安)电 子材料科技有 限公司 磁性材料及电子 元件等生产销售 11500 100% 19,105.19 6,866.56 5,499.92 -1,020.62 -826.90 天通吉成机器 技术有限公司 专用高端装备的 生产和销售 18499.6841 100% 60,766.10 25,965.23 21,042.79 2,142.92 1,918.65 博创科技股份 有限公司 光纤电子元器件 的生产和销售 6200 17.的企业，不构成关联方。 ” 。 根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.4 条规定： “上市公司与受同 一国有资产管理机构控制的法
27、人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。 ” 虽然天润乳业的实际控制人与交易对方兵团乳业集团的直接控股股东同为 十二师国资委，但兵团乳业集团的董事长、总经理及半数以上的董事不属于上市 公司董事、监事及高级管理人员，且各自独立经营，因此，根据上述法规，天润 乳业与兵团乳业集团不属于关联方，上市公司本次重组不构成关联交易。 七、七、本次交易尚需取得的批准或核准本次交易尚需取得的批准或核准 本次重组尚需获得以下批准或核准： 1、兵团国资委核准本次重组； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、中国证监会核准本次重组。
28、 本报告书披露后，公司将继续按照相关法本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 9 重大风险提示重大风险提示 一、一、审批审批风险风险 本次重组尚需获得的批准或核准有： 1、兵团国资委批准本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次重大资产重组。 本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，敬请广大投资者注意审批风险。 二、二、配套融资无法实施的风险配套融资无法实施的风险 本
29、次交易， 上市公司拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额将不超过 8,800 万元，且不超过本次交易总额（本次交易对价 +本次募集配套资金总额）的 25%。募集配套资金将用于天澳牧业改造机械设备 和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次交易整合费用。 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 最终本次 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 受股票市场波动及投资者预期的影响， 本次募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。如果最终本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过自有资金 或采用银行贷款等债务性融资
30、方式解决相关资金需求。 三、三、食品安全食品安全风险风险 天澳牧业依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的生鲜乳，通 过对生产全过程进行动态监控与管理，成立以来从未发生过重大食品安全问题。 虽然天澳牧业高度重视生鲜乳的质量控制， 但不排除由于工作疏忽或不可抗 力等原因造成食品安全问题。 一旦发生重大食品安全问题，将对其生产经营造成 10 严重负面影响。 四、四、动物疫病爆发的风险动物疫病爆发的风险 奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病 的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。 天 澳牧业从事奶牛规模化、集约化养殖业务，面临疫病爆
31、发风险。 天澳牧业已建立了完备的卫生防疫规程，采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗 注射等多种措施预防疫病的发生， 其下属十个大型规模化养殖场均远离人口密集 区，周围数公里内没有其他养殖场，进一步降低了疾病传播的风险。天澳牧业的 养殖场均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗， 并且其主要管理人员及核心员工 均具有多年的畜牧养殖工作经验， 对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经 验。 虽然天澳牧业已制定完备的防疫措施来预防疫病的发生， 且成立以来从未发 生过重大疫情， 但由于动物疫病的发生具有突发性，天澳牧业所拥有的奶牛仍有 可能突发疫情，一旦疫情爆发将给天澳牧业的经营带来不利影响。 五、五、自然灾害风
32、险自然灾害风险 天澳牧业从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然 条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、 青贮饲料等原料植物生长产生影响， 故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业 的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造 成损失，对天澳牧业经营业绩产生不利影响。 六、六、税收优惠政策变化风险税收优惠政策变化风险 天澳牧业所属行业为畜牧业， 根据 中华人民共和国增值税暂行条例 及 财 政部、国家税务局关于农民专业合作社有关税收政策的通知 （财税【2008】81 号） ，天澳牧业奶牛饲养销售取得的收入免征增值税。 11
33、 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条、 中华人民共和国企业 所得税法实施条例 第八十六条及 国家税务总局关于贯彻落实从事农、 林、 牧、 渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知 （国税函【2008】850 号） ，天澳 牧业从事养殖业的经营所得免征企业所得税。 若未来上述税收优惠政策发生重大变化， 则将会对天澳牧业未来经营业绩产 生较大影响。 七、七、业务业务整合风险整合风险 本次交易完成后，天澳牧业将成为上市公司的全资子公司， 据上市公司目前 的规划，天澳牧业未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 为充分发挥本次交易的协同效应，上市公司及天澳牧业尚需在组织机构、管理制
34、 度、 企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定不确定性。 八、八、股市风险股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存， 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。 本次收购尚需有关部门审批且需要一定的 时间方能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资 决策。本次交易完成后，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，提高资产 利用效率和盈利水平，将严格按照上市规则的规定
35、，及时、充分、准确地进 行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 12 目目 录录 公司声明 . 2 交易对方承诺. 3 重大事项提示. 4 一、本次交易方案概述. 4 二、标的资产的评估和作价情况. 4 三、本次发行股份的价格和数量. 5 四、本次交易不适用于重组办法第十二条的规定. 7 五、本次交易构成重大资产重组. 7 六、本次交易不构成关联交易. 8 七、本次交易尚需取得的批准或核准. 8 重大风险提示. 9 一、审批风险. 9 二、配套融资无法实施的风险. 9 三、食品安全风险. 9 四、动物疫病爆发的风险. 10 五、自然灾害风险. 1 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众
36、提供有关本次发行的简要情况， 并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 2 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为 AA ，发行人主体长期信用等级为 AA；公司最 近一期末净资产为 477,326.11 万元（截至 2014 年 06 月 30 日合并报表中归属于 母公司所有者权益合计数） ；合并口径资产负债率为 45.84%，母公司口径资产负 债率为 37.65%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 27,185.89 万元（2011 年、201
37、2 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行人于 2014 年 10 月 30 日在上海证券交易所（）披露了 2014 年第 3 季度报告，敬请投资者关注。 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报
38、告，公司主体信 用等级为 AA，本期债券评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强， 违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期 内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用 级别或债券信用级别的事项， 导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别 降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、 本次公司债券未提供担保， 如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息， 债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。 五、报告期内（2011 年度、2012 年
39、度、2013 年度以及 2014 年上半年）公 司净利润分别为 41,624.57 万元、33,489.37 万元、6,443.73 万元以及 67,329.97 万 元。2012 年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较 上一年有所下降。2013 年度业绩同比下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵 市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013 年上半年我国西 3 南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比 2012 年同期 大幅下跌。未来几年，公司 60 万吨/年技改至 90 万吨/年联碱项目、磷矿开发项 目、精细磷酸盐综合开发项目、武骏浮法玻
40、璃及深加工项目、双甘膦项目、草甘 膦项目将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确 定性。 公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品， 其市场需求受宏观经济波动影响 较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。因此尽 管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大 幅波动，公司业绩将受到较大影响。 六、2014 年 4 月，经中国证监会证监许可【2014】363 号文件核准，公司采 用非公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A 股） 55,547,425 股购买其持有的和邦农科 51%股权。根据中联评估出具的资产评估
41、 报告 （中联评报字2013第 999 号） ，和邦农科 2014 年度、2015 年度和 2016 年 度的净利润预测数分别为 13,714.14 万元、21,125.17 万元和 21,480.28 万元。若 和邦农科在上述年度内扣除非经常性损益后的实际净利润低于预测净利润， 交易 对方四川省盐业总公司同意就和邦农科实际净利润数与净利润预测数差额对本 公司予以股份补偿。 七、经公司董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董 事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司于 2014 年 7 月 11 日实施了 2013 年度现金红利派息以及股本转增。2013 年度利润
42、分配及资本公积 金转增股本方案于 2014 年 5 月 26日公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过。 以 2014 年 4 月 17 日股本总数 505,547,425 股为基数，向全体股东按每股派发现 金红利 0.04 元 （含税） ， 同时以资本公积金转增股本， 向全体股东每股转增 1 股。 共计派发现金股利 20,221,897.00 元。转增后股本总数为 1,011,094,850 股。详见 上交所网站公司分配及转增股本实施公告 （2014-34 号） 。 八、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易 流通事宜， 但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一
43、定能够获得上海证券 交易所的同意， 亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此， 投资者将可能面临一定的流动性风险。 4 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议， 但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受债券持有人会议规则 ，并受之约 束。 十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公
44、司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网 站（）上公告。 十一、四川和邦股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）于 2013 年 4 月 22 日正式起息，首次付息日为 2014 年 4 月 22 日，公司已按约偿付第一期公司 债券利息；四川和邦股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）募集资金净额 39,500 万元，截至本募集说明书摘要签署之日，公司已使用募集资金 20,950 万 元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金，第一期募集资金使用完毕。 5 释义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、发行人、和 邦股份 公司、本公司、发行人、和 邦股份 指 四川和邦股份有限公司 和邦集团、控股股东、主要 发起人 和邦集团、控股股东、主要 发起人 指 四川和邦投资集团有限公司 和邦化工
