1、部署重点 加强城市基础设施建设。 货币政策方面，央行继续实施稳健的货币 政策，根据国际资本流动不确定性增加、货币 信贷扩张压力较大等形势变化进行预调微调； 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 5 灵活开展公开市场操作，开展常备借贷便利操 作，促进银行体系流动性总体平衡；发挥差别 准备金动态调整工具的逆周期调节作用，引导 货币信贷平稳适度增长，增强金融机构抗风险 能力；进一步推进利率市场化改革。10 月 25 日，贷款基础利率集中报价和发布机制正式运 行，实现科学合理定价并为金融机构信贷产品 市场化定价提供参考。截至 2013 年底，M2 存 量达 110.7 万亿，同比增长 13.6%。
2、从社会融 资规模来看，2013 年全社会融资规模为 17.3 万亿，比上年同期多 1.5 万亿；其中人民币贷 款 12.97 万亿，增加 2.54 万亿；全年上市公司 通过境内市场累计筹资 6885 亿元，比上年增 加 1044 亿元。其中，A 股再筹资（包括配股、 公开增发、 非公开增发、 认股权证） 2803 亿元， 增加 710 亿元；上市公司通过发行可转债、可 分离债、公司债筹资 4082 亿元，增加 1369 亿 元。2013 年发行公司信用类债券 3.67 万亿元， 比上年减少 667 亿元。 人民币汇率方面，截至 2013 年底，人民 币兑美元汇率中间价为 6.0969 元， 比
3、上年末升 值 3.1%；人民币汇率双向浮动特征明显，汇 率弹性明显增强，人民币汇率预期总体平稳。 市场流动性方面， 2013 年以来央行始终维持资 金中性偏紧的状态，近期中长期国债收益率攀 升、回购利率持续高企，资金面紧张格局愈发 明显。 产业政策方面，继续加快结构调整和转型 升级，继续严格控制“两高”和产能过剩行业 盲目扩张，加快推进产业转型升级，推进产能 过剩行业兼并重组、扶优汰劣。房地产方面， 房地产调控政策进一步趋紧， 2 月 26 日， 国务 院办公厅发布房地产市场调控政策“国五条” ； 从房地产市场运行看，行业投资回暖、城市住 宅市场成交量回升、重点城市房价上涨和土地 市场量价齐升
4、等情况同时出现，其中第三季度 一线城市房价上涨较快、地王频现，房地产调 控政策面临较大挑战。城镇化建设方面，6 月 26 日， 国务院常务会议研究部署加快棚户区改 造， 会议决定未来5年将改造城市和国有工矿、 林区、垦区的各类棚户区 1000 万户；8 月 22 日， 发改委下发了发改办财经20132050号文， 明确支持棚改企业申请发行企业债券，并按照 “加快和简化审核类”债券审核程序，优先办 理核准手续，加快审批速度。10 月 15 日，国 务院发布关于化解产能严重过剩矛盾的指导 意见 ，明确指出钢铁、水泥、电解铝、平板 玻璃、船舶等行业产能严重过剩，将通过坚决 遏制产能盲目扩张、清理整顿
5、建成违规产能、 淘汰和退出落后产能等方式，争取通过五年时 间实现产能规模基本合理、发展质量明显改 善、长效机制初步建立的目标。 2013 年 11 月召开的中共十八届三中全会 （以下简称“全会” ） ，审议通过了中共中央 关于全面深化改革若干重大问题的决定 ，内 容涵盖 15 个领域、60 项具体任务，改革总体 目标清晰；其中经济体制改革方面，市场在资 源配置中的作用由“基础”调整为“决定” ， 更加明确深化改革的发展方向，将进一步激发 市场经济的活力。全会提出建立现代财政制 度、改进预算管理制度、完善税收制度，预期 新一轮财税体制改革将全面展开。全会提出建 立城乡统一的建设用地市场，预期将对
6、土地供 需市场产生重大影响。同时全会提出加快房地 产税立法并适时推进改革，房地产调控思路的 转变预期将对房地产市场发展产生根本性改 变。全会提出完善金融市场体系，预期汇率和 利率市场化改革、资本市场体系建设以及金融 监管等方面的金融业改革措施将逐步展开。 总体来看， 2013 年以来中国继续实施积极 的财政政策和稳健的货币政策；通过公共开支 逐步向有利于公共服务均等化和居民收入增 长的领域倾斜，扩大“营改增”试点范围，继 续推进基础设施建设等积极的财政政策实施， 并搭配稳健的货币政策以实现预期政策效果。 产业政策方面，房地产政策调控仍面临较大挑 战，城镇化建设将继续保持快速发展，化解产 能严重
7、过剩矛盾将是未来一段时期产业结构 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 6 调整的工作重点。中共十八届三中全会提出的 全面深化改革总体目标，将有利于推动经济持 续健康稳定发展。 四、 行业及区域经济环境 1. 衡阳市区域经济 根据衡阳市2013年国民经济和社会发展 统计公报数据显示，衡阳市全年实现地区生 产总值（GDP）2169.44亿元，按可比价格计算， 增长10.2%。一产业实现增加值338.41亿元，增 长2.8；二产业实现增加值1039.42亿元，增长 10.7；三产业实现增加值791.61亿元，增长 12.8。一、二、三产业对全市经济增长贡献 率分别为4.3%、50.4%、45.
8、2%，分别拉动全市 GDP增长0.4、5.2、4.6个百分点。按常住人口 计算，人均地区生产总值30030元，增长9.6%。 全市三次产业比为15.6：47.9：36.5。与上年相 比， 一、 二产业占比分别下降0.9、 0.6个百分点， 三产业占比提高1.5个百分点。其中，工业增加 值占GDP比重为42.1%，对经济增长贡献率达 46.1%，拉动GDP增长4.7个百分点。 2013年全市固定资产投资1446.60亿元（含 跨区项目投资9.3亿元， 不计增速） ， 增长35.1%。 其中，城镇和非农户固定资产投资1326亿元， 增长37.1%；国有投资382.47亿元，增长37.5%。 年内新
9、开工项目个数1901个，增长0.6%。 2013年全市工业固定资产投资782.5亿元， 增长35.4%。其中，工业技术改造投资648.55亿 元， 增长26.6%， 工业投资占固定资产投资的比 重为54.1%；制造业投资660.51亿元，增长 35.9%； 电力、 燃气及水的生产供应业投资41.41 亿元，增长45.9%。全市基础设施投资239.73亿 元，增长47.4%。全市房地产投资完成111.30亿 元，增长15.0%，增速回落4.8个百分点。商品 房销售面积384.35万平方米，增长22.9%，同比 提高35.3个百分点。 全市财政收入达到211.88亿元，增长 13.0%；其中，一般
10、预算收入157.20亿元，增长 16.0%。 2. 衡阳市财政收入 从2013年财政总收入占GDP的比重来看， 衡阳市为 9.77%，低于湖南省平均水平，主要 原因在于：首先是衡阳市第一产业占比过高， 而第一产业基本不产生税收收入；其次是衡阳 市工业单体规模小、技术含量低，规模以下工 业占比高于全国平均水平，而这类企业创税能 力较低。 从衡阳市本级财政收入结构看，2013 年衡 阳市本级地方综合财力为 189.18 亿元，其中一 般预算收入占 51.32%，转移支付和税收返还收 入占 26.76%，国有土地使用权出让收入占 20.24%。 衡阳市本级地方政府债务主要由直接债务 及担保债务两部分
11、构成。截至 2013 年底，衡阳 市政府全部债务余额 100.12 亿元（直接债务余 额+担保债务余额*50%） ，债务率为 52.92%。 衡阳市地方政府债务水平一般。 表1 截至2013年底衡阳市地方政府财力债务状况（单位：万元） 地方债务（截至地方债务（截至 2013 年年 12 月月 31 日）日） 金额金额 地方财力（地方财力（2013 年度）年度） 金额金额 （一）直接债务余额 1000818.31（一）地方一般预算收入 970825 1、外国政府贷款 18769.671、税收收入 497990 2、国际金融组织贷款 11726.802、非税收入 472835 （1）世界银行贷款
12、168.99（二）转移支付和税收返还收入 506288 （2）亚洲开发银行贷款 11557.811、一般性转移支付收入 246389 （3）国际农业发展基金会贷款 02、专项转移支付收入 201717 （4）其他国际金融组织贷款 03、税收返还收入 58182 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 7 3、国债转贷资金 5798.55（三）国有土地使用权出让收入 382841 4、农业综合开发借款 1698.431、国有土地使用权出让金 377136 5、解决地方金融风险专项借款 6700.002、国有土地收益基金 4000 6、国内金融机构借款 356940.603、农业土地开发资金 1
13、705 （1）政府直接借款 65567.004、新增建设用地有偿使用费 0 （2）由财政承担偿还责任的融资平台公司借款 291373.60（四）预算外财政专户收入 31864 7、债券融资 577400.00 （1）中央代发地方政府债券 87400.00 （2）由财政承担偿还责任的融资平台债券融资 490000.00 8、粮食企业亏损挂账 21784.26 9、向单位、个人借款 0 10、拖欠工资和工程款 0 11、其他 0 （二）担保债务余额 752.00 1、政府担保的外国政府贷款 0 2、政府担保的国际金融组织贷款 0 （1）世界银行贷款 0 （2）亚洲开发银行贷款 0 （3）国际农业发
14、展基金会贷款 0 （4）其他国际金融组织贷款 0 3、政府担保的国内金融机构借款 752.00 4、政府担保的融资平台债券融资 0 5、政府担保向单位、个人借款 0 6、其他 0 地方政府债务余额=（一）+（二）50% 1001194.31 地方综合财力=（一）+（二）+（三）+ （四） 1891818 债务率=（地方政府债务余额地方综合财力）100% 52.92% 资料来源：衡阳市财政局 总体来看，衡阳市财政收入主要来源于一 般预算收入，地方政府债务水平一般。 五、 基础素质分析 1. 产权状况 公司系国有独资企业，衡阳市人民政府为 公司出资人和实际控制人。 2. 企业规模 公司作为衡阳市城
15、市基础设施建设投融资 主体，目前公司主要承担四大职能：一是运营 政府授权的国有资产；二是管理政府指定由公 司作为业主的建设投资项目；三是经营政府 授权的户外广告、停车位等城市资源；四是土 地收储，土地开发，房地产开发。 3. 政府支持 2013年根据衡阳市人民政府关于同意划 转衡阳市行政事业资产经营有限公司股权及 对投入衡阳市行政事业资产经营有限公司房 产评估价值进行确认的批复 ，自2013年12月 31日起，将衡阳市行政事业资产经营有限公司 （以下简称“经营公司” ）100%国有股权无偿 划转至公司，划入时经营公司的净资产约为 32.77亿元，账务核算时计入公司的“资本公 跟踪评级报告 衡阳
16、市城市建设投资有限公司 8 积” 。 根据衡阳市人民代表大会衡常发20093 号文规定，20092016 年公司将获得不少于 22 亿元的补贴收入，专项用于公司城市基础设施 项目建设和公司债券本息偿付，上述补贴列入 财政预算；财务核算时计入公司“补贴收入-财 政补贴”科目。2013 年公司及下属子公司收到 财政安排资金 5.85 亿元，较 2012 年增长 21.62%， 其中财政补贴4.94 亿元、 油价补贴 0.65 亿元、污水营运补贴 0.26 亿元，财务核算时在 “补贴收入”体现。 20062008 年，针对东外环路、衡州大道、 蒸湘南路、 雁城大道等 20 个非经营性城市建设 项目，
17、衡阳市政府与公司签订了合计 30.97 亿 元的分期付款 （20062018 年） 的回购协议 （其 中约 73%为公司代建政府项目，约 27%为其他 投资主体通过公司转贷） 。 政府回购款项主要用 于偿还国开行贷款本息，剩余部分用于公司运 营。2009 年公司发行“09 衡城投债”15 亿元， 其中 12 亿元用于 5 个项目建设， 全部是政府市 政项目，衡阳市政府对其进行回购。20102011 年针对衡阳市城市道路基础设施建设项目和保 障房建设项目，衡阳市政府与公司签订了合计 48.37 亿元的分期付款的回购协议，其中 33.50 亿元为 2012 年公司发行的“12 衡阳城投债” 18
18、亿元募投项目回购款，剩余 14.87 亿元为公 司向工商银行、农业银行和国家开发银行借款 修建的保障房项目及基础设施建设项目的回购 款。 表 2 存续期债券回购安排（单位：万元） 时间 “09 衡城投债” “12 衡阳城投债” 2009 年 28108.9 - 2010 年 28108.9 - 2011 年 28108.9 - 2012 年 28108.9 - 2013 年 28108.9 16000 2014 年 28108.9 16000 2015 年 28108.9 56000 2016 年 28108.9 52800 2017 年 28108.9 64728.37 2018 年 281
19、08.9 64728.37 2019 年 - 64728.37 合计 281089 334985.11 资料来源：公司提供 按照协议规定，2013 年衡阳市政府支付公 司回购款共 12.47 亿元，包括“09 衡城投债” 募投项目（2.81 亿元） 、20062008 年签订的项 目回购（4.93 亿元） 、与工商银行、农业银行以 及国开行借款修建项目借款 （3.13 亿元） 和 “12 衡城投债”募投项目（1.60 亿元） 。上述回购款 已全部到位，记入“主营业务收入”科目，执 行情况良好。 根据衡阳市人民政府衡政办函2013212 号文， 衡阳市人民政府于 2013 年 11 月将 15
20、宗 地块的土地投入公司，列入“资本公积”科目， 上述土地已由中威正信（北京）资产评估有限 公司评估，评估价值总计 33.36 亿元。 总的来看，跟踪期内，衡阳市财力增长较 快，其持续稳定的政府支持有望为公司未来业 务发展提供有力支撑。 六、 管理分析 跟踪期内，公司法人治理结构、高级管理 人员等方面无重大变化。 七、 经营分析 公司本部以投融资管理为主要职能，同时 也负责建设投资项目管理、户外广告、土地开 发及收储等领域的经营运作。自来水公司、公 交公司和道路公司为公司的重要子公司，分别 经营城市水务、公交运营和城市基建施工三大 板块。2013 年根据衡阳市人民政府关于同意 划转衡阳市行政事业
21、资产经营有限公司股权及 对投入衡阳市行政事业资产经营有限公司房产 评估价值进行确认的批复，自 2013 年 12 月 31 日起经营公司 100%国有股权无偿划转至公 司。新并入的经营公司主要是管理衡阳市行政 事业资产，如办公大楼等，收入来源主要为资 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 9 产出租收入， 2013年公司仅将其资产负债并入， 未合并收入。 同时 2013 年 11 月根据公交公司股东会决 议和修改后的公司章程规定，公交公司高管及 在职职工持有的 70%股份转让给衡阳弘湘国有 资产经营有限责任公司（以下简称“弘湘公 司” ） ，同时弘湘公司对公交公司增资 2800 万 元；2
22、013 年 12 月根据公交公司股东会决议， 公司对公交公司增资 1200 万元， 同时公交公司 更名为衡阳市公共交通集团有限公司，经两次 增资后，公交公司注册资本 5000 万元，持有 30%股份；同时由于公司在公交公司董事会中 拥有多数表决权，因此仍纳入合并范围。 1. 经营现状 公司业务经营主要集中在本部和4家重要 子公司。2013年公司实现主营业务收入16.35亿 元。 公司本部及下属4家重要子公司资产和收入 分布情况如表3。 表 3 2013 年公司资产、收入和利润构成情况 资产资产 （亿元（亿元/%） 主营业务收入主营业务收入 （亿元（亿元/%） 利润总额利润总额 （亿元（亿元/%
23、） 公 司公 司 名称名称 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额占比占比 公司 本部 287.69 82.82 12.47 76.29 4.12102.98 自来 水公 司 9.87 2.84 1.87 11.45 -0.61-15.26 公交 公司 3.06 0.88 1.38 8.44 -0.15-3.70 道路 公司 5.25 1.51 0.59 3.59 -0.02-0.57 经营 公司 37.71 10.86 - - - 其他 3.79 1.09 0.04 0.24 0.6616.55 合计 合计 347.37 100.00 16.35 100.00 4.00100.00
24、 资料来源：公司提供 注：以上数据均为合并抵消后数据。 可以看出，2013年公司资产、收入和利润 主要分布在本部，分别占资产、收入和利润总 额的82.82%、76.29%和102.98%；自来水公司、 公交公司和道路公司的经营原则是保本或微 利，其资产、收入和利润占比不大。2013年根 据衡阳市人民政府关于同意划转衡阳市行政 事业资产经营有限公司股权及对投入衡阳市行 政事业资产经营有限公司房产评估价值进行确 认的批复，自2013年12月31日起经营公司 100%国有股权无偿划转至公司。 2. 公交板块 公司的公交业务是由下属子公司公交公司 经营。截至2013年底，公交公司共有53条运营 线路（
25、包括1条轮渡航线） ，客运量达15087万人 次； 全年实现票款收入约1.39亿元， 虽然较2012 年有所提升，但利润总额为-0.15亿元，主要是 燃油价格偏高导致运营成本上升所致。 2013年， 公交公司获得国家油价补贴0.65亿元，较上年 的0.61亿元增长6.56%，在一定程度上缓解了运 营成本上升的压力。 可以看出，近几年燃油价格持续偏高，公 交公司运营成本高于票款收入，其差额主要由 财政补贴补充。公交公司将持续获得国家油价 补贴，以维持其保本或微利的营运状况。 3. 水务板块 自来水公司是公司的全资子公司，下设衡 阳市兴达管道安装有限公司、衡阳市金达污水 营运有限责任公司、名洋水务
26、设计有限公司等 多家子公司。自来水公司主要经营衡阳市城区 自来水供应和污水处理，拥有供水能力65万立 方米/日、污水处理能力18.08万立方米/日。截 至2013年底，自来水公司拥有自来水厂4个（城 南、城北、江东、演武坪水厂） ，污水处理厂2 个。 公司供水和排水业务均属准经营性业务， 具有一定的收费机制和资金流入，但水价定价 机制由政府决定，其中自来水收入采取公司自 收自支的模式，2013年公司完成供水量19080 万吨，有价售水量11318.3万吨，实现水费收入 12656.1万元，较2012年的12906万元减少了 249.9万元；污水处理收入采取财政收支两条 线、再返还给企业的模式，
27、目前日处理污水5 万立方米。2013年，自来水公司获得污水营运 补贴0.26亿元，较上年略有增加。 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 10 2013年自来水公司合计实现收入1.87亿 元，较2012年的1.29亿元略有增长，除自来水 销售收入外，其余收入来自其下属子公司的设 计费及安装费等，当年自来水公司亏损0.61亿 元。 4. 城建板块 公司城建业务主要由公司本部承担。公司 本部作为项目主体，负责城市道路等工程的投 融资、征地拆迁、招投标、项目管理等工作。 公司本部城建业务主要包括道路基础设施 和保障房两类项目。2013年公司本部城建业务 收入12.47亿元，全部来自于道路基础设施
28、业 务，资金已全部到位，保障房业务未确认收入。 保障房项目方面，公司主要在建的项目包 括寒婆坳、蒸德家园、石惠家园、珠安家园等 项目。公司保障房项目财务核算时，建设期间 投入的资金主要在“存货”科目体现，项目竣 工验收后由衡阳市政府回购并一次性确认项目 全部收入。截至2013年底，公司主要在建项目 合计总投资32.05亿元，总回购额合计35.25亿 元，累计投资合计9.16亿元。 表 4 截至 2013 年底公司保障房在建项目情况 项目名称项目名称 总投资（万元）总投资（万元） 总回购额（万元）总回购额（万元） 建设工期（年）建设工期（年）截至截至 2013 年底工程已投资（万元）年底工程已投
29、资（万元） 寒婆坳 24000264002011-201413290.71 建设家园 400044002012-20151137.22 蒸德家园（廉租） 37860416472011-201423805.46 石惠家园 41000451002012-201514090.23 珠安家园 1882220704.372012-201515942.29 雁和家园 1791219703.202011-20143837.90 雁南家园 6800 74802011-20143394.46 衡州家园 972410697.122013-20163543.41 呆鹰岭创业园公租房 （蒸湘区城建投） 3650401
30、52013-2016853.00 奇峰家园二期 38718425892013-20165351.28 城投高新写字楼 890097902012-20152081.21 华新写字楼 9100100102012-20154222.32 雷公塘棚户区改造 1000001100002013-201625.00 合计 320486352535.70-91574.47 资料来源：公司提供 表 5 截至 2013 年底公司道路在建项目（单位：亿元） 项目名称项目名称 总投资总投资 回购金回购金 额额 预计完工预计完工 时间时间 截至截至 2013 年底已投资年底已投资 武广客运衡阳站配 套设施工程 13.3
31、4 15.19 2014年 12.67 资料来源：公司提供 道路基础设施方面，建设期间投入的资金 通过“在建工程”体现，项目竣工验收后由衡 阳市政府回购并一次性确认项目全部收入。 2013年公司确认了内环北路5.70亿元和蒸湘南 路二期延伸段6.77亿元，截至2013年底只有武 广客运衡阳站配套设施工程在建。 总体看，公司主营业务经营正常，整体经 营业绩向好，政府回购非经营性城市建设项目 模式保证了公司项目投入资金逐年回流，有利 于公司本部的城建业务持续稳定地发展。 八、 募集资金使用情况 1. 债券概况 公司于 2009 年 11 月 16 日公开发行了 “09 衡城投债” ，募集资金 15
32、 亿元，期限为 7 年， 跟踪评级报告 衡阳市城市建设投资有限公司 11 附第 4 年末公司上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。 “09 衡城投债”在存续期内前 4 年票面利率为 7.06%；在第 4 年末，发行人可 选择上调票面利率 0 至 100 个基点（含本数） ， 且利率固定不变。 “09 衡城投债”采用单利按 年计息，每年付息 1 次，到期一次还本，最后 一期利息随本金一起支付。2013 年公司并未选 择实施上调票面利率，同时并未有投资者回售 债券。 公司于 2012 年 8 月 13 日公开发行了“12 衡阳城投债” ，募集资金 18 亿元，期限为 7 年， 采用固定利率形式。
33、 “12 衡阳城投债”单利按 年计息，不计复利，在续存期内每年付息 1 次， 分次还本，在债券续存期的第 3 年至第 7 年每 年分别偿还本金的 20%，当期利息随本金一起 支付。 2. 债券投资项目进展情况 “09衡城投债”募集资金中，12亿元用于 东洲湘江大桥新建工程、内环东路新建工程、 内环西路新建工程、内环北路新建工程和武广 客运衡阳站配套设施项目合计5个项目，其余3 亿元用于补充公司营运资金。 以上5个募投项目 总投资26.27亿元，截至2013年底合计完成投资 26.27亿元，具体项目进度见表6。截至2013年 底，上述项目投资中， “09衡城投债”已全部投 入完毕。 表 6 “0
34、9 衡城投债” 投资项目完成情况 （单位： 亿元） 项目项目 投资总额投资总额 截至截至 2013 年底完成年底完成 的投资额的投资额 截至截至 2013 年底本期年底本期 债券投入债券投入 资金资金 东洲湘江大桥新建工程 4.10 4.10 2.00 内环东路新建工程 1.85 1.85 1.11 内环西路新建工程 2.75 2.75 1.50 内环北路新建工程 11.00 11.00 4.03 武广客运衡阳站配套设 施项目 6.57 6.57 3.36 合计合计 26.27 26.27 12.00 资料来源：公司提供 “12衡阳城投债”募集资金中，18亿元用 于衡阳市2011年新建廉租住房
35、建设项目、衡阳 市珠安家园二期公租房等五个项目、衡阳市经 济适用房建设项目、衡阳市城市道路基础设施 建设项目合计4个项目。以上4个募投项目总投 资35.95亿元， 截至2013年底合计完成投资21.51 亿元，具体项目进度见表7。截至2013年底，上 述项目投资中， “12衡阳城投债”共投入12.75 亿元。 表7 “12衡阳城投日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 1 日照港股份有限公司关联交易决策制度日照港股份有限公司关联交易决策制度 （20142014 年年 7 7 月月 2424 日日 20142014 年第三次临时股东大会审议通过）年第三次临时股东大会审议通过） 第一
36、章第一章 总则总则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司” ）关联 交易行为， 提高公司规范运作水平， 保护公司和全体股东的合法权益， 根据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下 简称“ 股票上市规则 ” ） 、 上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引及公司章程等规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就相关的 关联交易事项回避表决； （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关 联交易事项回避表决； （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要
37、时应当聘请 专业评估机构、独立财务顾问等； （五）关联交易信息披露应当规范。 第三条 公司董事会下设关联交易控制委员会， 该委员会负责履 行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章第二章 关联人关联人及及关联交易认定关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织， 为公司的关联法 日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 2 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
38、 者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五） 证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理 或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5以上股
39、份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； 日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 3 （五） 证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具 有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条
40、或者第七 条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形 之一。 第九条 公司的关联交易， 是指公司或者公司的控股子公司与公 司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； 日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 4 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）
41、销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七） 证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约 定可能引致资源或者义务转移的事项， 包括向与关联人共同投资的公 司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、 担保以及放弃向与关 联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十条 本制度不适用于下列情形的关联交易： （一） 公司与关联法人签署的一次性协议或与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，所涉及的金额未超过占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的（公司提供担保的除外） ； （二
42、） 公司向有关联的自然人一次或向同一个有关联的自然人在 连续12个月内收付的现金或收购、 出售的资产累计未达30万元的 （公 司提供担保的除外） 。 第三章第三章 关联人报备关联人报备 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及 时告知公司。 日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 5 第十二条 公司董事会关联交易控制委员会应当确认公司关联 人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包
43、括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有） ； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有） ； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章第四章 关联交易披露及决策程序关联交易披露及决策程序 第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易（公司提供担保除外） ，应提交公司董事会审议并及时披 露。 第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司 日照港股份有限公司（600017） 关联交易决策制度 6 提供担保除外） ，应提交公司董事会审议并及时披露。 第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，应提交董事会和股东大会审议并
