1、十条第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 24 第一百六十一条第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知通知 第一百六十三条第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件
2、方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮 件方式进行。 第一百六十七条第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮 件方式进行。 第一百六十八条第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通过以传真方式送出的， 以当日电话确认为送达
3、日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百六十九条第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节第二节 公告公告 第一百七十条第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第一百七十一条第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个
4、公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 25 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产
5、负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
6、限额。 第一百七十七条第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第一百七十八条第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其
7、他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 26 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条
8、第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债
9、权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁
10、定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 27 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第一百八十八条第一百八十八条 有下
11、列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章第十二章 附则附则 第一百九十二条第一百九十二条
12、 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第第一百九十三条一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触
13、。 第一百九十四条第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十八条第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 新余钢铁股份有限公司 二零一三年十二月十六日 可转换公司债券跟踪评级报告 大
14、公信用评级报告声明 为便于报告使用人正确理解和使用大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公” ）出 具的本信用评级报告（以下简称“本报告” ） ，兹声明如下： 一、大公及其评级分析师、评审人员与发债主体之间，除因本次评级事项构成的委托关 系外，不存在其他影响评级客观、独立、公正的关联关系。 二、大公及评级分析师履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具本报告遵循 了客观、真实、公正的原则。 三、本报告的评级结论是大公依据合理的技术规范和评级程序做出的独立判断，评级意 见未因发债主体和其他任何组织机构或个人的不当影响而发生改变。 四、本报告引用的受评对象资料主要由发债主体提供，大公对该部分资
15、料的真实性、及 时性和完整性不作任何明示、暗示的陈述或担保。 五、本报告的分析及结论只能用于相关决策参考，不构成任何买入、持有、或卖出等投 资建议。 六、本报告信用等级在本报告出具之日至本期债券到期兑付日有效，在有效期限内，大 公拥有跟踪评级、变更等级和公告等级变化的权利。 七、本报告版权属于大公所有，未经授权，任何机构和个人不得复制、转载、出售和发 布；如引用、刊发，须注明出处，且不得歪曲和篡改。 可转换公司债券跟踪评级报告 3 跟踪评级说明 跟踪评级说明 根据新余钢铁股份有限公司2008年可转换公司债券信用评级的跟 踪评级安排，大公对公司的经营和财务状况以及履行债务情况进行了 信息收集和分
16、析，并结合公司外部经营环境变化等因素，得出跟踪评 级结论。 本次可转债的转换情况本次可转债的转换情况 截至 2013 年 3 月 31 日，本期可转债累计转股数 1,224 股，尚未 转股额为 27,599 万元。截至 2013 年 5 月 20 日新钢股份总股本为 1,393,430,733 股。 发债主体 发债主体 新钢股份（股票代码：600782）是在中外合资“新华金属制品有 限公司”整体改组的基础上，由原江西新余钢铁有限责任公司（以下 简称“新钢公司”）、（香港）巍华金属制品有限公司等作为发起人， 采用社会募集方式设立的股份公司。 2009 年 12 月， 新钢公司整合江西 洪都钢厂有
17、限公司和乌石山铁矿，更名为新余钢铁集团有限公司（以 下简称“新钢集团”）。2011 年 5 月，江西省人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“江西省国资委”）将江西省冶金集团公司持 有的新钢集团省属国有股权无偿划转给江西省省属国有企业资产经营 （控股）有限公司（以下简称“江西国资经营公司”）。江西省国资 委持有江西国资经营公司 100%的股权。划转后，江西国资经营公司持 有新钢集团 73.88%的股权。 截至 2013 年 3 月末， 新钢集团持有新钢股 份 78.89%的股权，江西省国资委为新钢股份的实际控制人。 截至 2013 年 3 月末，公司注册资本为 13.93 亿元。公司主营业
18、务 为中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、线棒材和金属制品的生产和销售。 2012 年，公司生铁、粗钢和钢材产量分别为 870.72 万吨、828.79 万 吨和 784.89 万吨。 宏观经济和政策环境宏观经济和政策环境 2013 年一季度中国经济增长低于预期，短期复苏态势暂时放缓； 除维持积极财政政策和稳健货币政策外，经济结构性调整措施的重要 性愈加凸显 2013 年一季度中国经济增长低于预期，短期复苏态势暂时放缓； 除维持积极财政政策和稳健货币政策外，经济结构性调整措施的重要 性愈加凸显 2013 年一季度中国实现国内生产总值 118,855 亿元， 较 2012 年第 四季度下降 0.1%，低
19、于市场预期，经济短期复苏态势暂时放缓。一季 度，基础设施及房地产开发投资同比分别增长 26.9%和 20.2%，尽管国 家出台多项房地产调控政策，但一季度全国商品房销售同比仍增长 可转换公司债券跟踪评级报告 4 61.3%；工业投资同比增长 17.4%，同比增速回落 6.5%，制造业投资增 长乏力；社会消费品零售总额同比增长 12.4%，增速同比回落 2.4%。 综合来看，经济增长动力仍主要源自基础设施建设和房地产，消费和 投资对增长贡献的回落是一季度中国经济增速放缓的主要原因。 国际方面，全球经济复苏延续了 2012 年以来不确定性局面。2013 年一季度，美国经济缓慢复苏，但 3 月份制造
20、业和服务业 PMI 分别放 缓至 51.3%和 54.4%，温和扩张趋势和未来政策空间均有所显现，但同 时财政风险仍然存在。欧元区方面，3 月 PMI 终值为 46.8，制造业 PMI 均低于 50%的枯荣线； 塞浦路斯成为欧元区第五个接受援助的国家； 基 于2013欧元区经济继续负增长和新兴经济体增速略有反弹但整体放缓 给世界经济复苏带来的不确定性，IMF 近期将 2013 年全球经济增速预 期自 3.5%下调至 3.3%。 面对全球宏观经济形势的不确定性，中国政府除将继续维持积极 财政和稳健货币政策外，更强调经济结构性调整的重要性。一季度中 国公共财政收入增长 6.9%，地方财政收入同比增
21、长 13.7%，各地方政 府初步制定的固定资产投资计划体现了通过投资稳定经济增长的目 标。同期，M2 增速回升至 15.7%，主要是新增贷款和外汇占款增长； 社会总融资 6.16 万亿元，融资规模放量增长；服务业贡献 GDP 比重 47.8%，增长贡献超过制造业，结构调整效果有所显现。 短期内虽然较低通胀水平赋予了政府一定的政策调整余地，但国 内公共和私营经济部门债务水平的增长及投资回报率的下降同时也限 制了投资拉动短期增长政策的空间和有效性。综合来看，2013 年中国 经济需继续着力于短期增长和长期发展均衡，短期低增长和通过结构 性调整换取长期可持续增长成为必要手段。 行业及区域经济环境行业
22、及区域经济环境 2012 年，下游行业增速放缓致用钢需求疲弱且钢铁产能过剩矛盾 依然突出，主要钢材产品价格均处于波动下降态势 2012 年，下游行业增速放缓致用钢需求疲弱且钢铁产能过剩矛盾 依然突出，主要钢材产品价格均处于波动下降态势 钢铁行业下游主要是建筑、机械、汽车、造船等行业。从需求来 看， 建筑行业钢材需求量占比超过 50%，建筑行业以房地产为主，主 要用钢为线材、螺纹钢等。2012 年以来，全国 70 个大中城市新建商品 住宅价格指数在经历了 8 个月的环比下降及 5 个月的稳定期后连续 6 个月环比上涨，涨幅逐渐扩大。2012 年，房屋新开工面积 17.73 亿平 方米，较上年同期
23、回落 7.3 个百分点。2013 年一季度，房屋新开工面 积 3.89 亿平方米，较上年同期回落 2.70 个百分点。2013 年 2 月 20 日，政府出台“国五条” ，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调 控政策，坚决打击投资投机性购房，房地产市场的严控将不利于钢材 需求的提升。 随着基础设施建设不断推进，机械行业快速发展，钢材需求量占 可转换公司债券跟踪评级报告 5 比已上升至约 20%， 其中工程机械是机械行业中最大的子行业。 工程机 械用钢主要为板材，包括特厚板、中厚板和薄板。2012 年，起重机和 混凝土机械销量增速较 2011 年均有所回落；挖掘、铲土运输机械和挖 掘机销量甚至出现负增长。2013 年 12 月，挖掘机、装载机和推土机 等产品销量均大幅下滑。 汽车行业用钢主要为热轧薄板和冷轧薄板。 2012 年， 我国汽车产、 销量分别为 2,059.70 万辆和 1,930.64 万辆，同比分别微增 6.30%和 4.33%，增速较上年同期分别上升 3.30 和 1.88 个百分点。2013 年 1 3 月，我国汽车产、销量分别为 57
