1、出现其他异常情形的。 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资， 或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过
2、，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。 第十五条 公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合 以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并 航天通信2014年第一次临时股东大会会议资料 9 公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监
3、事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
4、不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个 交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
5、议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个 募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 航天通信2014年第一次临时股东大会会议资料 10 第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 机构
6、、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后 2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收 入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 况应在最近一期定期报告中披露。 第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称 “超募资金”)可用于永久补充流动资金或者归还银行借款， 但每 12 个月内累计 使用金额不得超
7、过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 机构应当发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
8、以及为他人提供财 务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本规定第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 航天通信2014年第一次临时股东大会会议资料 11 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会审议，独立董事、保荐机构、 监事会应发表
9、明确同意意见。公司董事会作出募投项目变更决议后，须提交股东 大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的 概况及对公司未来的影响。 在未经股东大会审议通过前， 不得擅自变更募投项目。 公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应按法律、法规及上市规则的
10、规定在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，还应当参照相关 规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
11、易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； 航天通信2014年第一次临时股东大会会议资料 12 （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分
12、关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用管理和监督募集资金使用管理和监督 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （以 下简称“专项报告”） ， 专项报告的格式应符合上交所的要求。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项 报告中披露本报告期的收益情况以
13、及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 限等信息。 专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在 上交所网站披露。 每个会计年度结束后，董事会应在专项报告中披露保荐机构专项核查报 告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和， 与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。
14、本公司对于金融资产转移不满足终止 确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 5、金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无
15、法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来 现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与 经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认
16、减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 漳州市路桥经营有限公司 2012 年合并财务报表附注 第 6 页 共 33 页 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量 A、应收款项坏账的确认标准。 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项， 根据本公司管理权限经批准后， 冲销已提取的坏账准备。 B、应收款项坏账损失的核算方法。 对坏账核算采用备抵法，本公司坏账准备的计提方法为“个别确认法” 。 （3
17、）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量 现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以 后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益
18、。 (十一十一) 存货存货 本公司的存货主要为持有待售的库存商品、低值易耗品和工程施工等。各类存货取得时按 实际成本计价，发出时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 根据会计准则建造合同的有关规定，工程施工核算的内容包括耗用的材料费用、人工 费用、机械使用费、为组织和管理施工生产活动所发生的费用以及其他费用。建造合同按实际 成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费 用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中 以抵销後的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结 算价款的部
19、分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛 利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，存货的盘盈利得和盘亏 损失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末终了，公司对存货进行全面资 产清查，如存在存货毁损、全部或部分陈旧或销售价格低于存货成本等原因，使存货成本高于 漳州市路桥经营有限公司 2012 年合并财务报表附注 第 7 页 共 33 页 可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年损 益。 (十二十二) 固定资产固定资产 1. 固定资产确认条
20、件固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。本公司固定资产主要包括：房屋建筑物、公路资产、运输设备、办公设备 和其他设备。 2. 各类固定资产的折旧方法各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和公路资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。折 旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异
21、 的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 运输工具 10 5% 9.50% 办公设备 5 5% 19.00% 其他设备 5 5% 19.00% 收费还贷公路资产根据闽财建2003209 号文件和漳州市财政局批复， 经营期内不计提折旧。 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
22、额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 4. 其他说明其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 漳州市路桥经营有限公司 2
23、012 年合并财务报表附注 第 8 页 共 33 页 (十三十三) 在建工程在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程主要为道路建设工程。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧； 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。在建工程减值损失一经确认，
24、在以后会计期间不再转回。 (十四十四) 借款费用借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、存货(工程施工)等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售
25、状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化 条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且
26、中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。 (十五十五) 长期股权投资：长期股权投资： (1) 初始投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 813覄耀舀(饭 淮北市建
27、投控股集团有限公司 2012 年度财务报表附注 17 期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有 至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账 款、其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际 利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述 三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计 量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金 融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的 单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期 损益。 5）其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计
