1、四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 年会每年召开 1 次， 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络 或其他
2、方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 龙江交通第一次股东大会资料 17 第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定， 在收到提议后
3、10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10
4、 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 龙江交通第一次股东大会资料 18 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独
5、或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一 次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董
6、事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
7、定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 龙江交通第一次股东大会资料 19 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股
8、东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。（不包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
9、大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 龙江交通第一次股东大会资料 20 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
10、人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
11、告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 龙江交通第一次股东大会资料 21 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位
12、的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
13、或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 龙江交通第一次股东大会资料 22 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
14、会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
15、继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 龙江交通第一次股东大会资料 23 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
16、东大会上就股东的质 询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； 公司完成股权分置改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括
17、股东代理人）和非流通股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 例； 2、 在记载表决结果时， 还应当记载流通股股东和非流通股股东对 每一决议事项的表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 龙江交通第一次股东大会资料 24 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络
18、及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人
19、）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 龙江交通第一次股东大会资料 25 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 公司在 1 年内购买、 出售重大资产金额超过 6000 万元人
20、民 币或者担保金额多于 2,000 万元人民币的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席 股东大会，并可依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权
21、的股份不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联 股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非 关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联 交易事项涉及本章程第七十七条规定的事情时，股东大会决议须经出 席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 龙江交通第一次股东大会资料 26 种方式
22、和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提 名下一届董事会候选人或者增补董事的
23、候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董 事人选。 （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 现任监事会、 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提 名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名， 并由股东大会选举决定监事人选。 （三）董事会、监事会.案例3-1：见教材表3-101）该医生选择统计指标存在错误，在一般的抽样调查中，尤其是一次横断面调查无法获得在短时间内发生的新病例数，一般只能够计算出患病率，而不能计算发病率，因此本例应该计算肺癌的患病率。作者在计算
24、死亡率时也发生错误，混淆了某病病死率与某病死亡率的差异。2）该医生对各种率的计算方法不熟悉，死亡率的计算、合计率的计算方法和结果均有错误。男性、女性肺癌的死亡率分别为3/1050=0.3%和2/950=0.2%。合计率的计算不能直接将各种率相加求平均值，而必须用分子之和和分母之和相除而得到，本例的肺癌合计死亡率为5/2000=0.25%，患病率为9/2000=0.45%案例3-2：见教材表3-11、表3-12。很多人认为率与构成比是完全不同的两个概念，因此总是强调不要将两者混淆使用，严格按照定义来说，这种想法是不恰当的。其实两个指标都是频率分布，都有各自得总体分布来理解各自的意义。发病危险也应
25、是一个分布，总体应该是总的人群。这个问题涉及多个频率分布，意义各不相同，不可混淆。1. 名词解释与简答题1） 负担系数：负担系数（dependency ratio）,又称抚养比或抚养系数，是指人口中非劳动年龄人数与劳动年龄人数之比。一般以1564岁为劳动年龄，14岁及以下和65岁及以上非劳动年龄或被抚养年龄。2） 总和生育率：假定同时出生的一代妇女，按照某年的年龄别生育水平度过其一生的生育历程，各年龄别生育率之和成以年龄组组距，就是这一代妇女平均每人可能生育的子女数。3） 生存率：指病人能活到某一时点的概率。4） 计划生育率：生产中符合计划生育要求的频率。综合说明计划生育工作的质量。 5） 试比较发病率与患病率，死亡率与病死率。发病率表示一定时期内，在可能发生某病的一定人群活过的总人年中，新发生的某病病例数，其分子是
