1、2 月 26 日，公司在国家工商行政管 理总局的工商变更登记手续办理完毕。根据中国证监会 2006 年颁布的上市公司证券发行 管理办法的规定，该次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此该次非公 开发行的 207,282,534 股股票的上市日期为 2009 年 10 月 30 日。 国贸有限公司持有上述非公开发行股票形成的有限售条件的流通股 207,282,534 股，其 限售期限于 2009 年 10 月 30 日届满。2009 年 10 月 27 日，公司在中国证券报、上海 证券报及上海证券交易所网站刊登了中国国际贸易中心股份有限公司非公开发行有限售 条件的流通股流通上市公
2、告，本次非公开发行股票形成的有限售条件的流通股上市数量为 207,282,534 股，上市流通日为 2009 年 10 月 30 日。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变动。 5 报告期内公司股份结构变动情况： 公司于 2009 年 2 月 27 日接到控股股东国贸有限公司通知， 国贸有限公司当日通过上海 证券交易所证券交易系统首次增持了本公司股份。截至本报告期末，国贸有限公司通过上海 证券交易所证券交易系统累计增持公司股份 2,325,415 股，共计持有公司股份 809,607,949 股，持有公司股份比例由增持前的 80.14%变更为增持后的 80.3755
3、%。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,359 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国国际贸易中心有限公司 其他 80.3755%809,607,9490 无 恒天投资管理有限公司 其他 1.03%10,400,528 0 未知 交通银行海富通精选证券 投资基金 其他 0.99%10,000,517 0 未知 中国工商银行诺安平衡证 券投资基金 其他 0.61%6,172,281 0 未知 中国工商银行易方达价
4、值 精选股票型证券投资基金 其他 0.55%5,501,969 0 未知 交通银行汉兴证券投资基 金 其他 0.54%5,457,539 0 未知 中国农业银行股份有限公司 新华优选分红混合型证券 投资基金 其他 0.51%5,131,771 0 未知 6 中国银行海富通股票证券 投资基金 其他 0.41%4,124,753 0 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 0.40%4,039,887 0 未知 中国建设银行海富通风格 优势股票型证券投资基金 其他 0.37%3,687,516 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国国际贸易中
5、心有限公司 809,607,949人民币普通股 恒天投资管理有限公司 10,400,528 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投 资基金 10,000,517 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券 投资基金 6,172,281 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精 选股票型证券投资基金 5,501,969 人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 5,457,539 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司 新华优选分红混合型证券投资 基金 5,131,771 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投 资基金 4,124,753 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 4,0
6、39,887 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优 势股票型证券投资基金 3,687,516 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 关系的说明 国贸有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于一致行 动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 无。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 7 公司名称：中国国际贸易中心有限公司 法人代表：廖晓淇 注册资本：2.4 亿美元 成立日期：1985 年 2 月 12 日 主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、 会议、展览、展销、商场（含出
7、租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、 文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。 (2)公司控股股东的实际控制人情况 公司名称：中国世贸投资有限公司 法人代表：廖晓淇 注册资本：502,867,264 元人民币 成立日期：2003 年 3 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办 国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网 络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。 公司名称：嘉里兴业有限公司 董事长： 郭孔丞 注册资本：1,000.1 万元港币 成立日期：
8、1984 年 5 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 股权结构： 香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司 (3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国国际贸易中心股份有限公司 中国人 寿保险 (集团) 公司 32.5% 鑫广 物业 管理 中心 22.92% 中国 中纺 集团 公司 15% 中国 中化 集团 公司 15% 北京京 城机电 控股有 限责任 公司 14.58% 中国世贸投资有限公司 嘉里兴业有限公司 Seanoble Assets Limited 香格里拉（亚洲）有限公司
9、100% 100% 中国国际贸易中心有限公司 50% 50% 80.3755% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (元)（含税） 洪敬南 董事长 执行董事 薪酬委员会委员 男 63 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,616,482 张彦飞 副
10、董事长 执行董事 代总经理 薪酬委员会委员 男 63 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 2,531,249 廖晓淇 执行董事 男 62 2009-1-152011-4-8 0 0 0 0 郭孔丞 执行董事 男 55 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 时国庆 董事 男 58 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 李镛新 董事 男 65 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 任亚光 董事 男 50 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 黄小抗 董事 男 59 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 刘菱辉 独立董
11、事 审计委员会委员 及召集人 薪酬委员会委员 及召集人 男 69 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904 邢炜 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 女 53 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904 张祖同 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 男 61 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904 周宇祥 独立董事 审计委员会委员 薪酬委员会委员 男 57 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 261,904 10 赵博雅 监事会主席 男 54 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 雷孟成 监事
12、 男 66 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 0 段超 监事 男 51 2008-4-8 2011-4-8 0 0 0 643,477 钟荣明 副总经理 男 51 2008-4-8 0 0 0 2,688,542 林南春 副总经理 (财务负责人) 男 52 2008-11-21 0 0 0 1,355,974 吴荣柯 董事会秘书 男 42 2008-4-8 0 0 0 437,997 合计 11,321,337 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领 取报酬 津贴 洪敬南 中国国际贸易 中心有限公司 执行董事 常务董事 饭
13、店政策执行委员会委员 2004-10-19 1985-08-30 1985-01-15 至今 否 张彦飞 中国国际贸易 中心有限公司 执行董事、常务董事、 饭店政策执行委员会委员 2004-10-19 至今 否 廖晓淇 中国国际贸易 中心有限公司 董事长、执行董事、 常务董事 2009-01-01 至今 否 郭孔丞 中国国际贸易 中心有限公司 副董事长、执行董事 常务董事 2004-10-19 2002-03-14 至今 否 时国庆 中国国际贸易 中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否 李镛新 中国国际贸易 中心有限公司 董事 1986-09-10 至今 否 任亚光 中国国际贸易
14、中心有限公司 董事 2007-12-24 至今 否 雷孟成 中国国际贸易 中心有限公司 董事 2008-04-10 至今 否 11 赵博雅 中国国际贸易 中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否 钟荣明 中国国际贸易 中心有限公司 董事 2002-01-23 至今 否 (三) 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 洪敬南 嘉里控股有限公司 嘉里物流联网有限公司 嘉里兴业有限公司 Allgreen Properties Limited 副董事长 董事长 董事 非执行董事 张彦飞 中国世贸投资有限公司 总经理 廖晓淇 中国人民政治协商会议第十一届全国委员会 中国世贸投资有限
15、公司 委员 董事长 郭孔丞 嘉里集团（中国）有限公司 嘉里兴业有限公司 嘉里控股有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事长 董事长兼董事总经理 主席及执行董事 时国庆 中国人寿保险（集团）公司 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险（海外）股份有限公司 香港汇贤控股有限公司 副总裁 董事 董事长 董事 李镛新 嘉里控股有限公司 嘉里兴业有限公司 Kerry Group Limited 副董事长 董事 董事 任亚光 北京京城机电控股有限责任公司 党委书记、总经理、董事 黄小抗 嘉里兴业有限公司 嘉里控股有限公司 嘉里建设有限公司 董事 董事 总裁兼首席执行官 12 刘菱辉 嘉里建设有限公司 会德丰
16、地产有限公司 独立非执行董事 独立非执行董事 邢炜 中国普天信息产业集团公司 总经理 张祖同 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 独立董事 周宇祥 中国出国人员服务总公司 总经理 赵博雅 中国中纺集团公司 总裁 雷孟成 Shangri-La Hotel Public Company Limited 嘉里控股有限公司 香格里拉（亚洲）有限公司 副主席 董事 副主席 段超 国贸物业酒店管理有限公司 董事总经理 钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事长 林南春 无 吴荣柯 无 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、洪敬南先生 洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、 多伦多
17、大学工商管理硕士学位并修读美 国哈佛商学院国际高级管理课程。自 1976 年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集 团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。现任嘉里控股有限公司副董 事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里兴业有限公司董事及 Allgreen Properties Limited 公司非执行董事；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行 委员会委员；本公司第四届董事会执行董事、董事长。自 1998 年起为中国人民政治协商会 议全国委员会委员。 2、张彦飞先生 张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系，高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车 制造厂副厂
18、长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世 贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委常务副书记、纪委书记兼工会主席；中国国 13 际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第四届董事会 执行董事、副董事长及公司代总经理。 3、廖晓淇先生 廖晓淇先生毕业于北京大学。曾任国家建设委员会政策研究室干部，对外经济贸易部政 策体制司处长，中国驻立陶宛经济商务参赞处参赞，国家科技教育领导小组办公室专职副主 任，商务部副部长。现任全国政协委员，政协外事委员会委员；中国世贸投资有限公司董事 长； 中国国际贸易中心党委书记； 中国国际贸易中心有限公司执行董
19、事、 常务董事、 董事长； 本公司第四届董事会执行董事。 4、郭孔丞先生 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自 1976 年起加入郭氏集团， 现任嘉里集团(中国)有限公司及郭兄弟有限公司董事、嘉里兴业有限公司董事长、嘉里控股 有限公司董事长兼董事总经理、嘉里建设有限公司主席及执行董事、中国国际贸易中心有限 公司执行董事、常务董事、副董事长；本公司第四届董事会执行董事。 5、时国庆先生 时国庆先生 1976 年毕业于北京对外贸易学院。历任中国人民保险公司国外业务二处科 员、科长、业务一处副处长，中国人民保险公司国际保险部副总经理（主持工作）、中国保 险股份有限公司澳门分公司副总经
20、理、总经理，中保人寿保险有限公司副总经理，中国人寿 保险公司总经理助理。现任中国人寿保险（集团）公司副总裁、中国人寿保险股份有限公司 董事、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事；中国国际 贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。 6、李镛新先生 李镛新先生毕业于新加坡大学，持有会计学位（荣誉会计学士学位），为新加坡会计师 协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会资深会员，在银行、会计及金融各方面拥有丰 富经验。自 1971 年起，李先生一直服务于郭氏集团。现任嘉里控股有限公司副董事长、嘉 里兴业有限公司董事及 Kerry Group Limited 董事；中国
21、国际贸易中心有限公司董事；本公 司第四届董事会董事。 7、任亚光先生 任亚光先生毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士学历，工程师。曾任首钢总公司党委 组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京京城机电控股有限责任公司 党委书记、总经理、董事；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届董事会董事。 14 8、黄小抗先生 黄小抗先生，大学学历。黄先生于 1991 年加入郭氏集团，并自 1996 年起出任嘉里建设 有限公司执行董事。现任嘉里建设有限公司总裁兼首席执行官、嘉里控股有限公司及嘉里兴 业有限公司董事；本公司第四届董事会董事。 9、刘菱辉先生 刘菱辉先生为香港执业会计师逾 3
22、0 年，是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计 师公会资深会员，在核数、财务、税务及管理工作方面具有广泛经验。刘先生于 2001 年 6 月 30 日退休前，一直为香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。现任嘉里建设有限公司及会 德丰地产有限公司独立非执行董事；本公司第四届董事会独立董事。 10、邢炜女士 邢炜女士，研究生学历，曾任外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、外经贸部中国 国际电子商务中心主任、中央企业工委工作技术研究中心主任。现任中国普天信息产业集团 公司总经理，兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员；本公司第四届董事会独立董 事。 11、张祖同先生 张祖同先生为香港执业会计师达
23、30 年，曾是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会 计师公会资深会员，在核数、财务及管理工作方面具有丰富经验。张先生于 2003 年 12 月 31 日退休前，为香港安永会计师事务所副主席；曾任香港会计师公会会计资格审定委员会 及投诉委员会会员、香港科技大学会计咨询委员会会员、香港公开大学工商管理会计学院顾 问小组成员、香港中文大学会计咨询委员会会员。现任中国太平洋保险（集团）股份有限公 司独立董事；本公司第四届董事会独立董事。 12、周宇祥先生 周宇祥先生毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历，高级工程师。曾任 外经部四局、一局、外经贸部一局干部；中国成套设备进出口公司处长、副总经
24、理；中国驻 毛里求斯使馆参赞。现任中国出国人员服务总公司总经理；本公司第四届董事会独立董事。 13、赵博雅先生 赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、 副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总裁、总裁。现任 中国中纺集团公司总裁；中国国际贸易中心有限公司董事；本公司第四届监事会主席。 14、雷孟成先生 雷孟成先生于 1977 年加盟郭氏集团。雷先生先前为在泰国注册成立的公司 Kerry (Thailand) Co. Ltd.的董事总经理。雷先生于 1992 年返回香港负责监管郭氏集团在中国投 15 资及酒店项目的规划和发展。雷先生
25、于 2002 年 3 月任香格里拉(亚洲)有限公司执行董事， 2007 年 3 月 27 日任香格里拉(亚洲)有限公司副主席。现任在泰国证券交易所(泰国交易所) 上市的 Shangri-La Hotel Public Company Limited 的副主席，并担任香格里拉亚洲集团及 郭氏集团内多家公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事； 中国国际贸易中 心有限公司董事；本公司第四届监事会监事。 15、段超先生 段超先生毕业于对外经济贸易大学企业管理研究生班。 曾任国家进出口商品检验局办公 室秘书，外经贸部人事司副处长、部团委书记，中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董 事长兼总
26、经理，中国国际贸易中心股份有限公司人力资源部总监。现任中国物业管理协会常 务理事，北京物业管理行业协会副会长；国贸物业酒店管理有限公司董事总经理；本公司第 四届监事会监事。 16、钟荣明先生 钟荣明先生毕业于新加坡国立大学， 获产业管理学士， 是新加坡测量与估价师协会会员， 在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的 策划与运营经验。1992 年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部总监、总经理助理 等职。现任中国国际贸易中心有限公司董事；国贸物业酒店管理有限公司董事长；本公司副 总经理。 17、林南春先生 林南春先生毕业于新加坡国立大学，获会计学士。在
27、新加坡及中国有二十多年的财会经 验，先后从事建筑业、酒店、房地产开发及投资等行业财务管理工作。曾任中国国际贸易中 心股份有限公司财务副总监，总经理助理、财务负责人。现任本公司副总经理，为财务负责 人。 18、吴荣柯先生 吴荣柯先生，大学学历，经济学学士。曾在财政部工作。现任本公司董事会秘书，办公 室主任。 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事和高级管理人员的报酬确定依 据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。 公司监事不在公司 领取报酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 16 不在公司领取报酬津贴的董事、
28、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 廖晓淇、 郭孔丞、 时国庆、 李镛新、 任亚光、 黄小抗、赵博雅、雷孟成、段超 （共 9 人） 段超监事在公司控股子公司国贸物业酒店管理 有限公司领薪。 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2009 年 1 月 15 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过孙广相先生不再担任 公司第四届董事会董事， 选举廖晓淇先生为公司第四届董事会董事的议案。 该事宜已于 2009 年 1 月 16 日披露在中国证券报和上海证券报上。 2、2009 年 2 月 5 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过选举廖晓淇先生为公司第四 届董事会执行
29、董事的议案。该事宜已于 2009 年 2 月 6 日披露在中国证券报和上海证 券报上。 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 675 人,需承担费用的内部退休职工为 19 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 人数 销售/客户服务 133 财务 42 技术 44 行政管理 73 其他 383 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 30 本科及大专学历 421 大专以下学历 224 注： 公司在职员工人数增加主要是由于报告期内公司所属国贸大酒店开业筹备招聘员工 所致。 17 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 上市以来，公司始终秉承依法
30、依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监 管部门颁布的各项规定，依照公司法、证券法以及相关法律、法规，建立了较为完 善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会） 与公司经营层之间权责分明,各司其职，规范运作。 公司董事会依法履行职责，全体董事勤勉尽责，独立董事占董事会人员数量符合证券监 管部门要求。公司监事列席公司召开的董事会会议和股东大会会议，了解董事会所做的各项 决定；依法履行对公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务状况的监督检查。公司财务 报表定期向各位董事和监事报送，使全体董事和监事享有充分知情权，发挥他们对公司的监 督作用，尽可能降低
31、经营管理中存在的风险。公司经营层能够严格执行股东大会和董事会做 出的各项决定，采取多种有效措施，不断提高公司管理水平和经营业绩。 1、2009 年公司治理专项活动开展情况的说明 报告期内，中国证监会北京监管局下发了关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知，通知对进一步贯彻落实中 国证监会发布的 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 促进辖区各上市公司加强公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理做出 了具体安排和部署。 公司对此高度重视，按照通知要求积极组织董事会、监事会、管理层及有关部门、人员
32、 开展实施了上述专项工作。在严格自查的基础上，公司做出了关于开展董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理自查工作的报告，并依照相关法律法规的具体要求 制定了中国国际贸易中心股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股 份及其变动管理的专项制度。 公司治理专项活动结果显示：自公司上市以来，公司董事、监事及高级管理人员严格遵 守证监主管部门相关规定，知悉相关法律法规中对董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动的具体规范和要求，能够予以严格执行，未发生违规操作公司股票的情形。 今后，公司将继续采取有效措施，完善相关制度体系，加大相关法律法规的宣传和提醒 力度，虚心听取
33、和接受社会各界及证券监管部门对公司的监督指导和热情帮助，使公司在这 方面的管理和运作更加规范与透明， 不断提升公司治理水平， 努力实现公司健康可持续发展。 18 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年度现场参 加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘菱辉 1 1 0 0 无 邢炜 1 1 0 0 无 张祖同 1 1 0 0 无 周宇祥 1 1 0 0 无 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司制定有中国国际贸易中心股 份有限公司独立董事工作制度、 中国国际贸易中心股份有限公司董事会审计委员会年报 工作规程，从制
34、度上对独立董事的任职资格、选任程序、权利与义务以及独立董事在年报 编制和披露过程中的工作规程等方面作出了具体要求和规定。 公司独立董事严格按照有关法律、法规的规定，认真履行职责，恪尽职守，认真审议公 司董事会各项议案。报告期内，独立董事对公司董事变更、公司将所属国贸大酒店委托香格 里拉国际饭店管理有限公司进行管理并与其签署酒店管理协议等事项，从客观、公正立 场出发，发表独立客观意见，同时为公司重大决策积极提供宝贵建议，维护了公司和全体股 东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财
35、务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司董事会确定的年度工作目标，对公司高级管理人员进行考评和激励。 19 (五)公司内部控制.功放的噪声、失真及啸叫故障的检修方法 放大器的噪声有交流声、爆裂声、感应噪声和白噪声等。放大器的噪声有交流声、爆裂声、感应噪声和白噪声等。 检修时，应先判断噪声来自于前级还是来自于后级电路。可把前、后级的信号连接插头取下，若噪声明显变小，说明故障在前级电路；反之，故障在后级电路。 交流声是指听感低沉、单调而稳定的100Hz交流哼声，主要是电源部分滤波不良所致，应着重检查电源整
36、流、滤波和稳压元件有无损坏。前、后级放大电路电源端的退耦电容虚焊或失效，也会产生一种类似交流声的低频振荡噪声。 感应噪声是成分较复杂且刺耳的交流声，主要是前级电路中的转换开关、电位器接地不良或信号连线屏蔽不良所致。 爆裂声是指间断的“劈啪”、“咔咔”声，在前级电路中，应检查信号输入插头与插座、转换开关、电位器等是否接触不良，耦合电容有无虚焊、漏电等。后级放大电路应检查继电器触点是否氧化、输入耦合电容有无漏电或接触不良。另外，后级电路中的差分输入管或恒流管软击穿，也会产生类似电火花的“咔咔”噪声。 白噪声是指无规则的连续“沙沙”声，通常是由前、后级放大电路中的输入级晶体管、场效应管或运放集成电路
37、的性能不良产生的本底噪声，检修时，可用同规格的元件代换试之。 第五、失真故障是某放大级工作点偏移或功放推挽输出级工作不对称所致。检修时，可根据放大器输出功率与失真的变化情况，来判断具体的故障部位。 电子管放大器若失真的同时输出功率变小(音轻)，应检查是否推挽功放中某一放大管衰老、工作点不对或输出变压器局部短路造成其工作不平衡；若失真的同时输出功率变大，多是负反馈电路中的电阻变值、电容失效或阴极自生偏压的旁路电容短路所致。 晶体管放大器若失真随着音量的增大而明显增大，应检查推动级某只晶体管的工作点是否偏移(通常发生在无保护电路的功放中)或反馈电路中的电容失真；若无论音量大小均有失真，则故障在前级
38、放大电路，应检查各放大管的工作点有无偏移。 集成电路放大器的工作电压异常或功放集成电路内部损坏，也会造成失真(指无保护电路的机器)。 第六、啸叫故障是电路中存在自激所致，又分为低频啸叫和高频啸叫。 低频啸叫是指频率较低的“噗噗”或“嘟嘟”声，通常是由于电源滤波或退耦不良所致(在啸叫的同时往往还伴有交流声)，应检查电源滤波电容、稳压器和退耦电容是否开路或失效，使电源内阻增大。功放集成电路性能不良，也会出现低频啸叫故障，此时集成电路的工作温度会很高。 高频啸叫的频率较高，通常是放大电路中高频消振电容失效或前级运放集成电路性能变差所致。可在后级放大电路的消振电容或退耦电容两端并接小电容来检查。另外，
39、负反馈元件损坏、变值或脱焊时，也会引起高频正反馈而出现高频啸叫。步步高AV功放故障分析与检修大全（一） 一、电源电路 步步高AV功放的电源部分都采用线性电源，它的作用是为整机各单元电路提供适当的电压，其电路结构比较简单，一般由变压器、整流、滤波和简单的稳压电路组成，下面以AV230型功放为例简介其基本工作原理与故障检修。1原理简介变压器输出的交流电压经DV 109和VD110整流滤波后，经V 107和V108组成的串联稳压电源输出+5V给后级供电；经VD102整流，VD103稳压后输出一 30V的电压供显示屏驱动（供给16311）；另还有一组交流2.8V供电给显示屏灯丝，使VFD的灯丝发光，其
40、电路组成见图1。该机常见的故障现象为不通电或继电器不吸合等，引起这种故障现象的原因主要有三种：(1)变压器初、次级绕组短路；(2)电源电路及整流、滤波电路存在故障；（3)功放后级输出电路的大、中功率管击穿引起负载短路，电流过大，导致烧保险。不同的功放其电源电路原理基本一样，只是输出电压值略有不同。检修不同机型的电源电路都可以图1为参考进行相应的测试。2.检修流程(1)AV230机不通电的检修如图2所示，这种现象多数是由于变压器初级线圈开路引起，同时伴有保险管烧断的现象。在更换保险时一定要注意其规格。电源电路不通电可能造成的原因有：1)变压器初或次级开、短路。正常时变压器的初级线圈的直流电阻大约
41、是20it左右，次级为lost左右，如果变压器具备这两个条件一般是属正常的;2)交流保险管烧断;3)直流保险.整流二极管开.短路.如果整流二极管有短路的现象,一船都伴有烧值流保险的现象,就是说只要发现烧了直流保险管,一定要检查整流二极管是否有短路的现象.在检查变压器时还可以用电压测量法,注意此时要将表打到交流挡位去测量变压器输出的是交流电压具体电压有以下几组：A、供面板显示的AC22V;B、灯丝电压；C、主功放电压AC38.5V；D、中环供电AC163Va以上需要注意的是：在不同机型中，变压器每组输出的交流电压值会不同，具体值应参考相应机型的原理图上的标称值。(2)通用检修流程如图3所示，该检
42、修流程适合所有功放电源部分的检修，在参考本流程时，大家在不同的功放找出相应的电路元件即可。3.故障实例实例机型：AB217；故障现象：不通电这种故障现象是早期功放最常见的一种，不通电的机器只要查电源部分。该部分可分为三小部分即变压器、保险管、整流滤波三部分电路来修。打开机盖后，首先检查保险管，发现保险管烧断，检查变压器正常，功率输出对管正常，更换保险管，通电试机故障排除。注：烧保险管的机器要排除负载、变压器、整流滤波电路短路后才能装上保险管试机，否则会再次烧保险管。实例2机型AB217;故障现象：不通电。打开机盖，发现初级保险管烧断，如图4所示，用万用表测量变压器的初级绕组短路，更换变压器及保
43、险管，测量其初级、次级电阻正常，再测量功放输出对管正常，通电试机，故障排除。在功放中有两种保险;串联在初级绕组险（有些机型接在整流电路后面），也称为直流保险，一般为6.3A或是更大，此保险是为功率放大电路专设。实例3机型:AB209;故障现象：有屏显但继电器不吸合。打开机盖，发现保险管F1,F2(T6.3A)熔断，再测量功放输出级对管（如图5所示），发现R声道对管V619、V620对管击穿，因为V619,V620击穿后导致电源负载短路，造成电流过大而烧断保险，更换功放管V619、V620后再测量其电阻（与左声道进行比较）正常，装上保险通电试机，故障排除。注：功放烧对管是一种常见的故障现象，往往会造成负载短路而烧保险在检修时必须确保其电路参数正常的情况下才能通龟试机，以免开机时又烧对管。实例4机型;AB270KB;故障现象：不通电打开机盖，如图6所示，测得交流保险管FUSE (T3.15A）熔断。更换后，通电之前测两变压器初、次级线圈阻值（正常情况下，14V供电变压器次级线圈电阻为16n, 30V供电变压器次级线圈阻值为1852），经检测发现14V供电的变压器阻值为9a从测量的阻值可判定
