1、9 46 46 46 46 46 46 79 79 65 70 84 46 58 116 43 90 H 机器人灭火比赛的场地平面结构 42 模拟房间的墙壁33cm高，材质为木板。墙壁为白色 。竞赛场地的地板为黑色的光滑木制表面。地板可以有 接口，但接合处平整并是同样的黑色。场地的平整度要 求，只要机器人可以处理0.3cm的不连续区域就可以。竞 赛场地模拟房间里整体地面是水平的，没有斜坡和楼梯 。 竞赛场地的每个模拟房间里有一件家具。这件家具 随意地放在房间里。机器人可以接触家具，但是不能推 开家具。模拟家具是一个11.5cm直径的涂了半光泽黄色 的钢柱，柱高30cm、重2.3公斤。 43 机
2、 器 人 机器人的整体外形尺寸限制在31cm 31cm 31cm之内 ，包括机器人的触角、探测物及装饰物。 机器人的重量、制作材料、产品型号等不作限制。 以能力风暴为平台，参加比赛项目，胜人一筹，轻松取胜！ 44 蜡 烛 蜡烛的火焰代表房间内机器人试图找到并扑灭的火源 。火焰位置的有效高度（指火焰底部距地面的距离）在 15cm至20cm之间，否则，将会调整或更换蜡烛。 蜡烛是直径2cm的白蜡烛。火焰可以从一边看见并不 会被蜡烛未融化的蜡所遮挡。 蜡烛被安装在一个7cm 7cm 3cm的涂了半光泽黄色 的木质基座上。 45 “第四届全国中小学电脑制作活动”竞赛项目中的机器 人比赛，分为小学组、初
3、中组和高中组，不同组别的竞 赛难度不同。 小学组设置两个开放的房间，蜡烛将随机地放在竞赛 场地的任意一个房间里。 初中组设置三个开放的房间，蜡烛将随机地放在竞赛 场地的任意一个房间里。 高中组有四个开放的房间，蜡烛将随机地放在竞赛场 地的任意一个房间里。 各个年级组的运动规则相同，即：在规定的场地中以 最快速度而且灭火成功为胜利者。 46 比 赛 成 绩 由现场裁判员在该机器人的三次比赛中选取两次最好的 成绩相加，用时最少的为竞赛的优胜者。 如果某一轮比赛被终止,则该轮次的比赛成绩为6分钟。 每个机器人都有三次比赛机会。用比赛中成绩最好的两 次来确定胜利者。 在比赛中，机器人必须熄灭蜡烛才计分
4、，三次测试中成 功两次才有可能获奖。即：机器人必须能够扑灭蜡烛两次 才有可能获得名次。如果三次比赛只成功一次，无论该次 比赛成绩再好也不能获得名次。 47 机器人足球比赛规则 48 比赛场地及设备标准 场地：长240cm，宽160cm， 高18cm。 49 机器人： 机器人（包括所有部件）必须在一个直径为30cm圆的 范围内，限高22cm，限重2.5kg。机器人踢球装置的深度最 大为3cm。 足 球： 直径9cm，重1605g。是一个内部装有电池与小电珠的 透明发光球。 50 机 器 人 机器人装饰物不能对比赛有任何影响。守门机器人在 外观上必须与其他上场队员有所区别。禁止使用无线或 红外等进
5、行遥控，禁止参赛者在墙上、地上或其他位置 放置灯塔或反射物等来帮助机器人导航。每个比赛半场 的开始和每次暂停后由裁判指示参赛者来激活足球机器 人。 每队可带4个机器人。2个机器人上场比赛，其中可有 1名守门机器人。另外2个机器人作为替补。 51 比赛时间 比赛分上下两个半场，各5分钟,中场休息时间2分钟， 比赛开始前，每队有2分钟的准备调试时间。比赛时钟将 持续计时（两个5分钟半场），不会停止（“被破坏机器人” 除外）。计时器由裁判来控制。由于坠球、替补、处理伤 员、罚点球、延误时间及其它原因损失的时间均应扣除。 52 犯规与处罚 1、冲撞犯规：当球并不在有关机器人控制范围之内时，严重冲撞对
6、方机器人时为冲撞犯规，判罚任意球。 2、停赛处罚：被罚红牌的机器人停赛90秒。90秒之后由裁判从新发 落比赛场地；获红牌警告的参赛队员应驱逐出场，换另外一名参赛队员 比赛。 3、防守违例：防守方的两个机器人同时在己方球门线前主动停留超 过5秒钟以上；或防守方任一机器人身体的任何部分主动越过己方球门 线进入球门里面。判对方罚任意球。 4、延误开球：开球或罚任意球时，开（罚）球机器人在5秒钟内未 能触及球，判延误开（罚）球。由对方罚任意球。 5、开球违例：开球或罚任意球时，开（罚）球机器人触球前，其他 机器人发生触球，判开球违例。重新开（罚）球。 53 6、点球处罚：出现下列情况之一时，黄牌警告并
7、判罚点球： 在球门区内冲撞犯规； 严重和重复冲撞对方机器人并导致对方机器人不能正常比赛； 累计三次上述技术性犯规； 参赛队员不服从裁判裁决并顶撞裁判。 7、多次比赛中断：连续发生比赛中断3次，取消两队的参赛资格。 8、改变比赛场地和用球： 严禁修改或破坏比赛场地和比赛用球。出现这种情况，比赛将暂 停，并马上实施补救措施。如果裁判认定某一队故意或是敌意导致破 坏，将取消该队比赛资格。 54 计 胜 方 法 在比赛中，胜球较多的一队为得胜队，如双方均未胜球或 胜球数目相等，则这场比赛应为“平局” 。 55 7。怎样做一个优秀的智能机器人科技老师 ？ 第一分钟顿悟： 母狮子教育思想： 母狮子教育小狮
8、子爬山越岭的方法是带小狮子走到合适的山涧， 一脚把小狮子踢下山涧，让它自己爬上来。那么您的教育思想是什 么？ 思考一分钟。 56 第二分钟顿悟： 德国游泳教练：一名德国游泳 选手获得了世界冠军，运动员兴 奋之中把教练抬起来抛进游泳池 ，结果教练在游泳池中喊救命， 原来教练不会游泳！ 你是谁？您不很懂机器人，也可 以成为世界级机器人学家的老师 。 思考一分钟。 57 第三分钟顿悟： 爱因斯坦的礼物：爱因斯坦说最 大激发他对科学的兴趣的是他舅 舅送给他的吸铁石，吸铁石为何 能吸铁呢？ 您给学生什么礼物？有给学生铭 记一生的礼物吗？ 思考一分钟。 58 第四分钟顿悟： 结构主义教育思想：学生是学习
9、的主体，所有的知识、技能和对 技术的领悟，均由学生自己在实 践中获得。教师变成了朋友，使 命是给学生创造合适的实践环境 和条件，影响他们，鼓励他们。 您是浇灌者，还是引导者，鼓励 者？ 默思一分钟 59 第五分钟顿悟： 我爱学生，我有创新精神， 我能鼓舞学生，所以我是优秀的 个人机器人科技老师！ 是的，您就是优秀的个人机 器人科技老师！ 60 3 如何成为学校的宝贝？ 方法1：每天充满自信的上班 没有什么比天天充满自信充满活力上班更能获取同事和校长的尊敬和信赖了。 方法2：取得成绩 有投入，就要有收获，校长的想法很自然。要设计计划为学校争得荣耀。不要一下子把目标定的 很高。 方法3：让校长了解
10、你的工作 您和学生的工作充满想像力和乐趣，另外几乎人人都喜欢机器人，校长也会感兴趣的。 您的工作计划，阶段成果，取得的成绩要及时向校长提供书面汇报。了解和对你的工作感兴趣是 支持您的前提条件。 方法4：向其他老师展示 让其他老师，特别是主科老师了解并支持您的工作也非常重要，秘诀是让他们也感兴趣并认同您 的工作。 方法5：激发学生兴趣 运用讲演、讲座、表演等形式宣传智能机器人课外活动，当200个学生挤破您的办公室要报名加入 您的20个人的活动班时，校长和其他老师会心头一震。 方法6： 培养出科技天才 这是您的荣耀、学校的荣耀，您价值的永恒体现。但这需要数十年的时间去证明。 61 4 如何开展能力
11、风暴个人机器人科技课外活动？ 这是给新开展个人机器人科技课外活动的老师提出的参考建议 ： （1）了解个人机器人科技活动的先进性。形式、内容及未来 发展。（参阅广茂达的样本、网站或向有经验的老师请教，向 广茂达技术支持工程师咨询） （2）参观开展该活动先进学校，借鉴其他学校和老师的经验 。 （3）制定工作计划，经费充裕的学校可先购510台，每台招 24名学生，经费紧张的学校可先购15台，上报校领导，获 得支持。以参加重要比赛为契机申购较易获得支持。 （4）采购能力风暴，准备活动场地。 （5）招收活动小组成员，可张贴海报全校公开招收有兴趣、 思维活跃、勇于挑战的学生参加。 （6）以参加比赛或实施项
12、目为主题开展活动。 62 6如何带领同学做出创造性成果？ 五分钟顿悟成优秀个人机器人科技老师的关键是接受结构主义教育思想。在这中思 想下，您的学生就会真正做出创造性成果，不然会陷入科技老师自己日日夜夜制 作，学生表演的困境。 （1）相信学生的潜力 我们往往低估了学生的潜力，释放他们，给他们以创造的机会吧！已有的经历已经 证明了学生不可限量的创造力。如第二届“广茂达杯”中国智能机器人大赛的表演 赛冠军：天津的杨月，用仅仅3周的时间设计出了用个人机器人画申奥标志的项目 。 （2）挑选科技天才学生！ 用心发掘世界冠军苗子一样去发掘科技天才苗子。这类学生好奇、思维敏捷、有 钻劲、有毅力，喜动手，有主见
13、。 （3）选好比赛项目和科研项目，准备好工作条件。 这成了您的重要工作，即创造良好的环境。 （4）引导学生，鼓励学生 6 荣获诺贝尔化学奖的米歇尔在给自己的学生布置了一个课题，并指定了方法 和思路，一些学生没按他的思路去做，米歇尔没有任何不快表情，反而极为高兴 。他认为：青年人要有自己独立的思维，必须自 1 证券代码： 600877 证券简称： 中国嘉陵 编号： 临 2009-008 中国嘉陵工业股份有限公司中国嘉陵工业股份有限公司中国嘉陵工业股份有限公司中国嘉陵工业股份有限公司（集团集团集团集团） 第七届董事会第二十第七届董事会第二十第七届董事会第二十第七届董事会第二十六六六六次会议决议公告
14、次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈误导性陈误导性陈误导性陈 述或者重大遗漏述或者重大遗漏述或者重大遗漏述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董
15、事会第二十六次会议于 2009 年 4 月 23 日在公司一号会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事 4 人 列席会议，符合公司法和公司章程的有关规定，所做决议合法有效。会 议由董事长龚兵先生主持，会议形成如下决议： （一）审议通过了2008 年度董事会工作报告 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （二）审议通过了2008 年度总经理工作报告 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （三）审议通过了2008 年度财务决算报告 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （四）审议通过了2008 年年度报告及其摘要 ； 表决结果：赞
16、成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （五）审议通过了关于 2008 年度有保留意见审计报告的说明 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 大信会计师事务有限公司 （以下简称 “大信事务所” ） 出具了大信审字(2009) 第 1-0564 号保留意见类型的审计报告，保留意见的内容为： “贵公司全资子公司 嘉陵摩托美洲有限公司截止 2008 年 12 月 31 日资产总额 23,076.89 万元，2008 年度实现销售收入 38,905.68 万元，净利润-15,121.77 万元，因审计范围受到 限制，我们无法实施函证、监盘以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证
17、据，无法判断嘉陵摩托美洲有限公司 2008 年末财务状况及本年度经营成果的真 实性。 ” 本公司董事会认为，上述审计意见反映了公司的实际情况，揭示了公司在投 资管理和财务管理方面存在的问题。对于无法对嘉美公司实施函证、监盘等有效 的审计程序来证明其 2008 年度财务报表的公允性的保留事项，公司董事会高度 关注并提出如下要求： （一）进一步完善子公司法人治理结构，加强内控制度建设，强化公司基础 管理，促进公司规范运作和发展。 1、完善公司内部控制制度，建立并完善资产（重点是现金及银行存款、应 收账款、存货） 、收入、成本、费用等方面的内部管理制度与业务流程，按照规 范有效、相互制约的原则设置岗
18、位和人员； 2、加强财务基础管理工作，收集基础业务资料，指定专人保管好完整的会 计资料，确保账实、账证、帐帐相符。 3、加强应收账款的管理 加强客户关系管理，按期与客户对账，核实应收账款余额与未达账目，做好 应收帐款的分析和评估，并据此计提合理的坏账准备。 2 4、加强存货的管理 按照会计制度的要求，完善存货的收、发、存制度，定期对存货进行盘存， 确保账实相符，及时清理存货状态，并据此计提合理的减值准备。 5、加强收入成本的核算 收入的确认必须遵照会计准则的要求， 并有销售合同、 销售发票、 发运凭证、 收货证明等原始资料，相对应的成本核算，对购进的货物必须有采购合同、采购 发票、收货凭证等原
19、始资料，严格做到收入与成本的匹配，准确反映嘉美公司当 期的经营成果。 （二）加强贸易融资，合理运用金融产品规避风险。积极利用出口信用保险 来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用 限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的 大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。 （六）审议通过了2008 年度利润分配议案 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2008 年，实现归属于母公司所有者的净利润 13,092,671.68 元，由于公司 以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-476,304,749.54 元，截止本年度末，
20、可供分配利润为-463,212,077.86 元。根据公司章程的相关规定，董事会决 定以 2008 年度实现利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股 东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 （七）审议通过了2009 年度日常关联交易议案 ； 表决结果：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。详细内容请见本公司日常关联 交易公告。 该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。 （八）审议通过了关于继续签订综合服务协议的议案； 表决结果：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。 该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易 公告。 （九）审议通过了关于为控股子公
21、司提供担保的议案 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股 子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有 限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计 9,000 万元的担保。 根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公 司为控股子公司提供担保的公告。 （十）审议通过了2009 年资本性投资议案 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2009 年，公司资本性投资预计 2,452.98 万元，其中，结转实施项目 327.2
22、0 万元。 （十一）审议通过了关于修改章程的议案； 表决结果：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。 根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 （证监会公 告第 57 号）的相关要求，公司拟对公司章程相关条款作如下修改： 3 原章程原章程原章程原章程“第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司将根据盈利状况及经 营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。 ” 拟修改为拟修改为拟修改为拟修改为： “第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配 政策，为股东实现较好的收益。 经公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。 公司利润分配
23、政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一 次现金红利分配， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向 社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在
24、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 ” （十二）审议通过了关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案； 表决结果：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。 董事会审计委员会年报工作规程内容详见上海证券交易所网站 。 （十三）审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2009 年度 审计机构的议案 ； 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司 2009 年度的审计机构， 提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定 大信会计师事务有限公司 2009 年度
25、的审计报酬。 （十四）审议通过了关于召开二 OO 八年年度股东大会的议案 。 表决结果：赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。 以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项将提交股 东大会审议。 详细内容请见本公司关于召开二 OO 八年年度股东大会的通知 。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 董 事 会 二 OO 九年四月二十三日 中国中铁股份有限公司 2007 年年度报告（A 股） 第四稿 1 中国中铁股份有限公司 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 2007 年年度报告年年度报告 （股票代码：（股票代码：601390） 中国中铁股
26、份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 1 - 目目 录录 释释 义义.2 第一节第一节 重要提示重要提示 .3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 董事长致辞董事长致辞.6 第四节第四节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.10 第五节第五节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.13 第六节第六节 董董 事、监事、高级管理人员和员工情况事、监事、高级管理人员和员工情况 .20 第七节第七节 公司治理结构公司治理结构 .27 第八节第八节 股东大会情况股东大会情况 .35 第九节第九节 董事会报告董事会报告.36 第十节第十节 监事会报告监事会报
27、告.55 第十一节第十一节 重要事项重要事项.57 第十二节第十二节 财务报告财务报告.71 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.203 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 2 - 释 义 释 义 除非另有说明，本报告中以下简称具有特定含义： 公司、本公司公司、本公司 指 中国中铁股份有限公司 本集团本集团 指 中国中铁股份有限公司及子公司 中铁工中铁工 指 中国铁路工程总公司 正线公里正线公里 指 连接并贯穿车站的线路公里数 复线复线 指 指区间有两条正线的铁路，分为上行线和下行 线 容积率容积率 指 指房地产项目的总建筑面积与用地面积的比率 EPC 指 设计、采
28、购、施工总承包模式 （Engineer-Procure-Construct） PMC 指 项目管理承包模式 CM 指 施工管理模式 BT “建设-转让模式”（Build-Transfer) BOT 指 “建设经营转让” （Build-Operate-Transfer） PPP 指 “私人建设政府租赁私人经营”（Private Builid-Public Lease-Private Operate） 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 3 - 第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性
29、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 二、 公司全体董事亲自出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人董事长石大华、总裁李长进，主管会计工作负责人财务总 监李建生及会计机构负责人财务部部长杨良声明： 保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 4 - 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：中国中铁股份有限公司 公司中文简称：中国中铁 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LI
30、MITED 公司英文简称：CHINA RAILWAY 二、 公司法定代表人：石大华 三、 公司董事会秘书：于腾群 电话：86-10-51845717 传真：86-10-51842057 电子信箱：ir 联系地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 四、 公司注册地址：中国北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码：100070 公司办公地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 邮政编码：100055 公司国际互联网网址： 电子邮箱：ir 五、 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载 A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六
31、、 A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股上市日期：2007 年 12 月 3 日 A 股股票简称：中国中铁 A 股股票代码：601390 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股上市日期：2007 年 12 月 7 日 H 股股票简称：中国中铁 H 股股票代码：0390 七、 公司其他有关资料 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 5 - 公司首次注册登记日期：2007 年 9 月 12 日 注册地点；中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001004117(10-10) 税务登记号码； 110106710935003 组织机构
32、代码； 71093500-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东方 经贸城西二办公楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤关黄陈方会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一座 35 楼 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） - 6 - 第三节 董事长致辞 第三节 董事长致辞 2007 年，是本公司发展历史上具有跨时代意义的一年。在 2007 年中，中 国中铁先后于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 7 日，以先 A 后 H 的方式完成了
33、在上 海证券交易所以及香港联交所主板两地上市。 作为中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团， 本公司在国际资本市场上崭 露头角，并得到投资者的广泛认可，本公司 H 股已经被纳入恒生综合指数系列、 恒生流通指数系列、恒生中国企业指数、恒生 AH 指数系列。登陆国际资本市场 对于本公司的发展具有十分重要的意义，本公司将借此机会进一步加快发展，以 不负广大股东对本公司的信任和厚爱。 一、 财务业绩一、 财务业绩 在 2007 年，本公司各项业务均有不俗表现，各项主要财务和业务指标全面 增长。 2007 年， 本公司新签合同额达到人民币 2,484.94 亿元， 同比增长 25.8%； 营业收入总额为人
34、民币 1805.07 亿元，同比增长 13.2%；同期，公司的股东应 得利润为人民币 31.63 亿元， 比去年同期增长 92.2%； 每股盈利达到人民币 0.24 元。 这些不俗业绩的取得，是公司各级管理团队努力拼搏、开拓创新以及全体员 工艰苦奋斗、忘我工作的结果。正是有了他们的辛勤努力，才使得本公司在过去 的一年中取得了令人振奋的成绩。 二、 二、 业务发展业务发展 2007 年本公司凭借所拥有的一体化综合性建设服务平台，紧紧把握中国基 础建设行业快速成长的机遇，继续着力于为客户提供全系列的综合优质服务。 本公司的基建建设业务在 2007 年发展迅速，承接了包括哈大客运专线在内 的多条国内
35、重要铁路的建设。2007 年，本公司新签合同额、营业收入及营业利 润都有较大幅度的增长，各项重点工程进展顺利，进一步巩固了本公司作为中国 最大铁路建设承包商的地位，并继续保持在公路建设、桥梁和隧道建设、市政工 程建设等领域的行业领先地位，显示了本公司全面的业务能力。 中国中铁股份有限公司 2007金集团持有该企业股权对应的净资产价值。 注 2： 黄金集团标的企业挂牌价值是指湖北三鑫公司本次收购黄金集团所持该公司股权 对应的净资产价值。 五、交易中的相关问题及解决方式 （一）本次收购企业股权其他股东意见和优先购买权问题 本次股权转让交易已得到太平矿业、 四川通用其他方股东同意， 其他方股东已承诺
36、放弃 优先受让权。 （二）重组剥离 经尽职调查， 拟购并的四家企业未发现重大法律问题， 均无长期投资， 基本无非经营性、 非主业资产及业务，本次购并无需考虑资产、业务的剥离和重组。 （三）人员安置 截止 2008 年 7 月 31 日，四家企业均属新建，目前共有从业人员 220 人。本次资产转让 按 “人随资产走” 的原则， 所涉及的人员仍在原企业工作， 不涉及公司现有员工的安置问题， 也不会对公司职工的利益造成损害。 （四）购并资产期间损益归属约定 本次收购上述四家企业的资产， 从购并基准日 2008 年 7 月 31 日到交割日发生的损益由 转让方承担，增加的借款（即四家企业所欠黄金集团新
37、增债务不超过 8000 万元人民币）由 转让方享有。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易目的 1.随着国内其他黄金生产企业陆续上市以及境外黄金矿业巨头的进入， 国内外黄金市场 竞争日趋激烈，为了增强中金黄金的竞争实力，占有相关资源，进一步提升和巩固公司的行 业地位，实现可持续发展； 2.2007 年，中金黄金通过非公开发行股票方式收购了黄金集团部分资产以避免同业竞 争，根据黄金集团于 2007 年 8 月 20 日作出的关于解决和避免同业竞争的承诺,黄金集 团承诺认购中金黄金非公开发行的股份后， 对集团公司现有下属从事黄金采选、 冶炼业务的 部分企业，在一定时期内将企业的矿权、土
38、地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评 审、审计评估后转让给中金黄金。因此，此次竞购亦是逐步解决历史遗留下来的同业竞争问 题，逐步做到使上市公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法 人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。 3. 湖北三鑫为中金黄金的绝对控股子公司，是中金黄金的龙头企业、盈利大户。近几 年发展迅猛，金、铜采选技术先进，管理经验丰富，资金实力雄厚，融资能力强，以整合黄 金集团优质资源、提高上市公司经济效益、推动黄金集团优质资产整体上市为目标，购并黄 金集团所持安徽太平矿业有限公司 70%股权、四川通用投资有限公司 85%股权、四川平武
39、中金矿业有限公司 90%股权、西藏中金矿业有限公司 100%股权，不但有利于发挥其技术优 势、管理优势、资金优势，使湖北三鑫做大做强，大大提升企业经济效益，促进湖北三鑫和 中金黄金核心竞争力的形成和持续发展， 同时有利于关联方湖北三鑫与中金黄金的中小股东 获取更大的投资回报。 （二）本次交易收购资产盈利能力及投资收益分析 1.有关测算基本假设的说明 （1） 黄金价格按 171.80 元克、 铁精矿价格按 796.46 元/吨 （不含税） 、 矿山铜按 31858 10 元吨（不含税）计价。 （2）湖北三鑫投资收益率考虑因素：收购股权比例、本次股权收购价格及项目可研或 初步设计。 （3）基建投资
40、 70为企业贷款、30为股东自筹。 （4）所得税税率为 25%。 （5）股权投资按挂牌价 45617 万元计。 特别说明：由于除西藏中金以外三家企业均属新建项目，未考虑可研与实际的差异，未 来实际的运营效果可能与本次预测有所不同。 盈利分析未考虑业务整合， 集中统一管理等因 素产生的影响。 2.本次购并资产的财务指标及盈利能力预测 本次购并企业合并财务及盈利能力指标预测表 年份 相关指标 黄 金 价 格 171.8 元/克； 铁 精 矿 价 格 796.46 元/吨； 矿 山 铜 价 格 31858 元/吨 黄金价格 168 元/克；铁精矿 价格 781 元/ 吨； 矿山铜价格 31221 元
41、/吨 黄金价格 165 元/克；铁精矿 价格 765 元/ 吨； 矿山铜价格 30597 元/吨 黄金价格 162 元/克；铁精矿 价格 750 元/ 吨； 矿山铜价格 29985 元/吨 黄金价格 159 元/克；铁精矿 价格 735 元/ 吨； 矿山铜价格 29385 元/吨 净利润 2,549.372,396.412,252.622,117.46 1,990.42 2009 年 湖北三鑫投资报酬率 5.59%5.25%4.94%4.64% 4.36% 净利润 7,898.997,425.056,979.556,560.78 6,167.13 2010 年 湖北三鑫投资报酬率 17.32%
42、16.28%15.30%14.38% 13.52% 净利润 16,493.0015,503.4214,573.2213,698.82 12,876.90 2011 年 湖北三鑫投资报酬率 36.16%33.99%31.95%30.03% 28.23% 净利润 16,511.7115,521.0114,589.7513,714.36 12,891.50 2012 年 湖北三鑫投资报酬率 36.20%34.02%31.98%30.06% 28.26% 净利润 16,964.1015,946.2514,989.4814,090.11 13,244.70 2013 年 湖北三鑫投资报酬率 37.19%
43、34.96%32.86%30.89% 29.03% 净利润 16,659.2115,659.6514,720.0813,836.87 13,006.66 2014 年 湖北三鑫投资报酬率 36.52%34.33%32.27%30.33% 28.51% 净利润 16,082.2415,117.3114,210.2713,357.65 12,556.20 2015 年 湖北三鑫投资报酬率 35.25%33.14%31.15%29.28% 27.53% 说明：假设黄金价格 171.8 元/克；铁精矿价格 796.46 元/吨；矿山铜价格 31858 元/吨，湖北三鑫股权 投资静态回收期 4.2 年（
44、含基建期 1 年，即 2009 年 1 个年度） 。 （三）本次交易对湖北三鑫及公司的影响 1.主营业务 四家企业的主营业务为采选金铜铁矿。 竞购标的资产后， 湖北三鑫将绝对控股标的公司， 因此湖北三鑫公司仍然将黄金矿产资源的采选、 冶炼为作为主要经营方向， 主营业务不会改 变。 收入结构与发行前相比， 也不会发生实质性变化。 湖北三鑫作为中金黄金的控股子公司， 其主营业务方向与中金黄金相同，因此中金黄金的主营业务方向不会改变。 2.同业竞争情况 湖北三鑫与欲竞购的四家企业均系受黄金集团控制，因此本次竞购有利于减少同业竞 争， 逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在 同业竞争或利益冲突。 3.公司治理结构 11 本次竞购成功并实施完成后， 黄金集团原有部分矿业资产将通
