1、四川天澄门律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司 股权分置改革的 补充法律意见书 四川天澄门律师事务所 关于四川国栋建设股份有限公司 股权分置改革的 补充法律意见书 致：四川国栋建设股份有限公司致：四川国栋建设股份有限公司 本所律师已于 2006 年 5 月 26 日就贵公司股权分置改革相关法律问题出具 了四川天澄门律师事务所关于四川国栋建设股份有限公司股权分置改革的法 律意见书(下称“原法律意见书”)，现就贵公司董事会与流通股股东沟通与 协商后的股权分置改革方案，发表补充法律意见如下： 一关于股权分置改革方案的内容一关于股权分置改革方案的内容 1 原法律意见书第四条第(一)款第 1 项、第
2、 2 项的内容为： “1、送股 （1）送股的方式、数量 以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案 实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份， 使流通股股东每 10 股获得 2.5 股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公 司的非流通股股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 （2）对价安排的执行方式 改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，
3、于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东的股票帐户。 ” 现修改为： “1、送股 （1）送股的方式、数量 以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案 实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份， 使流通股股东每 10 股获得 3 股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司 的非流通股股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等 财务指标均
4、不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 （2）对价安排的执行方式 改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市后在登记公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。 ” 2 原法律意见书第四条第(二)款的内容为： “(二)非流通股股东的承诺事项 上述非流通股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定外，并 作出以下承诺： 为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯 一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务外，还作出了追加对价安排的特别
5、承诺： 1、执行追加对加安排的条件 在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次： a、在公司 2005 年度实现的经审计的净利润基础上，公司 2006 年度净利润 增长率低于 50%； b、在公司 2006 年度实现的经审计的净利润基础上，公司 2007 年度净利润 增长率低于 30% c、公司 2006 年度、2007 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。 2、追送股份数量的调整 国栋集团业绩追加承诺股份数量为 5,362,500 股， 在公司实施资本公积金转 增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动 比
6、例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、 可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股 东与流通股股东股份不同比例变动时， 前述追加执行对价安排的股份总数不变。 3、追送股份时间 国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追送股份对象 追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执 行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。 5、追送股份承诺的履约安排 在履约期间内，国栋集团将
7、自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持 非流通股份中用于履行追送承诺的 5,362,500 股股票在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺 义务能力。 6、追加对加安排的次数 追加对加安排仅限一次，追加对加安排首次实施后，该承诺自动失效。” 现修改为： “ （二）业绩追加送股承诺 为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯 一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺： 1、执行追加对价安排的条件 在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次： a、在公
8、司 2005 年度实现的经审计的净利润基础上，公司 2006 年度净利润 增长率低于 100%； b、在公司 2006 年度实现的经审计的净利润基础上，公司 2007 年度净利润 增长率低于 50%； c、公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。 2、追送股份数量的调整 国栋集团业绩追加承诺股份数量为 5,362,500 股， 按照股权分置改革方案实 施前以流通股股本 107,250,000 股为基数每 10 股追加送股 0.5 股。在公司实施 资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，
9、将按照 以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实 施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导 致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排 的股份总数不变。 3、追送股份时间 国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追送股份对象 追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执 行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。 5、追加对价安排的次数 追加对
10、价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。 ” 3原法律意见书第四条第(一)款第 3 项的内容为： “3、执行对价安排情况表” 执行对价安排前 执行对价安排后 执行对价安排 的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 执行对价安排 股份数量(股)持股数 （股） 占总股本比 例（%） 国栋集团 120,510,000 52.9126,812,500 93,697,500 41.14 现修改为“ 执行对价安排前 执行对价安排后 执行对价安排 的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 执行对价安排 股份数量(股)持股数 （股） 占总股本 比例（%） 国栋集团 120,510,00
11、0 52.9132,175,000 88,335,000 38.78 ” 4原法律意见书第四条第(一)款第 4 项的内容为： “4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 国栋集团 93,697,500 G12 个月后 注 1 G为2007年年度股东大会召开日。 注 1： 公司控股股东国栋集团承诺在 2007 年度股东大会后十二个月不转让或上市交易 公司股份、二十四个月内通过交易所挂牌交易出售所公司股份不超过公司总股本的 5%、 三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有公司股份不超过公司总股本的 10%。
12、注：以上股份未考虑追加对价安排事宜，G 为股权分置改革方案实施日。 ” 现修改为： “4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 国栋集团 88,335,000 G注 1+12 个月之后 注 2 注1：G为2007年年度股东大会召开日； 注 2：本公司控股股东国栋集团承诺：（1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发 了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后其持有的公司原非流通股份十二个月内不上 市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在
13、二十四个月内不超过百分之十。 （2）如未触发 股份追送条款承诺， 则自 2007 年度股东大会决议公告之日起， 其持有的公司原非流通股份 十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股 份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。” 5原法律意见书第四条第(一)款第 5 项的内容为： “5、改革方案实施后股份结构变动表 改革前 改革后 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份数量 （股） 占总 股本 比例 （%） 一、 未上市流通股 份合计 120,510 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 四川路桥建设股
14、份有限公司 2008 年半年度报告 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 . 2 二、公司基本情况 . 2 三、股本变动及股东情况 . 3 四、董事、监事和高级管理人员 . 5 五、董事会报告 . 5 六、重要事项 . 7 七、财务会计报告（未经审计） . 13 八、备查文件目录 . 91 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司
15、全体董事出席董事会会议。 (三)公司半年度财务报告未经审计。 (四)本公司不存在大股东占用资金情况。 (五)公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）王猛声明：保 证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：四川路桥建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：四川路桥 公司英文名称：Sichuan Road 不满足确 认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 根据 企业会计准则第 4 号-固定 资产和企业会
16、计准则第 6 号-无形资产的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限 平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为 投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和
17、年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 6 15.83 5 1、房屋及建筑物 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 37 房屋 30 3.17 5 其中：简易房 5 19 5 建筑物 15 6.33 5 传导设施 15 6.33 5 石结构大坝 25 3.8 5 钢筋混凝土大坝 50 1.90 5 2、施工机械 起重、挖掘、土方 铲运机械 10 9.5 5 木工加工机械 8 11.88 5 金属切削机床 10 9.5 5 动力设备 8 11.88 5 其他 5 19 5 3、电站设备 水、火力发电设备 15 6.33 5 水轮机、水泵机组 15
18、 6.33 5 大型变压器 10 9.5 5 其他 5 19 5 4、 检验试验设备及仪 器 5 19 5% 5、其他固定资产 行政管理用车 6 15.83 5% 办公用具 5 19 5% 度量及消防用具 10 9.5 5% 安全设施 5 19 5% 通讯设施 5 19 5% 固定资产类别 设备性质 预计工作量 预计净残值率% 沥青拌合楼、沥青摊 铺机及沥青混凝土路 面施工等配套专用设 备 国产 90 万吨 5 沥青拌合楼、沥青摊 铺机及沥青混凝土路 面施工等配套专用设 备 进口 140 万吨 5 混凝土拌合楼、滑模 摊铺机及配套水泥混 凝土路面施工等配套 专用设备 国产 30 万方 5 混凝
19、土拌合楼、滑模 摊铺机及配套水泥混 凝土路面施工等配套 专用设备 进口 50 万方 5 架桥机 国产 1000 个工作日 5 塔吊 国产 2400 个工作日 5 钻机 国产 720 个工作日 5 钻机 进口 1200 个工作日 5 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 38 联合碎石机、冷拌机 国产 1440 个工作日 5 本公司固定资产中除施工设备中的架桥机、钻机、拌合楼、摊铺机、路拌机采用工作量法计提折旧外， 其他固定资产均采用年限平均法计提折旧。 (2) 其他说明 1)固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定 资产的使用寿命、预计
20、净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数 有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值； 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的， 改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 2）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装 修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固 定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费
21、用 等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单 设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法 单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 13、在建工程核算方法： （1）本公司在建工程包括土建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本 计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值
22、后，再进行调整。 14、无形资产核算方法： （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才 能确认无形资产： 符合无形资产的定义； 与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； 该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间
23、的差额，除按照企业会计 准则第 17 号-借款费用可予以资本化的以外（相关披露见附注四、17），在信用期间内计入当期损 益。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： 四川路桥建设股份有限公司 2008 年半年度报告 39 A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无
24、形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。 以前期间已经费用化的支出不再调整。 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换、企业会计准则第 12 号-债务重组、企业会计准则第 16 号- 政府补助、企业会计准则第 20 号-企业合并的有关规定确定。 （
