1、公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责投资者关系管理等事务； 证券事务代表应配合、协助董事会秘书做好以上相关工作。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授 权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务部门、投 资部门对信息披露工作有配合的义务，须确保公司定期报告以及有关重大资产重组的 临时报告能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董
2、事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公 司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 第四十六条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报
3、告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。 第四十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时呈报给 董事长，并及时通报给公司董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报 告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公 司严格执行信息披露管理办法 ，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及 时通报给董事会秘书。 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
4、何单位或个 人泄露尚未公开披露的信息。 第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内 幕信息。 第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 10 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议。 第五十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义
5、务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品 种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面说明， 并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提 供内幕消息。 第五十二条 公司非公
6、开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通 过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意 见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的
7、，公司应当在披露时说明更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六章第六章 信息披露的审批程序信息披露的审批程序 第五十五条 公司信息披露的内部审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章、 上市规则和公司章 程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、 监事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会 决议、监事会决议以外的临时报告： 11 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事总经理审核签字； 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长
8、审核签字； 3、子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控 股子公司董事长或董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，并以公司名义发布。 （四）公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件 和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总 经理或董事长最终签发。 第七章第七章 内部报告制度内部报告制度 第五十六条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司应 积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况， 提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第五十七条 公司各部门和分公司的负责人以
9、及子公司的法定代表人是本公司的 信息报告第一责任人，同时各部门、分公司以及子公司应当指定专人作为指定联络人， 负责向董事会秘书报告信息。 第五十八条 当公司知悉第四章所规定的重大事件，或就有关交易签署意向书或 者拟签订正式协议（无论是否附加条件或期限）时，公司董事、监事、高级管理人员 或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事件 是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。 第五十九条 公司的控股子公司发生第四章所规定的重大事件，视同本公司发生 的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘 书。 第六十条 未公开信息的内部通报
10、范围限于董事长、总经理、董事会秘书和相关 信息披露义务人。 第八章第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制 制度。 第六十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。 第六十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 12 第九章第九章 记录和保管记录和保管 第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、 审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年
11、。 第六十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第十章第十章 保密和违规责任保密和违规责任 第六十六条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息 负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第六十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 者控制在最小范围内。 第六十八条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉 信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人 进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
12、露公司信 息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十条 公司各部门、各子公司未按本办法的要求进行内部报告，造成公司信 息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信 息披露内容，使公司或董事、监事、高级管理人员等受到处罚造成名誉损害或财产损 失的，相关责任人应承担相应责任。 第十一章第十一章 附则附则 第七十一条 公司定期报告或临时报告披露后，信息披露的相关人员应按规定报 上交所及上海证监局备案，并备置公司办公地点供公众查阅。 第七十二条 本办法未尽事宜，或者与国家有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规的规定执行。 第七十三条 本办法由公司董事会负责
13、解释。 第七十四条 本办法经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年 6 月 28 日 13 广州东华实业股份有限公司 广州东华实业股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为保证股东大会会议的顺利进行， 规范股东大会的组织和行为， 提高股东大会 议事效率， 保障股东合法权益， 保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有 效，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、上市公司股东大会规范意 见（以下简称规范意见）、上市公司股东大会规则（2006）（以下简称规则）、 上市公司治理准则、广州东华实业股
14、份有限公司章程（以下简称公司章程）及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条 股东大会是广州东华实业股份有限公司 （以下简称公司） 的最高权力决策机构， 依据公司法、规范意见、规则、上市公司治理准则、公司章程及本规 则的规定对重大事项进行决策。 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第三条 本规则为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系 的，具有法律约束力的文件。 第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权， 行使该项授权时需经出席会 议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
15、使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报 酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告； 1 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议； 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作
16、出决议； 13、审议批准第六条规定的担保事项； 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案； 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划； 16、变更募集资金投向； 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案； 18、 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、
17、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条 董事会应当聘请具有专业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公 告： 一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和公司章程 的规定； 2 二、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； 三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； 四、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 五、应公司要求对其他问题出具法律意见。 董事会也
18、可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的 三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事书面提议时； （六） 监事会提议召开时； （七） 公司章程规定的其他情形。 第十条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本规 则规定的程序自行召集临时股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大
