1、及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八章 股东大会决议及公告、实施 第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 11 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
2、所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权
3、激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十四条 每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决结 果。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主
4、持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 12 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后个月内实施具体方案。 第七
5、十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法 院撤销。 第九章 会议记录与见证、公证 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
6、经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限 20 年。 第七十三条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见
7、并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 13 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十四条 董事会也可聘请公证人员出席股东大会。对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记 录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第十章 附则 第十章 附则 第七十五条 本规则由董事会负责解释。 第七十六条 本规则自公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过之日起实 施。 第七十七条 本议事规则修改
8、批准权属股东大会。 金发科技股份有限公司 2007 年 11 月 12 日 湖南海利化工股份有限公司 湖南海利化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条第一条 为规范湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平 原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国证券法、上市公司信息披露管理办法（2007年修订）、上海证券交易所 股票上市规则等有关法律、法规及湖南海利化工股份有限公司章程（以下简 称公司章程）、湖南海利化工股份有限公司信息披露事务管
9、理制度（以下 简称公司信息披露事务管理制度）的有关规定，制定本制度。 第二条第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书是内幕信息管理工作 负责人，公司证券办公室具体负责内幕信息的备案和日常管理工作。 第三条第三条 公司董事会秘书和证券办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作及信息披露工 作。 第四条第四条 公司董事、 监事、 高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息。 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。 第二章 内幕信息的含义与范围 第五条第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营
10、、财务或者对公司股票交易 价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在证券监管部门指定并经公司选定的信息披露报刊 （ 上 海证券报、中国证券报）以及上海证券交易所网站上正式对外披露。 第六条第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 1、公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案； 2、公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； 3、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划； 4、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 5、公司经营方针和经营范围的重大变化； 6、变更会计政策、会计估计； 7、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 令改正或者经董事会决定
11、进行更正； 8、公司重大权益变动和重大股权结构变动； 1 9、公司重大投资行为和重大的购置财产决定； 10、公司在证券市场发行股票、债券或可转换债券等的再融资计划、股权激励 方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案； 11、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； 12、公司债务担保的重大变更； 13、董事长或者总裁发生变动，或无法履行职责； 14、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化， 或者实际控制人发生变更的情况； 15、公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭； 16、公司发生
12、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 17、公司发生的重大诉讼和仲裁； 18、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 19、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可 能依法承担重大损害赔偿责任； 20、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售； 21、股票交易异常波动和澄清不实传闻事项； 22、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义与范围 第七条第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的单位及个人。
13、 第八条第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司控股子公司负责人； 4、因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人； 5、 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方 及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 6、 为公司提供服务可以获取公司内幕信息的各证券服务机构的法定代表人和经 办人； 2 7、法律、法规和证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案工作的管理
14、第九条第九条 公司要如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时 间等相关档案，供公司和相关监管机构查询。 第十条第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕 信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号、所在部门、职务、获取信息的 途径和时间等。 第十一条第十一条 内幕信息知情人登记备案方式要求： 对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、高级 管理人员、董事会秘书、控股子公司负责人、证券事务代表、负责编制财务报表的 财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息
15、知情人采取一次性报备方式登记 备案。 除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式 登记备案。 第十二条第十二条 对外信息报送的管理要求： (一)对于无法律法规依据的外部单位要求的相关报表等资料的报送要求，公司 应依法拒绝报送。 (二) 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要 提供有关信息的，对于符合法律法规要求且定期报送的，公司在报送的同时应向接 收人员提供保密提示函。报送人员、报送单位（和/或）接收人员可作为固定内幕信 息知情人采取一次性报备方式登记备案。 第十三条第十三条 董事会秘书办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整 信息，并
16、按规定保存。 第十四条第十四条 公司董事、监事及高级管理人员和子公司负责人负有内幕信息的保 密责任和义务，应配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情 人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构及其 他相关单位应根据规定和需要及时与公司签订保密协议，并积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条第十六条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激 励的内幕信息，在内幕信息公开披露后，按照相关
17、规定、要求，及时将相关内幕信 3 息知情人名单报送上海证券交易所和湖南证监局备案。 第五章 内幕信息知情人保密责任 第十七条第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司 内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。 第十八条第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或 他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。 第十九条第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外 界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第二十条第二十条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行
18、政规章制度的要求，确 实需要向其他方提供有关信息的， 公司在报送的同时应向接收人员提供保密提示函。 第六章 责任追究与处理措施 第二十一条第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息， 或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记 过、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等处分，并及时将有关情况报告湖南证监局 和上海证券交易所。 第二十二条第二十二条 内幕信息知情人违反本制度， 并触犯相关法律法规， 构成犯罪的， 将移交司法机关依法处理。 第七章 附则 第二十三条第二十三条 本制度作为公司信息披露事务管理制度的有效组成部分，由 公司董事会负责修订
19、和解释，自董事会审议通过之日起生效。 第二十四条第二十四条 本制度实施后， 相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动的， 遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2010年4月23日 4 U攀瀀栀琀洀氀开恾啊/Kc前台访问/p-554144.html157.55.39.780勈繃U紦礀销挀栀琀洀氀愀怀啊/Ke前台访问/p-372817.html62.60.210.1330勈繃U崀眀漀漀欀刀攀愀搀愀猀瀀砀椀搀挀愁豻啋嶴/Mi前台访问/p-2548008.html220.181.108.930U%莠悋最瀀栀琀洀氀攀啌/Ke前台访问/d-826680.html62
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