1、信终端产品的市场和业务趋势，通过不断扩大生产规模， 导入新产品，优化业务模式，具备了行业领先的研发、制造及管理能力，竞争优势突出。 通过本次交易，福日电子将得以快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推 动智能手机业务的延伸和整合， 以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展， 并成为公司未 来盈利的重要增长点， 实现扣除非经常性损益后净利润转正。 本次交易将进一步提高公司的资产 质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。 交易双方基本情况及诉求 福日电子基本情况及诉求 本次交易前，福日电子财务状况及盈利能力已经获得较大改善，公司 2013 年 LED 产
2、业合计贡献 毛利 2,820.45 万元。同期公司也加大对低效资产处置力度，2013 年扣除非经常性损益后，归属 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 5 母公司所有者净利润-9,969.58 万元。 表表 5：本次交易本次交易前福日电子前福日电子财务概况财务概况 单位：单位：万元万元 项目 2013 年 2012 年 总资产 198,455.07 136,264.36 其中：可供出售金融资产 34,618.30 50,987.61 负债总额 149,948.91 91,478.02 资产净额 48,506.16 44,786.34 营业收入 249,947.67 272,330.19 归属
3、母公司所有者净利润 7629.96 4,304.98 非经常性损益 17,599.54 11,411.89 同时，因福日电子 2014 年 4 月非公开发行股票，其控股股东持股比例有所下降。 表表 6：本次交易本次交易前福日电子前福日电子股权结构股权结构 单位：单位：万股万股 % 项目 2013 年 2012 年 控股股东 9,322.41 32.85% 9,322.41 38.76% 总股本 24,054.41 100% 28,377.89 100% 因此，福日电子经营管理团队核心诉求为： 本次交易方案应以股票支付为主； 本次交易方案有利于后期并购整合； 本次交易完成后，控股股东持股比例不低
4、于 30%。 中诺通讯基本情况及诉求 中诺通讯是国内一家专业通信终端设备制造商， 公司设立初期， 主要从事自主品牌固定电话的研 发、生产和销售，积累了较为丰富的研发、制造和管理能力。公司紧跟通信终端产品的市场和业 务趋势，抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，不断扩大生产规模，导入新产品，逐步 由国内领先的有线通信终端制造商发展为专业化的以移动通信终端产品为主的合约制造商，为 国内外知名通信设备企业或品牌提供通信终端产品的制造服务，主要客户包括华为、联想等，主 要产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。 为集中精力从事市场前景良好的移动通信终端合约制造业务
5、，自 2013 年起，公司对外转让“中 诺” 、 “CHINOE”等自有品牌，不再从事自有品牌电话机、手机业务和海外电话机品牌的合约制造 业务。2014 年 3 月，公司收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添，进一步提高了以 ODM 模式为主的合约制造业务能力。 表表 6：本次交易本次交易前前中诺通讯中诺通讯财务概况财务概况 单位：单位：万元万元 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 6 项目 2013 年 2012 年 总资产 78,707.01 43,668.77 负债总额 55,445.38 18,329.16 资产净额 23,261.63 25,339.61 营业收入 101,55
6、7.41 67,054.53 净利润 2,922.02 2,877.64 中诺通讯曾于 2012 年 4 月 9 日向中国证监会报送 IPO 申请文件，后因中诺通讯对自身产品和业 务模式进行调整和转型的需要，于 2013 年 4 月撤回 IPO 申请，并于 2014 年 3 月收购讯通安添， 完成业务转型，盈利能力迅速增加。考虑到 IPO 审核周期较长，不确定性较大，中诺通讯原股东 拟通过上市公司并购的方式实现间接上市。 同时， 为降低并购审核的不确定性对标的企业战略规 划的不利影响，中诺通讯原股东坚持，交易双方签署附条件生效协议后，原股东需至少收到 35% 的现金对价，其余对价可以股票对价方
7、式延后支付；若本次交易最终未能获得中国证监会核准， 收购方仍需至少收购中诺通讯 35%股份。 表表 7：本次交易中诺通讯盈利预测本次交易中诺通讯盈利预测 单位：单位：万元万元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 194,901.28 176,866.14 净利润 9,381.33 7,297.14 因此，中诺通讯原股东的核心诉求为： 通过本次交易实现间接上市； 为降低交易审核风险，本次交易核准前至少收到 35%现金对价。 交易方案需解决的主要问题 根据交易双方具体情况及诉求，本次交易方案/资本运作方案应当实现以下目标： 本次交易核准前，中诺通讯原股东即能收到至少 35%的现金对价； 本
8、次交易完成后，福日电子控股股东持股比例保持在 30%以上。 交易方案设计分析 35%现金股权转让款的支付 本次并购交易谈判第一阶段，双方主要胶着点为 35%现金股权转让款的支付。 福日电子本次交易核心目的为通过收购中诺通讯 100%股份实现收购其手机合约制造业务，若本 次收购未能获得中国证监会核准， 则福日电子亦不愿收购其部分股权。 若福日电子以并购过桥贷 款先行收购中诺通讯 35%股权， 则存在剩余股权收购未能获得核准情况下， 被迫收购少部分股权 的问题。因此，福日电子提出以重组配套融资的方式募集资金，待重大资产重组获得中国证监会 核准后再行支付现金对价。 但中诺通讯原股东考虑到自身有短期现
9、金使用需要， 且本次重组配套 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 7 融资的完成所需时间较长， 具有一定不确定性， 待本次交易获得中国证监会核准后以配套募集资 金支付现金对价违反了其控制交易风险的初衷，中诺通讯原股东未同意福日电子提出的方案。 因此，交易方案设计核心在于，引入第三方以现金先行收购中诺通讯 35%股份，而后再统一出让 给福日电子。 控股股东控制力维持 本次交易前，福日电子控股股东的持股比例为 32.85%，若福日电子控股股东不参与本次交易， 其持股比例将被进一步稀释至 30%以下。 同时， 福日电子控股股东亦高度认可本次拟收购资产的 质地及发展前景，愿意参与本次交易。 交易方
10、案的设计 综合各方诉求，本次交易方案最终设计为：福日电子控股股东先以现金收购中诺通讯 35%股份； 而后福日电子向其控股股东及中诺通讯其他股东定向发行股票，收购中诺通讯 100%股权。 2014 年 7 月，福日电子控股股东以现金 2.8 亿元收购中诺通讯 35%股份；2014 年 8 月福日电子 临时股东大会，批准了本次交易事项并同意其控股股东免于以要约收购方式取得本次非公开发 行的福日电子股份；2014 年 12 月本次交易获得中国证监会核准并实施完毕。 案例正文结束案例正文结束 版权声明版权声明 本案例版权归中国证券业协会培训中心所有。 本案例许可的使用范围为个人学习、 研究或教 学，使
11、用者不得超出许可范围使用或处置（比如印制、转发、存储、引入检索系统等方式）本案 例的任何内容， 不得以此谋取商业利益。 中国证券业协会培训中心保留追究相关侵权人法律责任 的权利。 本案例仅限于用作个人学习研究的参考资料或教师教学的辅助材料， 不作为解决某一具 体问题的必然有效方案。 2020新零售直播活跃报告 2020新零售直播 活力报告 2020新零售直播活跃报告 新零售直播发展概况 谁在参与新零售直播 直播间外的新零售想象力 目录 哪些商品适合新零售直播“掘金” 新零售直播“商业力指数”排名 2020新零售直播活跃报告 新零售直播发展概况 01 2020新零售直播活跃报告 数据来源：艾媒咨
12、询 2019是直播电商元年，直播电商迎来爆发式增长。艾媒数据显示，直播电商的市场规模在2019年为4338亿，较上 一年增长226%。 2020年，这一态势仍在持续，艾媒数据的预测是，2020年直播电商的市场规模仍会以翻番的速度增长至9610亿元 。 而据中国互联网络信息中心（CNNIC）最新数据，截至2020年3月，中国直播用户规模达5.6亿，即40%的中国人、 62%的网民是直播用户。其中，直播电商用户占总直播用户近一半，达到2.65亿。 2020年直播电商持续火热 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2017201820192020E 2017-2020年
13、中国直播电商市场规模及预测 市场规模（亿元） 2020新零售直播活跃报告 资料来源：根据公开资料整理 平台类型相关政策 电商平台2月11日，淘宝直播宣布线下商户零门槛、免费入驻，免费使用运营工具，获得免费培训、流量扶持等 短视频平台 3月18日，快手启动品牌C位计划，商家入驻免缴保证金； 3月6日，抖音向线下商家推出10亿直播流量扶持计划、 小店入驻绿色通道等；3月27日，推出产业带商家扶持计划，小店零门槛开 放、获冷启动流量扶持 社交平台 2019年12月16日，腾讯看点直播推出“引力播”计划，目标2020年赋能10万商家、扶持1000商家直播破1000万年成交额；2月 14日，腾讯看点直播
14、发起“商家战疫情，直播不打烊 ”“线下实体商户暖春扶持”计划 一个新的变化是：疫情对实体零售的冲击，加速了直播对线下商业的渗透，催生了新零售直播的崛起。 新零售直播，可以看作是在技术变革和需求变革共同驱动下，线下零售商家触达消费者的一种最新的渠道和内容形 式，它实现了对营销、销售等零售业活动要素的改变。 今年以来，以淘宝为代表的电商平台，以抖音、快手为代表的短视频平台，以微信为代表的社交平台，都在力推直 播电商相关的激励政策，吸引实体商家开启线上直播。2020年，直播电商将成为新零售最关键的增长势能。 直播电商加速向线下渗透，新零售直播崛起 2020新零售直播活跃报告 注：有效开播场次为直播时
15、间30分钟以上 受疫情影响，2月起更多新零售商家启动直播业务。在淘宝直播平台，相关账号数量在今年2月和3月激增，4月起保 持稳定增长。 直播场次方面，新零售商家2-6月的有效开播场次共超32万场，相当于平均每周有1万5千多场直播。 在淘宝，每周1万5千场新零售直播 w1w2w3w4w5w6w7w8w9w10w11w12w13w14w15w16w17w18w19w20w21 2020年2-6月淘宝直播新零售直播活跃账号数量 累计活跃账号（个） 2020/2/32020/6/22 2020新零售直播活跃报告 淘宝直播上“新零售直播”引导的成交额，在今年3月迎来较大飞跃，月环比增速高达183.3%；
16、之后稳步攀升，至 天猫618大促期间再次迎来爆发。今年天猫618期间，超1万家线下门店、5万名柜哥柜姐来到淘宝直播间，6月新零 售直播引导成交额是2月的578%。 新零售直播的增长态势，并未因疫情缓解而出现回落，可见其对线下商家的赋能价值所在。 新零售直播引导成交额：5个月增长578% 2020/022020/032020/042020/052020/06 2020年2-6月新零售直播引导成交额 成交额（万元） 2020新零售直播活跃报告 谁在参与新零售直播 02 2020新零售直播活跃报告 72.3% 27.7% 连锁品牌和百货商超的直播账号占比分布 品牌百货商超 目前，淘宝直播平台上，新零
17、售直播的商家以有线下连锁店的品牌为主，直播账号占比超70%，比如拥有遍布全国 的线下门店的红蜻蜓、九阳等。百货、商超、集合店等线下零售业态也纷纷入场，比如银泰百货、红星美凯龙等。 82.4% 17.6% 连锁品牌和百货商超的引导成交额占比分布 品牌百货商超 参与直播的线下零售业态：连锁品牌占七成，百货商超占三成 2020新零售直播活跃报告 主播，是新零售直播中的“品牌代言人”。新零售主播一般都出身导购，女性占绝对主力，人数占比在70%以上。 年龄分布方面，80后人数最多，占整个新零售主播人群的46%，丰富的经验和行业的积累成为优势因素；90后次之， 接近40%。 0.0% 10.0% 20.0
18、% 30.0% 40.0% 50.0% 21-30岁31-40岁41-50岁51-60岁其他 新零售主播的年龄分布 人数占比（%） 新零售主播：30+的姐姐们成绝对主力 29.4% 70.6% 新零售主播的性别分布 男女 2020新零售直播活跃报告 2020/022020/032020/042020/052020/06 百货商超导购主播的活跃账号数量变化 活跃账号数（个） 百货商超的导购主播账号数量在3月激增，之后稳定增长，6月底数量已是2月的两倍多。 直播场次方面，百货商超的导购在2-6月开播了6万多场。 而在粉丝规模方面，截至6月底，百货商超导购账号的粉丝数量比2月初增长了47.2%。 百
19、货商超的导购，成新晋主播生力军 2020年2-6月百货商超导购账号的粉丝用户规模 2020新零售直播活跃报告 “人人皆主播，万物皆可播”时代下，达人早已不是直播间里唯一的主播。除了导购主播崛起，今年天猫618期间，新 零售主播中涌现出一批“新人类”，他们是企业家、美发师、作家等零售行业的各类参与者。 新零售直播间里的“三百六十行” 6月10日，银泰商业集团CEO陈晓东 作客银泰百货&兰蔻直播间带货，直 播1小时，销售超150万、单款售出 1000件。 618期间，上海欧莱雅天猫主题发廊的明 星发型师，正在向消费者直播介绍当季的 潮流发色。 618期间，武汉红T新华书店邀请 儿童文学作家萧袤，通
20、过淘宝直 播分享疫情期间的书店故事。 拥有260多年历史的 老字号松鹤楼，主厨 正在展示苏式汤面的 制作。 2020新零售直播活跃报告 新零售直播“商业力指数” 03 2020新零售直播活跃报告 淘宝内容生态的唯一官方榜单和数据服务平台淘榜单，独家推出的“新零售直播商业力指数”，是用于量化评估在 新零售直播浪潮中，行业各参与主体商业影响力的指标。根据对淘宝直播平台商家账号、达人账号的长期监测，目 前，淘榜单基于新零售直播商业力指数，已发布包括品牌、百货商超等在内的商家排行榜和导购主播排行榜。 “新零售直播商业力”排位发布商家 排名品牌名称 粉丝号召 指数 内容消费 指数 商业转化 指数 直播商业力 指数 NO.1九阳745897564849 NO.2居然之家935845706840 NO.3红星美凯龙843821646806 NO.4红蜻蜓688812567775 NO.5
