1、陈士斌承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接 或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股 份。 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价） ；发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
2、日）收盘价低于发行 价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对 发行价进行除权除息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发 行前已直接或间接持有的发行人老股 （不包括本人在发行人本次发行股票后从公 开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下： （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人直接或间接 转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直 接或间接转让
3、所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间 接持有发行人老股的 15%。 4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人 减持直接或间接所持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日 后，本人方可减持发行人股份。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-11 接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1
4、 年。 如本 人未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。 （二）公司股东香港富腾承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。 2、在上述锁定期届满后 2 年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价） ；发行人上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（
5、如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公 司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行并上市 后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除 息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次 发行前已持有的发行人老股 （不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场 中新买入的股份）事项，本公司承诺如下： （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本公司转让所持 发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 15%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内
6、，本公司 转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司持有发行人老股 的 15%。 4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本 公司减持持有的发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后， 本公司方可减持发行人股份。 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-12 5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承 诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本公司 持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年
7、。 如本公司未将 违规减持所得上交发行人， 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上 交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有。 （三）公司股东太平洋实业承诺： 1、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司所 持有的股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价； 发行人上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一
8、个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于本公司减持本公司于发行 人本次发行前直接或间接持有的发行人老股 （不包括在发行人本次发行后本公司 从公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本公司承诺如下： （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本公司转让直接 或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的 25%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，
9、本公司 转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第 13 个月初持有老股总数 的 25%。 4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本 公司减持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司 方可减持发行人股份。 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-13 5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有， 同时本公司直接或间接持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 如本公司未
10、将违规减持 所得上缴发行人， 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项 承诺， 并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人 所有。 （四）公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军 通通讯承诺： 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。 （五）公司股东金石投资承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 18 个月内不转让或委托他人管理 所持有的股份，也不由发行
11、人回购所持有的股份。 （六）太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；且在 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日
12、，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理。 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-14 3、如本人违反上述第 1 项和第 2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股份 的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过 太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第 2 项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年；如本人未将违规减持所得上缴 发行人， 则发行人
13、有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持 所得相等的金额收归发行人所有。 4、上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。 （七）公司董事和高级管理人员仇冰承诺： 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次 发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上 市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋 实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数 的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有
14、的发行人股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发 行前直接或间接持有的发行人老股 （不
15、包括发行人本次发行后在公开市场中新买 入的发行人的股份）事项，本人承诺如下： （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人转让直接或 间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的 25%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人转 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-15 让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有老股总数的 25%。 4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人 减持持有的发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人，并由发行人及时予以公
16、告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人 方可以减持发行人股份。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有， 同时本人直接持有或通过太平洋实业持有 的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 如本人未将违 规减持所得上缴发行人， 则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人 违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。 三、公司于 2011 年 1 月 14 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完
17、成前滚存的未分 配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、上市后的股利分配政策 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展， 上市发行后 将实行稳定的利润分配政策。公司 2013 年第二次临时股东大会通过了关于公司 上市后的股利分配政策，政策规定根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进 行中期利润分配。公司具体股利分配规则可归纳为以下几点： 1、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累 计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润 不少于当年实现
18、的可供分配利润的百分之二十。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 现金分红政策： 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20
19、%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投 资总额或现金支出超过 1 亿元。 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低达到 40%； 若无重大资金支出安排的， 进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%。 2、发放股票股利的条件：公司优先采取现金分红的利润分配形式；在履行 上述现金分红之余， 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时， 公司董事 会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 3、调整股利政策须充
20、分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见：公司根 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润 分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过、经独立董事过半数同 意以及监事会审议通过后提交股东大会审议， 并由出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交 易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 4、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
21、 5、上市后连续三年股东分红回报计划为：在公司当年实现的净利润为正数 且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司将以现金形式分配的利润不 江苏太平洋石英股份有限公司 招股意向书 1 董监高持有本公司股份及其变动管理办法董监高持有本公司股份及其变动管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所 持本公司股份及其变动的管理，根据公司法 、 证券法 、 上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （以下简称变动规则 ） 、 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引 （以 下简称业务指引 ）等相关法律
22、、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情 况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高管以及本办法第十二条规定的 自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 公司法 、 证券法等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、监事、高管所持有的本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章第二章 买卖本公司股票的申报买卖本公司股票的申报 第五条 公司及其董事、监
23、事和高管应当保证其所持证券账户不交由他人操 作或使用并保证其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上交所和中国 结算上海分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件 号码、证券账户、离任职时间等）： 2 （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2 个交易日内； （二）公司新任高管在董事会通过其任
24、职事项后2 个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； （四）公司现任董事、监事和高管在离任后2 个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记 或行权等手续时， 向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记 为有限售条件的
25、股份。 第八条 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上 海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算上海分公司按规定对 每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条 公司董事、监事和高管在除本办法第十条规定外的其他时间买卖本 公司股票的， 应在买卖前三个交易日内填写 买卖本公司证券问询函 （附件一） 并提交董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到买卖本 公司证券问询函后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意 或反对的明确意见，填写有关买卖本公司证券问询函的确认函（附件二）， 并于买卖本公司证券问询函所计划的交易时间前将其交与问询人。在收
26、到董 事会秘书的确认函之前，董事、监事和高管不得擅自进行有关本公司证券的交易 行为。 公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。 董 事会秘书应对买卖本公司证券问询函、有关买卖本公司证券问询函的确认 函等资料进行编号登记并妥善保管。 3 第三章第三章 买卖本公司股票的限制情况及变动管理买卖本公司股票的限制情况及变动管理 第十条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的
27、重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上交所规定的其他期间。 第十一条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列期间不得转让： （一）公司董事、监事和高管离职后6 个月内； （二）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在此期限内； （三）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不 发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
28、妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其 他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法 第二十条的规定执行。 第十三条 公司董事、监事、高管不得将其所持本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入。发生以上买卖行为，由此所得收益由董 事会收回并归公司所有。 第十四条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
29、股份变动的除外。董事、监事 4 和高管所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计 算其中可转让股票的数量。 第十六条 公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%， 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股 票数量相应变更。 第十七条 公司董事、监事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限 售条件股票满足解除限售
30、条件后， 可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申 请解除限售。 第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收 益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十九条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结 算上海分公司自其申报离任日起6 个月内将其持有及新增的本公司股票予以全 部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。 第四章第四章 持有及买卖本公司股票行为的披露持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十条 公司董事、监事和高管因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所 持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2 个交易日内，向公司报告并由 公司在上交所
31、指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上交所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、监事和高管出现本办法第十三条的情况时，公司董 5 事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十二条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到上 市公司收购管理办法规定的报告
32、和披露标准时，应当按照上市公司收购管理 办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义 务。 第二十三条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规 定并向上交所申报。 第二十四条 本办法第十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股 票及其衍生品种时，参照本办法第二十条的规定执行。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本办法第十 二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统 一为以上人员办理个人信息的网上申报， 并定期检查其买卖本公司股票的披露情 况。 第五章第五章 责任与处罚责任与处罚 第二十六条 公司董事、
33、监事和高管违反本办法规定的，除非有关当事人向 公司提供充分证据证明有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的 表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规 则”、 “委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违 规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一） 对于董事、 监事或高管违反本办法规定， 视情节轻重给予责任人警告、 通报批评，建议董事会、监事会、职工代表大会或股东大会予以降职、撤换等形 式的处分； （二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民 6 事赔偿责任； （三）责任人的行为触犯国家有
34、关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。 第二十七条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本办法的行为以及 处理情况均予以完整的记录； 按照相关规定需要向 航天长征化学工程股份有限公司航天长征化学工程股份有限公司 Changzheng Engineering Co.,LTD （北京经济技术开发区路东区经海四路（北京经济技术开发区路东区经海四路 141 号）号） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A股）招股说明书股）招股说明书 保荐人（主承销商） ：中国中投证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心（深圳市福田区益田路与福中路交
35、界处荣超商务中心 A 栋第栋第 18 至至 21 层）层） 航天长征化学工程股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 8,230 万股，全部为发 行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 12.52 元 预计发行日期 2015 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 41,230 万股 公司实际控制人中国航天科技集团公司、控股股东中 国运载火箭技术研究院及股东航天投资控股有限公 司、 北京航天动力研究所、 北京
36、航天产业投资基金 （有 限合伙）承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个 月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东自 愿锁定的承诺 公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记 之日起 36 个月内，本人不转让所持有的发行人股份, 且自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 保荐人/主承销商 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 1 月
37、 14 日 航天长征化学工程股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 【发行人声明】【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责
38、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 航天长征化学工程股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 【重大事项提示】【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事 项提示： 一、发行前股东自愿锁定股份及减持意向的承诺一、发行前股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 公司实际控制人中国航天科技集团公司承诺： 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位间接
39、持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票 6 个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位间接持有的发 行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规 减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得 交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 公司控股股东中国运载火箭技术研究院承诺： 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的
40、股份， 也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票 6 个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股 份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延 长的锁定期限）届满后 24 个月内，本单位无减持所持有发行人股份的计划，本 单位计划长期持有发行人的股份，维持控股地位。上述锁定期限（包括延长的锁 定期限）届满 24
41、 个月后，本单位减持发行人股份时，提前将减持意向、拟减持 数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起 3 个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持 航天长征化学工程股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归 发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本 单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东航天投资控股有限公司承诺：自发行人股票上市
42、交易之日起 36 个 月内， 本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。本单位在发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者发行人上市后发行人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限 自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的， 发行价将进行除权、 除息调整。 上述锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届满后 12 个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的 10%，锁定 期
