1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西西西西安安安安晨晨晨晨曦曦曦曦航航航航空空空空科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Xian ChenXi Aviat
2、ion Technology Corp.,Ltd. （西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） （深深圳圳市市罗罗湖湖区区红红岭岭中中路路1 10 01 12 2号号国国信信证证券券大大厦厦1 16 62 26 6层层）西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量1,130万股，占发
3、行后总股本的比例25.00%，均为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 24.23 元 预计发行日期 2016 年 12 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,520 万股 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 6 日 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 2 发发行行人人声声明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、
4、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财
5、务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东汇聚科技、股东航天星控承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
6、接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
7、发行人自然人股东高文舍承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。 发行人实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持
8、有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 4 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇
9、除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安汇聚科技有限责任公司不再作为公司控股股东而终止。 发行人董事、高级管理人员赵战平、惠鹏洲、刘明、王颖毅承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 1
10、8 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 发行人监事吉连承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
11、有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 5 二、关于因信
12、息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 （一）发行人及其控股股东承诺，发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）发行人首次公开发行招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 （2）如首次公开发行招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法赔偿投资者损失：1）在
13、相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 （二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，前述承诺主体将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投
14、资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 三、 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人上市后三年内，股价出现低于最近一期每股净资产（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，发行人、发行人控股股东、发行人董事及高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件、发行人章程及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下股价稳定措施： 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 6 （一）发行人承诺，当股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近
15、一期每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。主要的稳定股价措施包括： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票。 （2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （
16、3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）发行人控股股东承诺，当触发股价稳定措施的启动条件时，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案。应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易
17、日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其所持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同
18、意外，不由公司回购其所持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 7 （三）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人承诺，其应积极配合发行人启动稳定股价预案，如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应在公司董事会、股东大会审议股份回购方案时以本人所直接或间接拥有的表决票数全部投赞成票。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价
19、具体方案，积极采取下述措施： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，该董事（独立董事除外） 、高级管
20、理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东汇聚科技、股东航天星控拟长期持有公司股票，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
21、务，该股东持有发行人股份低于 5%以下时除外。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 8 内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 （二）自然人股东高文舍承诺，如在锁
22、定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务， 该股东持有发行人股份低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年内，该股东拟减持股票的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。 （三）实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺，在任职期内每年转让的股份不超
23、过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘
24、价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安汇聚科技有限责任公司不再作为公司控股股东而终止。 五、相关中介机构的承诺 （一）2014 年 12 月，国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 9 者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投
25、资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2016年3月，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）瑞华会计师承诺：本所接受委托，为西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字2014第01500369 号、瑞华审字201501500049 号、瑞华审字201501500425 号、瑞华审字201601500006 号、瑞华审字2016 01500516 号） 、内部
26、控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字2014第 01500022 号、瑞华核字201501500011 号、瑞华核字201501500036 号、瑞华核字201601500001 号、瑞华核字2016 01500104号） 、 非经常性损益的专项审核报告 （报告编号： 瑞华核字2014第 01500021 号、瑞 华 核 字 201501500010 号 、 瑞 华 核 字 201501500031 号 、 瑞 华 核 字201601500004 号、瑞华核字2016 01500107 号） 、主要税种纳税情况的专项报告（报告编号：瑞华核字2014第 01500020 号、瑞华核字20150150
27、0012 号、瑞华核字201501500037 号、瑞华核字201601500005 号、瑞华核字2016 01500105 号） 、差异审核报告（报告编号：瑞华核字2014第 01500023 号、瑞华核字201501500013 号、瑞华核字201501500035 号、瑞华核字201601500003号、 瑞华核字2016 01500106 号） 、 验资复核报告 （报告编号： 瑞华专审字2014第 01500233 号） 、审阅报告（报告编号：瑞华阅字201601500004 号） 。如果因本所出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门
28、批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于西安晨曦航空科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 （三）德恒律师承诺：本所作为西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，承诺因本所为西安晨曦航空科技股西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 10 份有限公司公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、关于承诺履行的约束措施 （一
29、）发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
30、减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东汇
31、聚科技如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 11 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于汇聚科技的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
32、所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5） 未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益
33、。 （三）实际控制人吴坚，董事赵战平、刘蓉、吴星宇，监事张冬、李轶辉、吉连，及高级管理人员惠鹏洲、刘明、张军妮、王颖毅如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属
34、于个人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 12 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7） 未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会
35、及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （四）独立董事王兴治、李秉祥、杨嵘如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动
36、要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社
37、会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 13 公司投资者利益。 （五）公司发行前持股 5%以上股东航天星控、高文舍如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其所作出的减持意向承诺，其将采取如下措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、转让相关股份所取得的收益归公司所有； 3、如未履行减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。 七、 拟公开发售股份的原股东情况， 原股东公开发售股份事项
38、对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案 ，作出本次公开发行不安排原股东公开发售股份的决定。 因本次发行公司原股东不公开发售股份，本次发行后，发行人的实际控制人未发生变更，对公司控制权、治理结构及生产经营等不产生重大影响。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2014 年 7 月 25 日通过的 2014 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 九、本次发行后公司利润分配政策和分红规划 公司 2014 年 7
39、 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，有关股利分配的政策为： （一）利润分配政策内容 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 14 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润； 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 2
40、0%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利： （1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）当年经营性现金流为负值； 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红； 5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配； 6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会
41、的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明； 7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分
42、配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向； 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例不足 20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 15 时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需
43、要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划； 9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
44、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见） 、监事会审核后，报股东大会表决通过。 （二）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
45、化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 16 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
46、大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过了关于公司首次公开发行股票后分红回报规划的议案 ，2014 至 2016 年股东分红回报计划：公司在当年盈利、累计未分配利润为正
47、且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。 发行人已作出承诺，严格执行上述利润分配政策和股东分红回报计划。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素参见
48、本招股说明书“第四节 风险因素”。 经过核查，保荐机构认为： 1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化； 2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化； 3、公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化； 4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户西安晨曦航空科技股份有限公司 招股说明书 17 不存在重大依赖； 公司最近一年来自于客户 A、企业 N、客户 G 的营业收入合计占总收入的60.95%。客户 A 为上市公司的子公司，企业 N 为上市公司中航电子的子公司，客户 G 为国内军方。上述客户经营稳健，不属于
49、重大不确定性客户。 5、公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 综上，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力。 十一、 涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、 发行人律师核查意见 保荐机构、发行人律师已对发行人相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息是否合法合规，是否存在泄露国家秘密的风险进行了专项核查。 经核查，发行人对相关信息的脱密处理程序如下： 1、 依据相关法律法规的规定， 发行人保密办对 招股说明书 、 审计报告 、法律意见书 、 律师工作报告等申报文件内容进行了审阅，对涉及国家秘密或者可能间接推断出国家秘密的信息进行整理，并按照整理的结果，对申报文
50、件进行脱密处理； 2、报公司主管领导审核后，形成西安晨曦航空科技股份有限公司关于上市特殊财务信息披露豁免的请示 ； 3、该请示报陕西省国防科技工业办公室，由陕西省国防科技工业办公室进行审查并出具书面意见上报国家国防科技工业局审批； 4、国家国防科技工业局审查并批复审查结果； 5、按照国家国防科技工业局批复文件的具体要求，发行人对申报文件的相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。 根据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定，保荐机构、发行人律师认为： 1、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照相关规定进行保密审查后向陕西省国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，并由其上报国家
