1、 驰田汽车股份有限公司驰田汽车股份有限公司 （湖北省十堰市黑龙江路 18 号） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量发行股票数量 不超过 6,000 万股，且公开发行
2、股份比例不低于发行后总股本的25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股发行后总股本本 23,830.1800 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司控股股东驰田控股承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公
3、司回购该部分股份； 2、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、本公司减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他
4、规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。 公司实际控制人黄玉鸿、股东黄玉舜、黄玉钵、黄村武承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
5、交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 3、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 5、本人减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东
6、及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持； 6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 股东驰田君盛承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 间接持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员凡先丹、郑眉君、陈康、闫伟伟、刘铭承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份
7、，也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 3、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、公司上市后6个月内如公司股票连
8、续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 5、本人减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持； 6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 其他股东湘盈导、宏泰海联、长沙沪鼎、长沙爱普、农银高投、汉江高同、十堰新动
9、能、九派长园、青春邦承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述主体同时承诺：若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2020年2月25日 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发
10、行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
11、益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 一、一、本次发行的相关安排本次发行的相关安排 本次股票发行方案经2019年度第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股） ； 2、每股面值：人民币1.00元； 3、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过6,000万股，且公开发行股份比例不低于发行后总股本的25.00%，原股东不公开发售股份； 4、
12、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） ； 5、价格区间或定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格； 6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式， 最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定； 7、承销方式：余额包销； 8、上市地点：深圳证券交易所； 9、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
13、 二二、本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响影响 公司控股股东为驰田控股，实际控制人为黄玉鸿。本次公开发行股票前，实 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 际控制人黄玉鸿直接和间接控制公司14,400.00万股股份，控股比例为80.76%。 本次公开发行后， 实际控制人黄玉鸿直接和间接控股比例仍达到60.43%， 不会导致公司实际控制人的变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本次新股发行事项而发生变化。因此，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 具体发行方案见本招股说明
14、书“第三节 本次发行概况”的相关内容。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金到位后，公司的资产规模和股本规模将进一步增加，募集资金项目建设至完全实现经济效益需要一定的周期， 在此期间公司的净利润难以实现同步增长，公司每股收益相对上年度呈现下降的趋势，即期回报呈现摊薄的趋势。 1、针对本次公开发行股票摊薄即期回报的情形，公司拟定以下措施降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 特提示投资者指定的填补即期回报的措施不构成公司对未来业绩的承诺，具体措施如下： （1）合理安排募集资金投资项目建设并实现预期经济效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主
15、营业务， 符合国家政策和相关产业政策的规定。募集资金投资项目完成后，公司的产能进一步提升，产品性能和技术水平不断优化，市场份额进一步增加，将进一步提高公司的竞争力和盈利能力，有利于维护股东的长远利益。 本次募集资金到位后，公司将充分有效地利用募集资金，加快募集资金投资项目投资建设并于完成后尽快组织生产， 项目投产后有利于进一步提高公司的利润水平，降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响。 （2）提升公司管理水平，加强成本费用管控 公司在现有管理制度基础上，将进一步完善内部管理制度，提高公司运营效率；加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率；全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
16、效率、盈利能力和经营业绩。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率 为充分规范公司募集资金的管理和运用以及保护投资者利益，公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，并结合公司的实际情况，制定了募集资金管理制度 ，对募集资金的管理、专户存储、 监督管理等方面做出明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格执行专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照募集资金投资项目承诺用途和金
17、额使用。 募集资金在使用过程中，严格履行募集资金投资项目投资需求的审批手续，严格执行相应的审批程序，并符合募集资金管理制度的要求方可使用募集资金。募集资金投资项目执行过程中，合理统筹安排募集资金投入的时间和进度，充分发挥募集资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）和上市公司章程指引（2019 年修订） （证监会公告201910号）等规定，公司制定了公司首次公开发行股票并上市后股东分
18、红回报规划 ，对公司上市后未来三年的股东分红回报做出具体规划，强化对投资者的权益保障。 （5）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切 驰田汽车股份有限公司 招股
19、说明书（申报稿） 1-1-7 实履行，相关方承诺如下： （1）控股股东承诺 “本公司承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （2）实际控制人承诺 “本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （3）公司董事、高级管理人员承诺 “本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公
20、司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本承诺出具之后， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1
21、-8 中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 四四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 （一一）公司控股股东驰田控股的承诺公司控股股东驰田控股的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、若在锁定期满后两年内减持的，减持
22、价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、本公司减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他规定的， 则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效
23、的规定实施减持； 5、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 （二二）公司实际控制人黄玉鸿的承诺公司实际控制人黄玉鸿的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25
24、%；如在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司的股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 3、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股
25、票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 5、本人减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的， 则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持； 6、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关
26、责任； 7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 （三三）公司股东黄玉舜、黄玉钵、黄村武的承诺公司股东黄玉舜、黄玉钵、黄村武的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让
27、所直接或间接持有的公司的股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 3、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 5、本人减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交
28、易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的， 则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持； 6、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任； 7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 （四四）股东驰田君盛的承诺股东驰田君盛的承诺 1、自公司首次公开
29、发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任。 （五五）间间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺 通过驰田君胜间接持有公司股份的监事和高级管理人员凡先丹、郑眉君、陈康、闫伟伟、刘铭承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日
30、起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；如在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司的股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 3、若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行
31、价格，若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整； 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 5、本人减持公司股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的， 则本人承诺将严格遵守本人减持公司股
32、份时有效的规定实施减持； 6、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任； 7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 （六六）其他股东的承诺其他股东的承诺 其他股东湘盈导、宏泰海联、长沙沪鼎、长沙爱普、农银高投、汉江高同、十堰新动能、九派长园、青春邦承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 2
33、、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份，则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有；如果未将前述转让收益交给公司，则公司有权冻结持有的剩余股份，且可将应付的现金分红扣留，用于抵作应交给公司的转让股份收益，直至完全履行有关责任。 五五、关于稳定股价的预案及承诺关于稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342号）的相关要求，公司特制订预案如下： 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 （一）启动和停止股价稳定措施的条件（一
34、）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动稳定股价预案的触发条件： 公司自上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”） ，应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。 2、终止条件： 触发稳定股价条件之日后， 如连续20个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施（二）稳定股价的措施 1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价条件之
35、日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”） ，增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%； 2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价条件之日起25个交易日内公告公司回购股票方案 （以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的20%； 3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员增持：若公司股东大会未
36、通过回购方案，或者公司董事会未如期公告回购方案的，董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员承诺于触发稳定股价条件之日起30个交易日内无条件增持公司股票， 且各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 （三）启动股价稳定预案的程序（三）启动股价稳定预案的程序 公司股价触发稳定股价条件后， 稳定股价措施的实施的相关责任主体和实施顺序如下：1、控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、 高级管
37、理人员增持公司股票。 上述措施中的优先顺位相关主体如未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现“连续20个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位主体实施相应义务，但应保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件及法律、 法规、 规范性文件的规定，具体程序如下： 1、控股股东于触发稳定股价条件之日起10个交易日内提出增持方案，并向公司送达增持股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容； 2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司将在前项措施实施完毕后10个交易日内召开董事会，依法
38、做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序； 3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员在前项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案， 并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容； 4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次
39、触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，若未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份； 2、公司负有回购股票义务，若未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司董事（独立董事及不在公
40、司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票； 3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务，若未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令该等董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，若该等董事、高级管理人员仍不履行，公司有权扣减其应向该等董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该等董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份； 公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会
41、、 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）关于稳定股价的承诺（五）关于稳定股价的承诺 公司及其控股股东驰田控股、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）和高级管理人员承诺： 1、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员将采取以下措施稳
42、驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 定公司股价： （1）控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案， 增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的20%； （2）公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案 （以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、 回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润
43、的20%； （3）董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和； （4）公司在未来聘任新的董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未
44、履行承诺的约束措施； （5）若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等） ， 则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。 2、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 3、若公司不履行股东大会通过的回购方案，公司董事（独立董事及不在公 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 司领取薪酬
45、和现金分红的董事除外） 及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。 4、若董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员未履行上述承诺的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权扣减其应向该等董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。 5、公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员拒不履行上述承诺的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相
46、关高级管理人员。 六六、关关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺漏的相关承诺 （一）公司的承诺（一）公司的承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内，依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息 （若公司上市后股票有派息、 送股、转增股本、
47、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）或中国证监会认定的价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；上述回购时法律法规另有规定的从其规定； 3、公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 （二）公司控股股东和实际控制人的承诺（二）公司控股股东和实际控制人的承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误
48、导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将利用公司控股股东、 实际控制人地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行中公开发售的原限售股份（若有） ；回购价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息 （如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格确定； 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 4、若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
49、公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉， 并停止在公司领取股东分红， 用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，所持有的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人招股说明书及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 2、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
50、上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉， 并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有） ，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为 驰田汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 止。以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
