江苏南方卫材医药股份有限公司招股说明书.pdf

1、 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. （江苏武进经济开发区果香路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告不具有据以发行股票的法律效力，仅

2、供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票招股说明首次公开发行股票招股说明书书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 不超过 2,500 万股 本次发行股份安排：本次发行股份安排： 本次公司拟发行新股不超过 2,500 万股，公司股东拟公开发售股份不超过 1,000 万股，本次公开发行股票总数不超过 2,500 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股

3、份的因素。 公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元， 公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同 每股发行价格：每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期：预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市拟上市的的证券交易所：证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 【】万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 本公司控股股东及其实际控制人李平承诺：自南方卫材股票上市之日起三十六

4、个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司控股股东以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在

5、任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2015 年 10 月 20 日 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

6、责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票

7、经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东及其实际控制人李平承诺： 自南方卫材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司控股股东以外的其他股东承诺： 自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、

8、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司

9、最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批

10、/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止

11、的条件实现。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺： 本公司承诺，本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公

12、司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 李平将在证券监管部门

13、依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、 除息调整） 。 李平作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建

14、投证券承诺， 因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺， 因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者损失，但证明世纪同仁没有过错或证监会认定无责任的除外。 本次发行的会计师事务所立信承诺，因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人

15、基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向： 本公司首次公开发行股票并上市后， 公司持股 5%以上股东李平、 蓝盈创投、徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。 1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过南方卫材股份总数的 10%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系

16、统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行， 但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整） ；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若李平未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 2、蓝盈创投自锁定期满之日

17、起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持，在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份； （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3） 减持价格： 蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整） ； （4）减持公告：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。

18、 3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：徐东在锁定期满后两年内，第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%， 第二年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除

19、权、除息调整） ；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若徐东未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 40%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3）减持价格：所持股票在锁定期满

20、后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 五、本公司首次公开发行不超过 2,500 万股股份，其中预计公司公开发行新股的数量不超过 2,500 万股（根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整） ，预计公司股东公开发售股份的数量上限为 1,000 万股。公司股东

21、公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 承销费用； 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。 本次拟公开发售股份的股东中，李平为本公司控股股东。本次发行前，李平持有本公司 59.30%的股份，本次发行后，李平仍将保持对本公司的控股股东地位，因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

22、 本次公司股东公开发售股份的具体安排请参阅本招股说明书“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分的内容。 六、经公司 2015 年第五次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2015年 6 月 30 日，本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为 8,939.16 万元。 七、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划为： 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润

23、分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

24、因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四

25、节 股利分配政策”部分的内容。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、客户集中度较高的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司向云南白药集团无锡药业有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入合计分别为17,840.96 万元、20,584.45 万元、21,482.82 万元和 9,991.92 万元，占营业收入的比重分别为 42.02%、40.30%、45.73%和 46.81%，存在客户集中度较高的风险。 虽然云南白药集团自 2003 年至今，一直与公司保持稳定的合作关系，且公司系云南白药膏、云南白药创可贴的独家

26、产品提供商，但不排除云南白药集团未来自行生产云南白药膏等核心产品或者委托其他公司生产相关产品的可能。 如果云南白药集团因自身原因决定调整与公司的合作范围， 或因终端消费市场的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 2、产品质量控制风险 本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品，其安全性和有效性关系患者的生命健康，各国均制定了一系列行业的准入和审批制度，公司相应获取了符合国家药品生产质量管理规范要求的 GMP 认证及江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和药品生产许可证 ，公司产品先后通过了日本厚生劳动省认证、 TV SD 的 ISO1348

27、5 质量体系认证和 CE 认证以及美国 FDA 产品注册。 自设立以来，本公司的产品质量管理体系完善，质量控制措施运行良好，但如果公司不能持续保持严格的质量控制体系，导致产品出现质量问题，可能引起产品质量纠纷，或者因此发生法律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成损害，从而影响公司经营能力。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 16 第二节第二节 概览概览 . 20 一、发行人简介 . 20 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 21 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行的基本情况 . 22 五、募集资金运用 . 23 第三节第三节

28、 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 . 27 四、发行上市的重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、客户集中度较高的风险 . 28 二、产品质量控制风险 . 28 三、境外市场环境变化风险 . 29 四、市场竞争加剧的风险 . 29 五、ODM 业务模式风险 . 29 六、经销商管理风险 . 29 七、生产经营资质不能持续续期的风险 . 30 八、新产品无法取得注册证的风险 . 30 九、偿债能力风险 . 30 十、净资产收益率下降的风险 . 30 十一、

29、汇率变动导致经营业绩波动风险 . 31 十二、所得税优惠政策变动的风险 . 31 十三、控股股东、实际控制人不当控制风险 . 31 十四、募集资金运用风险 . 32 十五、公司规模快速扩张引起的管理风险 . 32 十六、出口退税率下调的风险 . 32 十七、安全生产的风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人基本信息 . 34 二、改制重组情况 . 34 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 38 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 44 五、发行人的组织结构 . 46 六、发行人控股及参股公司情况 . 49 江苏南方卫材

30、医药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 57 八、发行人股本情况 . 61 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 . 63 十、员工及其社会保障情况 . 63 十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 . 64 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 68 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 . 71 第六节第六节 业务业务和和技术技术 . 73 一、发行人主营业务及其变化情况 . 73 二、发行人所处行业的基本情况 . 73 三、发行

31、人在行业中的竞争地位 . 91 四、发行人主营业务情况 . 96 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 . 108 六、公司技术及研究开发情况 . 119 七、质量控制情况 . 122 八、安全生产、环境保护情况 . 124 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 125 一、同业竞争 . 125 二、关联交易 . 126 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 137 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 137 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 141 三

32、、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况 . 142 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 142 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 143 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 . 144 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 . 144 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 144 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 145 第九节第九节 公司治理公司治理 . 147 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

33、秘书制度的建立健全及运行情况 . 147 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 . 159 三、发行人近三年不存在违法违规行为 . 161 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况161 五、发行人内部控制制度 . 161 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 164 一、会计师事务所的审计意见类型 . 164 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 164 三、财务会计报表 . 165 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 四、合并财务报表范围及变化情况 . 180 五、主要会计政策和会计估计 . 184

34、 六、主要税费政策 . 210 七、最近一期末主要资产情况 . 210 八、最近一期末主要负债情况 . 213 九、所有者权益情况 . 215 十、现金流量情况 . 215 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项 . 215 十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 216 十三、主要财务指标 . 217 十四、验资情况 . 218 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 219 一、财务状况分析 . 219 二、盈利能力分析 . 233 三、现金流量分析 . 246 四、资本性支出分析 . 249 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 249 六、

35、公司未来分红回报规划 . 250 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 253 一、公司发展战略 . 253 二、具体业务发展计划 . 254 三、计划提出的假设条件 . 256 四、计划实施面临的主要困难 . 256 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 257 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 . 258 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 259 一、募集资金规模及用途 . 259 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 . 259 三、募集资金投资项目的具体情况 . 260 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 269 第十四节第十四节 股利分

36、配政策股利分配政策 . 270 一、股利分配政策 . 270 二、近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 . 273 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 274 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 276 一、信息披露相关事项 . 276 二、重大商务合同 . 277 三、发行人对外担保有关情况 . 278 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 278 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .

37、278 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 279 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 280 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 280 二、保荐人（主承销商）声明 . 282 三、发行人律师声明 . 283 四、会计师事务所声明 . 284 五、验资机构声明 . 285 六、资产评估机构声明 . 286 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 287 一、备查文件 . 287 二、查阅地点 . 287 三、查阅时间 . 288 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-

38、16 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 南方卫材、发行人、本公司、股份公司、公司 指 江苏南方卫材医药股份有限公司 南卫厂 指 常州市南方卫生器材厂 南卫有限 指 常州市南方卫生器材厂有限公司 滆湖良种场 指 武进县滆湖良种繁育场 南卫运动 指 常州南方卫材运动用品有限公司，发行人全资子公司 澳森医疗 指 常州市澳森医疗器械有限公司，常州南方卫材运动用品有限公司前身 泰州南卫 指 泰州南方卫材医药有限公司，发行人全资子公司 南卫器械 指 常州南方卫材医疗器械有限公司，发行人全资子公司 南方美邦 指 南方美邦（常州）护理用

39、品有限公司，发行人控股子公司 安徽南卫 指 安徽南方卫材医药有限公司，发行人全资子公司 贵友生物 指 江苏贵友生物科技有限公司，发行人全资孙公司 Nouveau 指 Nouveau Medical, Inc.，发行人全资子公司 左右生物 指 江苏左右生物医药股份有限公司，发行人控股股东控股企业 迪泰尔 指 常州迪泰尔新能源科技有限公司，发行人控股股东控股企业 阳平机械 指 常州市阳平机械制造有限公司，发行人控股股东参股企业 中优投资 指 江苏中优投资有限公司，本公司原股东 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 蓝盈创投 指 苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东

40、盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 云南白药集团 指 云南白药集团股份有限公司 伟特思机械 指 常州伟特思机械有限公司，本公司关联方 盛名塑胶 指 常州市盛名塑胶有限公司，本公司关联方 乐安压铸件 指 常州市乐安压铸件有限公司，本公司关联方 中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 世纪同仁、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开

41、发售的股份 本次募集资金投资项目募集资金需求额 指 本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由发行人承担的本次发行按照规定可以在募集资金中扣除的相关费用之和 报告期、最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 股东大会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会 监事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏南方卫材医药股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管

42、理总局 元 指 人民币元 指 平方米 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 二、专业术语二、专业术语 创可贴 指 由一条胶布，中间附以一小块无菌纱条或者浸过药物的纱条构成。用于小块的创伤应急治疗，从而起到暂时的止血，保护创面的作用 医用胶布胶带 指 采用无纺布、丝绸、PE 膜等基材经过特殊的透气涂布工艺制成，具有粘合性，用于各种输液针管、各类敷料的固定以及各类医疗包扎 医用绷带 指 由无纺布、棉布、纱布等材料为基材，分为普通绷带和混入氨纶丝的弹性绷带，适用于四肢、尾部、头部以及胸腹部以及体外创口敷药后的包扎、固定 贴膏剂 指 提取中药、饮片或和化学药物与适宜的基质和基材制成的

43、供皮肤贴敷，可产生局部或全身性作用的一类片状外用制剂 急救包 指 装有急救所需的各类药品及医疗器械的集成化包裹 ODM 指 原始设计商 （Original Design Manufacture） ， 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 PE 指 聚乙烯，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有优良的耐低温性能，化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀，力学性能一般，拉伸强度较低，抗蠕变性不好，耐冲击性好，广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品等 PVC 指 聚氯乙烯，是应用最广泛的热塑性树脂，可以制造强度和硬度很大的硬质制品（如

44、管材和管件、门窗和包装片材） ， 也可以加入增塑剂制造非常柔软的制品 （如薄膜、片材、电线电缆、地板、合成革、涂层和其它消费性产品） PU 指 聚氨酯，可通过修改配方获得不同的密度、弹性、刚性等物理性能。 目前， 已大量替代玻璃纤维保温材料、木材、传统橡胶制品 GMP 指 药品生产质量管理规范，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，并加以改善 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-19 ISO 指 国际标准

45、化组织，负责除电工、电子领域之外的所有其他领域的标准化活动 CE 认证 指 只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求的认证，为欧盟国家的强制性认证要求 日本厚生劳动省 指 日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日本的国民健康、医疗保险、医疗服务提供、药品和食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助等职责 FDA 指 美国食品药品监督管理局 TV SD 指 TV (Technischer berwachungs-Verein)为技术检验协会， TV SD 是 TV 南德意志集团， 为电子电气、航空、汽车、医疗、食品、能源、化工、通讯、轨道交通、纺织、大型工业

46、设备、游乐设施等提供测试以及产品认证服务 本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由南卫有限于 2012 年 10 月 31 日整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 7,500 万元。 公司自成立以来， 主要从事透皮产品、 医用胶布胶带及绷带、 运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售，主要产品为创可贴、贴膏剂、医用

47、胶布胶带及绷带、敷贴、运动保护产品、急救包及护理产品等。在国内市场，公司与云南白药集团建立良好合作伙伴关系，成为云南白药创可贴、云南白药膏独家产品提供商；在国际市场，公司与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的医用敷料品牌公司及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，为其提供产品设计、开发和生产服务。本公司的创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴等产品，已经在国内国际市场拥有较高的市场美誉度和生产品牌影响力。 本公司多年来高度重视产品研发，在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技术、双面微孔膏药贴技术、EVA 膜创口贴技术、浸药技术、丝绸透气胶带打孔技术、万向精密调整模架技术

48、、水胶体敷料技术等方面在行业内居于领先水平。 本公司通过了符合国家药品生产质量管理规范要求的 GMP 认证，取得了药品生产许可证和医疗器械生产许可证，是少数同时兼有 GMP 证书、药品生产许可证及医疗器械生产许可证的公司之一。公司多项产品先后通过了 TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证；医用胶带等产品通过了美国 FDA注册；公司通过了日本厚生劳动省的认证。公司坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，通过不断完善内部管理机制，加强产品质量的检验和监督，致力于为境内外客户提供优质可靠的医用敷料产品。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-21

49、 二、发行人控股股东、实际控制人情况 本公司的控股股东、实际控制人为李平先生。本次发行前，李平持有本公司4,447.50 万股股份，占发行前公司股份总数的 59.30%。李平现任本公司董事长、总经理。 三、发行人主要财务数据 根据立信出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产 303,005,200.68 327,846,553.90 266,627,149.84 2

50、92,211,262.72 非流动资产 111,732,133.78 109,161,286.54 106,720,704.51 87,580,778.55 资产总计 414,737,334.46 437,007,840.44 373,347,854.35 379,792,041.27 流动负债 219,083,938.93 225,279,391.03 203,907,526.57 257,409,678.03 非流动负债 774,426.79 825,000.07 869,884.09 1,000,000.00 负债合计 219,858,365.72 226,104,391.10 204,