1、 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司 GuiZhou SanLi Pharmaceutical Co.,LTD. （贵州省安顺市平坝区夏云工业园区）（贵州省安顺市平坝区夏云工业园区） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 贵
2、州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,074 万股，不进行老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 40,732.2216 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 一、公司控股股东、实际控制人张海承诺：一、公司控股股东、实际控制人张海承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
3、司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、上述
4、承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 二、持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺：二、持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 三、持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺：三、持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公
5、司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业承诺及时向三力制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。 四、持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、四、持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-3 张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺：张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
6、人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。3、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
7、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 5、 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 保荐人（主承销商） 申港证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
8、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，
9、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份流通限制和自愿锁定的承诺（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购
10、本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、上述承
11、诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 本企业承诺及时向三力制药贵州三力
12、制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-6 申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。 持有公司股份的公司董事、 高级管理人员盛永建、 张千帆、 张红玉、 范晓波、谢镇、王毅承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
13、已发行股份， 自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。3、自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为
14、，上述发行价为除权除息后的价格。5、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 其他股东的限售安排： 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 对上述锁定股份因除权、 除息而增加的股份，亦将同等地遵守上述锁定承诺。 （二）持股意向及减持意向的承诺（二）持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后， 本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份
15、锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-7 持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。3、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。4、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真
16、实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。5、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。 直接持股 5%以上股东王惠英、盛永建承诺：1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后， 本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后
17、两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。 （三）股价稳定预案（三）股价稳定预案 为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护
18、公司形象，公司制定了首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案，并经 2017 年 11 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过，2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至 2019 年 11 月 6 日止。 1、启动股价稳定预案的具体条件 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-8 自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内， 非因不可抗力因素导致公司股票收盘价（最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，须按照上海证券交易所的相关规定作复
19、权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 （1）公司回购股票 公司将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。 公司增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司用于回购股份的资金单次不低于人民
20、币 500 万元， 但累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额。 （2）公司控股股东增持公司股票 公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。 公司控股股东增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司控股股东将使用自有资金履行增持义务， 用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度从公司取得的现金分红的 20%。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下， 依法增持公司股票， 实现稳定股价的目的。 有增持义务的公司董事、 高级
21、管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-9 有增持义务的公司董事、高级管理人员将使用自有资金履行增持义务，用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度自公司取得的税后薪酬总和的 20%。 3、稳定股价方案的终止情形 在触发启动股价稳定预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案将终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）填补
22、被摊薄即期回报措施的承诺（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率。本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，完善营销网络，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。2、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。3、完善利润分配政策。公司
23、上市后将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策， 增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益。4、完善公司治理结构。公司将严格遵守公司法、证券法、上市公司运作规范指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及
24、公司财务的监督权和检查权， 维护公司全体股东的利益。 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-10 公司控股股东、实际控制人张海承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。3、本
25、人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后， 如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造
26、成损失的，将依法承担赔偿责任。 （五）相关责任主体关于申报文件真实性的承诺（五）相关责任主体关于申报文件真实性的承诺 1、发行人的承诺 发行人承诺：（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部
27、门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 30 日内召开董事会，制订股份回购方案提交股东大会审议批准，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-11 行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人张海承诺：（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
28、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 30 日内制定股份回购方案，依法回购公司首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息
29、或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。 如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构的承诺 保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
30、资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 5、发行人会计师的承诺 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-12 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 6、发行人律师的承诺 发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
31、大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 7、资产评估机构的承诺 为本次发行提供评估服务的资产评估机构承诺： 如因本公司过错导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 （六）未履行相关承诺事项的约束措施（六）未履行相关承诺事项的约束措施 公司承诺：1、如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损
32、失。 公司控股股东、实际控制人及其近亲属、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员、员工持股平台等作出公开承诺事项的责任主体承诺：1、如果本人/本企业未能履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人/本企业未能履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。3、如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人/本企业将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 30 日内将前述收益支付给公司董事会指定账户。4、如果本人/本企业
33、未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-13 之日起 10 个交易日内，本人/本企业将停止在公司领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有），同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业履行完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日。如本人/本企业违反关于股份流通限制和自愿锁定的承诺（如有），本人/本企业直接或间接持有的公司剩余股份的锁定期将在原锁定期届满后自动延长 6 个月。5、上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企
34、业将依法承担相应责任。 （七）利润分配政策和滚存利润分配（七）利润分配政策和滚存利润分配 1、利润分配政策 公司章程（草案）已经 2017 年 11 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过，2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至 2019 年 11 月 6 日止。根据该公司章程（草案），公司本次股票发行后利润分配政策的基本原则为： （1）公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方
35、式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性； （3）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 关于公司本次股票发行后利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 2、滚存利润分配 关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案 已经2017年 11 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过，2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至 2019 年 11 月 6 日止。根据该议案， 如公司本次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会核准
36、并贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-14 得以实施， 则本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、重大风险提示二、重大风险提示 （一）竞争加剧风险（一）竞争加剧风险 公司自设立以来，始终坚持以发展中成药为核心的战略，继承中医药优秀历史文化传统，不断弘扬中药、民族药、苗药等经典名方，并专注于咽喉疾病中成药和儿童专用药领域。公司核心产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂均为市场独家品种，在咽喉疾病中成药喷雾剂市场占据较高的市场份额，已在咽喉疾病、 儿童用中成药领域形成了一定的品牌知名度。 但随着市场需求
37、的不断增加，其良好的发展前景及市场潜力， 可能吸引更多的企业进入， 市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）主要产品中标价格下降的风险（二）主要产品中标价格下降的风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2010 年 11 月国务院办公厅印发的建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知（国办发201056 号），以及 2015 年 2 月印发的国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发20157 号
38、）等，要求县级及以上公立医院实施药品集中采购管理。同时，根据 关于印发推进药品价格改革意见的通知 （发改价格2015904 号） ， 自 2015年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制， 发挥医保控费作用， 药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 公司主要产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂均为市场独家品种，虽然由于医药制药行业新药研发壁垒和药品专利保护的存在， 公司上述产品不存在直接竞争品种，但随着公立医院药品采购机制的完善和医保控费制度的实施，以及竞争加剧等因素的影响，依然存在上述品种中标价格下降的风险。 贵州三力制药股份有限公司首
39、次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-15 （三）产品相对集中风险（三）产品相对集中风险 公司采取重点开拓独家优势品种的产品发展策略， 集中精力开拓开喉剑系列产品。报告期各期，公司开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计分别为 32,858.32 万元、48,842.64 万元、61,152.78 万元和 28,661.76 万元，占主营业务收入比例分别为 91.55%、94.91%、95.80%和 95.66%，对公司的业绩贡献较大，公司的产品结构相对集中，对开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂的依赖性较强。 尽管目前公司生产的开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂已
40、在咽喉疾病中成药市场占据了主要地位，其中 2017 年开喉剑喷雾剂（含儿童型）产品在咽喉疾病中成药整体市场和医院终端市场的市场份额分别排名第 4 和第 3，在咽喉疾病中成药喷雾剂细分市场排名第一， 但是如果未来开喉剑系列产品客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的整体经营业绩产生重大不利影响。 （四）应收账款回收的风险（四）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 7,855.28 万元、12,277.69 万元、18,138.18 万元和 21,230.88 万元，占营业收入的比重分别为 21.88%、23.86%、28.42%和 70.86%，原因是公司销售规模
41、扩大，应收账款净额上升。今后，随着公司销售规模继续扩大，应收账款净额可能继续增加，虽然目前公司销售回款情况较好，终端客户主要为各级医疗机构、连锁药店等，客户回款和信用良好，但如果客户资信状况、 经营状况出现恶化， 导致应收账款不能按合同规定及时收回，可能给公司带来呆坏账风险。 （五）本次发行后股东即期回报摊薄的风险（五）本次发行后股东即期回报摊薄的风险 公司整体变更后，报告期各期末公司基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为 0.14 元/股、0.17 元/股、0.20 元/股和0.11 元/股，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
42、润口径）分别为 26.47%、18.66%、16.21%和 8.63%。本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加， 而募集资金投资项目需建成投产后方能产生效贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-16 益，在项目建设期内公司净利润如无法保持相应增长，将导致基本每股收益、净资产收益率等被摊薄。 因此， 公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-17 目录目录 发行概况发行概况 .2 发行人声明发行人声明 .4 重大事项提示重大事项提示 .5 一、本次发行的相关重要承诺
43、和说明.5 （一）股份流通限制和自愿锁定的承诺.5 （二）持股意向及减持意向的承诺.6 （三）股价稳定预案.7 （四）填补被摊薄即期回报措施的承诺.9 （五）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.10 （六）未履行相关承诺事项的约束措施.12 （七）利润分配政策和滚存利润分配.13 二、重大风险提示.14 （一）竞争加剧风险.14 （二）主要产品中标价格下降的风险.14 （三）产品相对集中风险.15 （四）应收账款回收的风险.15 （五）本次发行后股东即期回报摊薄的风险.15 目录目录 .17 第一节第一节 释义释义 .34 一、普通术语.34 贵州三力制药股份有限公司首次公开
44、发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-18 二、专业术语.37 三、其他事项说明.38 第二节第二节 概览概览 .39 一、发行人简介.39 （一）发行人概况.39 （二）发行人设立情况.39 （三）发行人主营业务.40 （四）发行人主要竞争优势.40 二、发行人控股股东及实际控制人简介.43 三、发行人主要财务数据及财务指标.44 （一）合并资产负债表主要数据.44 （二）合并利润表主要数据.44 （三）合并现金流量表主要数据.45 （四）主要财务指标.45 四、本次发行情况.45 五、募集资金用途.46 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .47 一、本次发行的基本情况.47
45、 二、本次发行的有关当事人.48 （一）发行人.48 （二）保荐机构（主承销商）.48 （三）律师事务所.49 （四）会计师事务所.49 （五）资产评估机构.49 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-19 （六）股票登记机构.49 （七）收款银行.50 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.50 四、与本次发行上市有关的重要日期.50 第四节第四节 风险因素风险因素 .51 一、市场风险.51 （一）竞争加剧风险.51 （二）主要产品中标价格下降的风险.51 （三）原材料价格波动风险.52 二、经营风险.52 （一）产品相对集中风险.52 （二）产
46、品质量风险.52 （三）新产品研发风险.53 三、政策风险.53 （一）税收优惠政策变化风险.53 （二）主要产品被调出医保目录或基本药物目录的风险.54 四、财务风险.54 （一）应收账款回收的风险.54 （二）毛利率波动风险.54 （三）本次发行后股东即期回报摊薄的风险.55 五、管理风险.55 （一）实际控制人不当控制的风险.55 （二）公司规模扩大带来的管理风险.55 六、募集资金投资项目风险.56 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-20 （一）募集资金投资项目的实施风险.56 （二）新增产能消化风险.56 （三）新增资产折旧及摊销风险.5
47、6 （四）净资产收益率下降的风险.57 七、环境保护管理风险.57 八、闲置固定资产发生减值或被政府回收风险.57 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .59 一、发行人基本情况.59 二、发行人的改制重组情况.59 （一）设立方式.59 （二）发起人.60 （三）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.60 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.60 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.61 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系.61 （七）发行人成立以来，在生产经营
48、方面与主要发起人的关联关系及演变情况.61 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.61 三、发行人独立经营情况.61 四、发行人的股本形成及其变化和设立以来的重大资产重组情况.62 （一）有限责任公司设立及历史沿革情况.62 （二）股份有限公司设立及历史沿革情况.70 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-21 五、发行人设立以来的重大资产重组情况.81 六、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.81 （一）历次验资情况.81 （二）验资复核情况.82 （三）发起人设立时投入资产的计量属性.83 七、发行人的组织结构.84 （一）发行人股
49、权结构图（截至招股说明书签署之日）.84 （二）发行人的组织结构图.85 （三）发行人的主要职能部门.86 八、发行人控股、参股公司情况.87 （一）贵州三力健康管理有限公司.87 （二）贵州三力广告有限责任公司（2016 年已注销）.89 （三）贵州新融医药科技有限公司.89 （四）贵州诺润企业管理咨询有限公司.89 （五）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司.90 （六）安徽久奇药业有限公司.91 （七）贵州绿太阳制药有限公司.92 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.93 （一）实际控制人.93 （二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东.94 （三）控股股
50、东、实际控制人控制的其他企业.95 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况.95 （五）发行人股东中私募投资基金履行登记备案程序的情况.96 十、发行人股本情况.100 贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-22 （一）本次发行前后的股本情况.100 （二）本次发行前公司前十名股东及自然人股东在公司所任职务.101 （三）国有股和外资股情况.105 （四） 本次发行前前十名股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.105 （五） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.106 （六）内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、信托计划持股和
