1、 珠海博杰电子股份有限公司 珠海博杰电子股份有限公司 Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. （珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二、三、四楼） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 首次公开发行股票并上市 招股说明书 （申报稿） （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
2、1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过1,736.67 万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,946.67 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股
3、份，也不由发行人回购该等股份；2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委
4、员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；4、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内， 继续遵守上述限制性规定；直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇的承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
5、格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格
6、的下限； 4、 在前述锁定期满后， 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内，继续遵守上述限制性规定。 间接持有发行人股份的监事刘家龙、陈龙承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份； 2、 在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。
7、本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内，继续遵守上述限制性规定。 博航投资、博望投资、博展投资承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行
8、价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 利佰嘉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 以上人员或企业还承诺遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司
9、股票减持的规定。保荐机构、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任
10、何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于所持股份流通限制
11、和自愿锁定股份的承诺关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； 2、 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 3、 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发
12、行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 4、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股
13、份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定； 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉； 若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他
14、投资者依法承担赔偿责任。 （二）直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； 2、 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 3、 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股
15、票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 4、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监
16、高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定； 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）间接持有发行人股份的监事刘家龙、陈龙的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
17、发行人股份，也不由发行人回购该等股份； 2、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 3、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定； 4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人
18、所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 （四）博航投资、博望投资、博展投资的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； 2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委珠海博杰电子股份有限
19、公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 4、本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及
20、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定； 5、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）利佰嘉的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳
21、证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定； 3、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向 （一）公司控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君的承诺 本人在发行人首次公开发行股票前
22、所持股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的 25%；且该减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 若未能履行上述承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履
23、行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇承诺 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的 25%；本人在减持持有的发行人股份前，应按照中国证监会、证券交易所有关规定
24、、规则提前予以公告，并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 若未能履行上述承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺而获得收入珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、 上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的实施条件 自公司
25、股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、稳定股价预案的措施及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购
26、义务。股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高
27、于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 3、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、 法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股
28、东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 1.00%，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的
29、资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；增持公司股份的价珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员上年度从公司领取薪酬 （税后）总和的 30.00%，但不超过该等董事（
30、不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。 公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 5 个交易日内， 作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案 （应包括回购的数量范围、 价格区间、 完成时间等信息） 或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决
31、议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期末经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告
32、。 公司控股股东、 实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （二）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公
33、司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员的
34、薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 相关中介机构关于发行申报文件真实、 准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公
35、司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 并在股东大会审议通过之日起在 6 个月内完成回购， 回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿投资者损失。 3、如本公司未
36、能及时履行上述承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 （二）控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君承诺 控股股东、实际控制人王兆春、付林和成君承诺： 1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、
37、本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，博杰股份及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。博杰股份董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整） ， 在股份回购义务触发之日起 3 个月内(以下简称 “购回期”)完成回购。 3、本人将督促公
38、司依法回购首次公开发行的全部新股。如博杰股份未能履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。 4、若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的博杰股份相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 5、本人若未能履行上述承诺及其他在博杰股份招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣
39、留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任； 并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内,或司法机关认定因
40、前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺 保荐机构民生证券股份有限公司承诺： 本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺： 本所为博杰股份本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
41、导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为博杰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但能够证明本所没有过错的除外。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一
42、）发行人关于被摊薄即期回报的承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下： （1）加强募集资金管理 加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好
43、的经济效益。 （2）提高公司盈利能力和水平 公司将继续加大对自动化测试设备、自动化组装设备产品的研发投入，加快研发成果转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。 实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务， 明确成本管理的地位和作用， 加大成本控制力度， 提升公司盈利水平。 （3）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的公司章程（草案） 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 等文件中作出制度性安排，同时
44、，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 3、关于承诺履行的约束措施 公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下
45、约束措施： （1）如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施： 及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； 公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理； 其他根据届时规定可以采取的
46、措施。 （2）如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施： 及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君承诺 本人作为博杰股份的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，为使得公司填补被摊薄即期回报措施能够
47、得到切实履行，本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人若未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉， 并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 本人作为博杰股份的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
48、，做出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若未能履行上述承诺， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承
49、诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益， 并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性
50、陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君的承诺 1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任，发行人
