1、 北京网信通信息技术股份公司北京网信通信息技术股份公司 Beijing Netstone Information Technology Co.,.,Ltd. . 公开转让说明书 主办券商 二一五年十一月 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让
2、所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）（一）税收优惠政策变动引起税负增加风险税收优惠政策变动引起税负增加风险 本公司 2014 年 10 月 30 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。在有效期内（2014
3、年-2016 年）依据中华人民共和国企业所得税法、国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号）企业所得税减按 15%征收。 根据 高新技术企业认定管理办法 的相关规定： “高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。 企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。证书到期后如果公司不能通过复审，则企业所得税税率将由 15%上升至25%，会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （二）（二）客户集中风险客户集中风险 本公司在报告期内存在客户集中度较高的问题。2013 年、2014 年以及 2015年
4、1-7 月前 5 大客户合计营业收入占营业收入总额的比例分别为 92.35%、95.65%、93.80%。其主要客户是中国联通、中国移动、中国电信及专业建设移动网络的中国铁塔公司、北京中广传播有限公司等国内五大通信龙头企业，若这些运营商的商业模式发生重大变化，将对公司的经营和业绩产生不利影响。 （三）（三）实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 本公司实际控制人为公司董事长孙延忠。其持有本公司控股股东源起投资96.00%的股权，并为持股 10%的股东天泽信息的普通合伙人，其姐姐孙慧持有本公司 20%的股权。 若孙延忠利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、 人事、财务、监督等进行不当控
5、制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 （四）资金风险（四）资金风险 本公司提供的通信铁塔租赁服务实行“61111”的收款模式，服务周期长、北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-IV 付款滞后，要求公司具备一定的资金实力以保证业务的有序开展。另外，公司在采购、储备人才、跟踪新技术和提供新服务方面也需要有相应的资金支持。但目前公司融资渠道单一，公司在未来持续快速发展中可能面临现金流不足的风险。 （五）营业成本增加风险（五）营业成本增加风险 公司的营业成本主要为从事铁塔租赁服务和销售通信塔、机柜等产品的成本，具体地包括人工成本、租地成本、服务代理成本及采购成本。公司 2013 年、2
6、014 年、2015 年 1-7 月的营业成本分别为：12,406,268.34 元、34,789,936.09 元、16,826,601.49 元，公司 2014 年营业成本较 2013 年增长 180.42%。随着经济发展和市场竞争的加剧，公司会面临营业成本增加的风险。 （六）技术创新风险（六）技术创新风险 通信行业属于技术密集型行业，技术进步日新月异，一般每隔 4-5 年就会出现较大规模的技术升级，从而带来通信设备的升级换代，要求供应商持续地进行新产品、新技术的研发。但技术开发与创新具有很大不确定性，如果本公司出现研发项目失败、研发周期过长等问题，可能会使公司面临费用增加、产品跟不上行业
7、发展而效益降低的风险。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-V 目目 录录 声明声明 .II 重大事项提示重大事项提示 .III 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、公司股票基本情况 . 12 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 29 六、本次挂牌的有关机构 . 31 第第二二节节 公司业务公司业务 . 33 一、公司主营业务、主要产品（服务）及其用途 . 33 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 36 三、公司所依赖
8、的关键资源 . 42 四、公司业务收入情况 . 50 五、公司商业模式 . 62 六、公司所处行业的情况 . 64 七、公司业务发展规划及持续经营能力分析 . 75 第第三三节节 公司治理公司治理 . 77 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 77 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-VI 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况80 四、公司的独立性 . 80 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 82 六、同业竞争的情况 .
9、83 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 85 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 88 第四节第四节 公司财务公司财务 . 90 一、财务报表 . 90 二、审计意见 . 124 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 124 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 125 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 137 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 144 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 186 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 193 九、报告期内的资产评估情况 . 193
10、十、股利分配情况 . 193 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 194 十二、风险因素及自我评估 . 195 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-VII 第五节第五节 有关声明有关声明 . 错误！未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、主办券商声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、申请挂牌公司律师声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、资产评估机构声明 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。
11、 第六节第六节 附件附件 . 202 一、主办券商推荐报告 . 202 二、财务报表及审计报告 . 202 三、法律意见书 . 202 四、公司章程 . 202 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 202 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、网信通、股份公司 指 北京网信通信息技术股份公司 有限公司 指 北京网信通信息技术有限责任公司 股东会 指 北京网信通信息技术有限责任公司股东会 股东大会 指 北京网信通信息技术股份公司股东大会 管理层 指 公司董事会、监
12、事会、高级管理人员 源起投资 指 源起（北京）投资管理有限公司 兴达天择 指 北京兴达天择信息服务合伙企业（有限合伙） 普益盛济 指 北京普益盛济科技有限公司 谷德物业 指 北京谷德物业管理有限公司 乾益信息 指 湖北乾益信息技术有限公司 钧辙讯 指 云南钧辙讯信息技术有限公司 新融技术 指 北京网信通新融技术服务有限公司 通信工程 指 北京网信通通信工程有限公司 铁塔公司 指 中国铁塔股份有限公司 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-9 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司 中广传播 指 中广传播集团有
13、限公司 本次挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 太平洋证券、主办券商 指 太平洋证券股份有限公司， 为本次挂牌的主办券商 大华会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师 指 北京市海润律师事务所 北京市工商局 指 北京市工商管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 北京网信通信
14、息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-10 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书 指 北京网信通信息技术股份公司股份挂牌公开转让说明书 公司章程 指 北京网信通信息技术股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 报告期、两年及一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月 财务报告 指 非特别指明，指两年及一期合并财务报告 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概一、公司概况况 中文名称：北京网信通信息技术股份公司 英文名称：Beiji
15、ng Netstone Information Technology Co., Ltd 法定代表人：李杨 营业执照号：110108007820887 组织机构代码：76993935-9 有限公司设立日期：2004 年 12 月 7 日 股份公司设立日期：2015 年 9 月 7 日 注册资本：1,500 万元人民币 住所：海淀区羊坊店路 6 号 7 栋 401 室 办公地址:海淀区羊坊店路 6 号 7 栋 401 室 邮编：100038 电话：010-63406660 传真：010-63406660-888 互联网网址: N 电子邮箱：W 董事会秘书：许铭艳 信息披露负责人：许铭艳 经营范围：
16、许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；专业承包；租赁机械设备；市场调查；投资咨询；承办展览展示活动；维修办公设备；工程勘察设计；建筑工程项目管理；销售礼品、文化用品、金属材料、建筑材料、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外） 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-12 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（代码为 I）电信、广播电视和卫星传输服务(代码为 63)；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（代码为
17、I）电信、广播电视和卫星传输服务(代码为 63)电信（代码为 631）移动电信服务（代码为 6312）。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（代码为 I）电信、广播电视和卫星传输服务(代码为 63)电信（代码为 631）移动电信服务（代码为 6312）。 主要业务：通信铁塔租赁、铁甲机房建设、通信基站维护及铁塔销售等。 二、公司股票基本情况二、公司股票基本情况 （一）（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称：网信通 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：1,500 万股 挂
18、牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
19、后半年内，北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-13 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁
20、决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条到第二十八条规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 2、股东对所持股份自愿锁定
21、的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东就公司股票进入全国中小企业股份转让系统后， 所持公司股票锁定事宜作出承诺：自愿根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程相关股份的限售安排规定，转让股份。 3、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 公司总股本 1,500 万股，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定、公司章程第二十五至第二十八条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况三、公司股权结构、股东以及股本演变
22、情况 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-14 （一）（一）公司的股权结构图公司的股权结构图 （二）（二）前十名股东及持有前十名股东及持有 5% %以上股份股东的情况以上股份股东的情况 序号序号 股东股东 股东性质股东性质 持股数量持股数量（万股）（万股） 股权比例股权比例（%） 是否存在质押或其是否存在质押或其他争议他争议 1 源起（北京）投资管理有限公司 法人 1,050.00 70.00 不存在 2 孙慧 自然人 300.00 20.00 不存在 3 北京兴达天择信息服务合伙企业 150.00 10.00 不存在 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-15
23、合伙企业（有限合伙） 合计合计 1,500.00 100.00 （三）（三）股东之间关系股东之间关系 公司股东孙慧是公司实际控制人孙延忠的姐姐。孙延忠为公司股东源起（北京）投资管理有限公司的实际控制人，北京兴达天择信息服务合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。其中，源起投资系网信通控股公司， 兴达天择系公司拟未来对员工进行股权激励而设立的持股平台，二者均未从事其他投资活动，也不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所定义的私募基金管理人或私募投资基金。 同时，本公司股东不存在法律法规或任职单位
24、规定不适合担任股东的情形，股东主体适格。 （四）（四）公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 近两年，公司控股股东和实际控制人都发生了变化。公司原控股股东和实际控制人均为孙延忠和王泉涌，但至 6 月 30 日王泉涌、孙延忠分别将其所持的本公司全部和部分股权转让给源起投资后，本公司控股股东变更为源起（北京）投资管理有限公司，公司实际控制人变更为孙延忠。认定依据如下： （1）实际控制人变更前 孙延忠、王泉涌为公司创始股东，2015 年 6 月 30 日前合并持有公司股权比例一直超过 50%，对公司构成了共同控
25、制。 1孙延忠、王泉涌为本公司创始股东，除 2009 年 4 月至 2012 年 4 月，因引入新股东， 二人合计持有本公司 80%的股权外， 至 2015 年 6 月 30 日二人均合计持有本公司 100%的股权，并一直保持相同持股比例。二人在股权关系上构成了对公司的共同控制。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-16 2自公司成立以来，孙延忠、王泉涌二人就一直密切合作，由王泉涌担任公司的执行董事和总经理，孙延忠担任公司的监事。这种情况一直延续到 2010 年5 月，二人入股北京普益盛济科技有限公司，并分别持有此公司 30%的股权，为共同实际控制，王泉涌开始将主要精力转移到此
26、公司，而由孙延忠负责管理网信通。所以，从 2010 年 5 月起，公司发展战略、重大经营决策、增资、转让、变更经营范围等重大事务由孙延忠、王泉涌共同协商决策，而日常经营中所涉及的人事、财务等管理事务主要由孙延忠个人决策。 （2）实际控制人变更 12015 年 6 月 30 日，公司原股东王泉涌、孙延忠分别将其所持的本公司全部和部分股权转让给源起投资后，源起投资持有本公司 70%的股权，为本公司控股股东。自以上股权转让起，孙延忠通过持有源起投资 96%的股权间接控制本公司，为本公司实际控制人。 2015 年 6 月，公司决定拟申请在中小企业股份转让系统挂牌，而王泉涌所间接持股并担任董事职务的的北
27、京网信通新融技术服务有限公司与本公司存在同业竞争情况，在多次协商后，王泉涌决定保留其在新融技术的利益，而从本公司退出并辞去一切职务。 2王泉涌退出后，源起投资持有本公司 70%的股权，而孙延忠通过持有源起投资 96%的股权而间接控制本公司。即本公司控股股东变更为源起（北京）投资管理有限公司，公司实际控制人变更为孙延忠。 孙延忠自 2010 年起就对公司主要经营业务进行管理和决策， 王泉涌退出后，孙延忠担任本公司董事长， 并聘请了在本公司长期担任重要岗位的李杨为公司总经理。孙延忠通过股东大会、董事会对公司重大事项进行控制，公司的总体经营方针和策略未发生变化，管理层除因公司规模扩大而有所增加外，重
28、要管理人员未发生变动。 综上，本公司控股股东、实际控制人变更不会对公司的实际经营产生重大影响，也不会对公司治理、公司规范运行产生不利影响。 2、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-17 （1）控股股东基本情况 源起（北京）投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月，由孙延忠和许铭艳共同出资创立，其中，孙延忠持有该公司 96%的股权，许铭艳持有该公司 4%的股权。2015 年 6 月 17 日，公司由北京市工商行政管理局海淀分局颁发营业执照号为 110108019326597 的公司营业执照。公司住所为：北京市海淀区北
29、洼村62 号北京福特宝足球发展公司 907 室；注册资本：800 万；公司经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金； 2、 不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）实际控制人基本情况 孙延忠，男，1969 年 6
30、月 28 日出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国逻辑语言学院，大专学历。1999 年 6 月至 2004 年 12 月，任阿尔创（广州）信息技术有限公司销售部经理；2004 年 12 月至 2015 年 8 月，任北京网信通信息技术有限责任公司监事；2015 年 8 月至今，任北京网信通信息技术股份公司董事长。 （五）（五）公司设立以来股本的形成及变化情况公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2004 年年 12 月，有限公司设立月，有限公司设立 2004年11月， 北京网信通信息技术有限责任公司由股东王泉涌和孙延忠共同出资设立，注册资本为50万元人民币。二人共同以非专利技术通信中继设备
31、的集中监控系统技术作价50万元出资，其中，二人各占50%的出资额。 2004年11月30日，王泉涌、孙延忠就此非专利技术出资出具了高新技术成果说明书及确认书，并对此技术进行了说明，经二人一致同意：确认以此非专利技术作价50万元对公司出资，二人出资额皆为25万元。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-18 2004年11月30日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司，出具的中诚恒平（2004）验字第0193号验资报告，审验截至2004年11月30日止，有限公司已收到股东首次出资50万元整，公司注册资本已全部实缴。 2004年12月14日， 北京三乾会计师事务所出具 （2004） 乾会
32、验字第174号 关于企业注册资本中非专利技术出资产权转移查账报告，验证以上非专利技术出资已记入企业“无形资产”、“实收资本”科目。据此，公司已按规定办理了非专利技术通信中继设备的集中监控系统技术技术出资的财产转移手续。 2004年12月7日，有限公司由北京市工商行政管理局海淀分局颁发了注册号为1101082782088的企业法人营业执照。公司住所：北京市海淀区黄庄小区中关村801号楼1门401；法定代表人：王泉涌；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
33、许可的， 自主选择经营项目开展经营活动 （公司实际经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；专业承包；租赁机械设备；市场调查；投资咨询；承办展览展示活动；维修办公设备；工程勘察设计；建筑工程项目管理；销售礼品、文化用品、金属材料、建筑材料、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。”但由于当时所分管的工商管理部门要求按以上经营统一内容注册，因此公司未做具体表述。此问题至2011年11月本公司工商变更得以解决）。 设立时，公司股东股权结构如下： 序号序号 股东股东 姓名姓名 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 已缴出资（万元）已缴出资（万元） 出资额出资额 出资方式出资
34、方式 出资额出资额 出资方式出资方式 1 王泉涌 25.00 知识产权 25.00 知识产权 2 孙延忠 25.00 知识产权 25.00 知识产权 合计合计 50.00 50.00 注：上述无形资产出资比例不符合 2004 年修正后公司法第二十四条所北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-19 规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。”但由于本公司住所位于北京中关村科技园区，因此，其也同样适用于中关村科技园相关规定。 2000 年 12 月 8 日，北京市人大常委会所颁布中关村科技园区条例第十一条规定: “以高新技术成果作价出资占企业注
35、册资本的比例,可以由出资各方协商约定。” 2001 年 3 月 2 日，北京市人民政府所颁布中关村科技园区企业登记注册管理办法第十三条规定:“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。”2004 年 2 月 6 日，北京市工商行政管理局颁布的关于印发的通知规定,“投资人以高新技术成果出资,应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例,可以由投资各方协商约定。” 由上，公司设立时以无形资产出资的比例符合当时中关村科技园相关规定，也符合现行公司法相关规定。
36、2015 年 6 月，公司股东王泉涌、孙延忠因上述无形资产出资存在未经评估瑕疵，而分别以 25 万元货币对上述无形资产出资进行了货币置换。 2、有限公司第一次增资、有限公司第一次增资 2006 年 5 月 5 日，公司召开股东会，决议一致通过增加注册资本 150 万元，即公司注册资本由 50 万元增至 200 万元。其中，股东王泉涌以货币认缴增资 75万元，股东孙延忠以货币认缴增资 75 万元。 2006 年 05 月 16 日，北京正大会计师事务所出具正大验字（2006）第 B332号验资报告，审验截至 2006 年 05 月 15 日止，有限公司已收到股东以货币出资缴纳的新增实收资本 15
37、0 万元，此次变更后，有限公司达到累计实收资本200 万元，占注册资本 100%。 2006 年 5 月 16 日，有限公司办理完成相关工商变更手续。 此次变更后，公司股权结构如下： 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-20 序序号号 股股东东姓姓名名 增资前出增资前出资额（万资额（万元）元） 增资前出增资前出资比例资比例（%） 增资额增资额（万元）（万元） 变更后出变更后出资额（万资额（万元）元） 变更后出变更后出资比例资比例（%） 出资方式出资方式/出资出资额（万元）额（万元） 1 王泉涌 25.00 50.00 50.00 100.00 50.00 货币 75.00 知识
38、产权 25.00 2 孙延忠 25.00 50.00 50.00 100.00 50.00 货币 75.00 知识产权 25.00 合计合计 50.00 100.00 100.00 200.00 100.00 200.00 3、有限公司第、有限公司第二次增资二次增资 2009 年 4 月 13 日，有限公司召开股东会，决议一致通过：公司增加注册资本 900 万元，即公司注册资本由 200 万元增加到 1100 万元。其中，原股东王泉涌以货币认缴出资 340 万元，原股东孙延忠以货币认缴出资 340 万元，新增股东王雅军以货币认缴出资 220 万元。 2009 年 04 月 14 日， 北京真诚
39、会计师事务所有限公司出具京真诚验字 （2009）第 A0548 号验资报告，审验截至 2009 年 04 月 13 日止，有限公司已收到股东以货币出资缴纳的新增实收资本 900 万元，此次变更后，有限公司达到累计实收资本 1,100 万元，占注册资本 100%。 2009年04月13日，有限公司办理完成相关工商变更手续。 此次变更后，公司股权结构如下： 序序号号 股股东东姓姓名名 增资前增资前出资额出资额（万元）（万元） 增资前出资增资前出资比例（比例（%） 增资额增资额（万元）（万元） 变更后出资变更后出资额（万元）额（万元） 变更后出资变更后出资比例（比例（%） 出资方式出资方式/出资出资
40、额（万元）额（万元） 1 王泉涌 100.00 50.00 340.00 440.00 40.00 货币 415.00 知识25.00 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-21 产权 2 孙延忠 100.00 50.00 340.00 440.00 40.00 货币 415.00 知识产权 25.00 3 王雅军 0.00 0.00 220.00 220.00 20.00 货币 220.00 合计合计 200.00 100.00 900.00 1,100.00 100.00 货币货币 1,050.00 知识知识产权产权 50.00 4、有限公司第一次股权转让、有限公司第一次股权
41、转让 2012 年 4 月 16 日，公司召开股东会，决议一致同意：股东王雅军将其持有的本公司 220 万元的出资分别转让于王泉涌、孙延忠各 110 万元。 2012 年 4 月 17 日， 王雅君分别与王泉涌、 孙延忠签订了 出资转让协议书 ，约定其将本人持有的有限公司的出资额转让于王泉涌和孙延忠各 110 万元。 价格为 1 元/出资额。 2012 年 11 月 2 日，公司办理完成相关工商变更手续。 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序序号号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式/出资额（万元）出资额（万元） 1 王泉涌 550.0
42、0 50.00 货币 525.00 知识产权 25.00 2 孙延忠 550.00 50.00 货币 525.00 知识产权 25.00 合计合计 1,100.00 100.00 货币货币 1,050.00 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-22 知识产权知识产权 50.00 5、有限公司无形资产出资置换、第二次股权转让、第三次增资、有限公司无形资产出资置换、第二次股权转让、第三次增资 2015 年 6 月 30 日，公司召开股东会，决议一致同意： 1、孙延忠和王泉涌分别以 25 万元货币出资置换 2004 年 11 月非专有技术的出资，变更后孙延忠、王泉涌分别持有本公司货币
43、出资额 550 万元；2、增加新股东孙慧、源起（北京）投资管理有限公司、北京兴达天择信息服务合伙企业（有限合伙），同意原股东孙延忠、王泉涌退出股东会；3、股东王泉涌将其持有的本公司 550 万元出资额转让给源起（北京）投资管理有限公司；孙延忠将其持有的本公司 250 万元出资额转让给源起（北京）投资管理有限公司，300 万元出资额转让给孙慧；4、公司增资 400 万元，即公司注册资本由 1100 万元增至 1500 万元。其中，源起投资以货币认缴出资额 250 万元，兴达天择以货币认缴出资额 150 万元。以上转让均签署了股权转让协议，转让价格为 1 元/出资额。 2015 年 8 月 4 日
44、， 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大华验字 【2015】000799 号验资报告，审验截至 2015 年 7 月 17 日，公司已收到累计注册资本人民币 1,500 万元。 2015 年 7 月 9 日，公司办理完成相关工商变更手续。 此次股权变更后，公司股权结构如下： 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前出资额出资额（万元）（万元） 变更前出变更前出资比例资比例（%） 变更前出资方变更前出资方式式 变更后出资变更后出资额（万元）额（万元） 变更后变更后出资比出资比例 （例 （%） 出出资资方方式式 1 王泉涌 550.00 50.00 货币 525.00 0.00 0
45、.00 知识产权 25.00 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-23 2 孙延忠 550.00 50.00 货币 525.00 0.00 0.00 知识产权 25.00 3 源起（北京）投资管理有限公司 0.00 0.00 1,050.00 70.00 货币 4 孙慧 0.00 0.00 300.00 20.00 货币 5 北京兴达天择信息服务合伙企业（有限合伙） 0.00 0.00 150.00 10.00 货币 合计合计 1,100.00 100.00 货货币币 1,050.00 1,500.00 100.00 货货币币 知知识识产产权权 50.00 注：有限公司成立时，
46、公司股东孙延忠和王泉涌分别以专有技术出资情况存在未经评估瑕疵。2015 年 6 月 30 日，公司为解决此问题召开股东会，并一致决定：“孙延忠和王泉涌的各 25 万元知识产权出资变更为货币出资，变更后孙延忠、王泉涌各货币出资 550 万元。”2015 年 8 月 4 日，大华会计师事务所出具大华验字【2015】000799 号验资报告，审验截至 2015 年 7 月 17 日，公司上述无形资产出资已置换为货币。 至此，公司历史沿革中所存在无形资产出资瑕疵问题彻底解决。 6、股份公司成立、变更公司住所、股份公司成立、变更公司住所 2015 年 8 月 16 日，北京网信通信息技术有限责任公司召开
47、临时股东会，全体股东一致同意： 北京网信通信息技术有限责任公司整体变更设立为北京网信通北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-24 信息技术股份公司。 2015 年 8 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2015006100 号审计报告，审验截至基准日 2015 年 7 月 31 日，北京网信通信息技术有限责任公司的账面净资产为人民币 15,802,485.07 元。 2015 年 8 月 14 日，北京中泽永诚资产评估有限公司评估有限公司出具的中泽永诚评报字（2015）第 2-132 号评估报告，审验截至基准日 2015 年 7 月31 日，北京网信通信
48、息技术有限责任公司净资产评估价值为 32,419,877.97 元。 2015 年 8 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2015000874 号验资报告，审验截至 2014 年 8 月 25 日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 1,500.00 万元人民币。 2015 年 8 月 31 日， 北京网信通信息技术股份公司召开创立大会即股份公司第一次股东大会， 本次大会作出了北京网信通信息技术有限责任公司整体变更为北京网信通信息技术股份公司的决议， 以截止 2015 年 7 月 31 日审计的有限公司账面净资产值折股，每股面值一元，共计折合 1,500 万股
49、，注册资本为 1,500.00万元，剩余部分转为公司资本公积金。选举孙延忠、李杨、许铭艳、刘伯伦、赵金民为公司董事，组成公司第一届董事会，选举李焘、杰子明为公司股东监事与职工代表大会所选举职工监事庄庆丽组成股份公司第一届监事会。 同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举孙延忠为公司董事长，赵金民为副董事长，聘任李杨为公司总经理，刘伯伦为公司副总经理，许铭艳为公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。 同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举庄庆丽为公司监事会主席。 2015年9月7日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发了注册号为110108007820887的企业法人营业执照。公司住所：海淀区羊
50、坊店路6号7栋401室；法定代表人：李杨；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；专业承包；租赁机械设备；市场调查；投资咨询；承办展览展示活动；维修办公设备；工程勘察设计；建筑工程项目管理；销售礼品、文化用品、金属材料、建筑材料、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。 北京网信通信息技术股份公司 公开转让说明书 1-1-25 股份公司成立后，公司股权结构如下： 股东姓名股东姓名/ /名称名称 认购的股份数（万认购的股份数（万股股） 持股比例持股比例(%)(%) 出资方式出资方式 源起（北京）投资管理有限公司 1050.00 70.00 净资产折股 孙慧 300.0
