广东航桥国际物流股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1 广东航桥国际物流股份有限公司广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 （湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）号长江证券大厦） 二一七年二月二一七年二月广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系

2、统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 随着全球经济一体化进程加速， 我国现代物流市场也在慢慢放开， 越来越多的国际物流公司纷纷涌入我国市场， 逐渐发展成为外资公司、 国有企业和民营企业三足

3、鼎立格局。目前，民营企业是最具有活力的新生力量，中国市场上涌现出一大批民营货代和物流企业，他们产权清晰、轻装上阵、体制灵活，具有强大的生命力； 而国有控股企业则凭借发达的物流网络以及资源优势， 占据着一定的市场份额； 对于外资企业， 中国物流市场是一个未充分开发且拥有巨大收益潜力的区域， 随着我国进出口货物规模的扩大， 将有更多资本进入跨境物流行业。 因此，公司未来可能面临市场竞争日益加剧的风险。 （二）政策风险（二）政策风险 政策风险是指政府有关国际货运的政策发生重大变化或是有重要的举措、 法规出台，引起市场的波动，给国际货运带来的风险。政府对某行业的发展通常有一定的规划和政策， 用以指导市

4、场的发展和加强对市场的管理。 在尊重国际货运发展规律的基础上， 充分考虑本行业在本国经济中的地位、 与社会经济其他部门的联系、整体经济发展水平及政治形势等多方面因素后，有理由认为，规划和政策应该是长期稳定的。 在某些特殊的情况下， 政府也可能会改变发展本行业的战略部署，出台一些扶持或抑制市场发展的政策，制定出新的法规或交易规则，从而改变市场原先的运行轨迹。 因此， 公司可能面临政策转向而导致的业务量减少风险。 （三）不可抗力产生的风险（三）不可抗力产生的风险 货物在运输途中有可能会出现一些无法控制的情况， 包括天气问题、 自然灾害、动乱、传染病爆发、工人罢工、运输不当、粗鲁搬运等。因此会出现货

5、物损坏或者无法按时送达的情况， 对货物贸易造成不利影响， 从而对公司的经营带来不利影响。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 3 （四）公司规模较小，抗风险能力较低的风险（四）公司规模较小，抗风险能力较低的风险 公司的主营业务为以空运、海运代理服务为主的综合国际物流服务。公司2016 年 1-10 月、2015 年度、2014 年度的营业收入分别为 109,749,824.61 元、129,493,235.04 元、132,119,233.00 元，经营规模不大，毛利率较低，报告期各年度的净利润也较低，且货物运输代理中小企业众多，竞争激烈。虽公司成立至今业绩较为稳定，但未来若国内外经

6、济环境、政策及竞争状况发生变化，公司面对未来形势变化所产生的风险的抵御能力较弱。 （五）税收政策风险（五）税收政策风险 根据 2014 年 7 月 4 日国家税务总局公告 2014 年第 42 号关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告， 按照 财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 （财税2013106 号）附件 3 第一条第（十四）项公司的国际货运代理服务收入免征增值税，若国际货运代理服务免增值税的优惠政策未来不能持续，未来公司若以国际货运代理收入的 6%计算增值税销项税，但目前航空公司国际运输服务增值税税率为 0%，公司取得的航空公司增值税发票无法进行

7、进项税抵扣，存在相关税收风险。 （六）汇率波动的风险（六）汇率波动的风险 公司从事的国际货物运输代理业务涉及外币结算， 人民币汇率波动有可能会给公司带来汇兑损益， 公司面临一定的汇率波动风险。 2016 年 1-10 月、 2015 年、2014 年度公司受汇率波动影响，汇兑收益分别 19,093.82 元、37,263.13 元、72,485.45 元，占各期净利润比重分别为 27.18%、4.45%、8.62%，人民币汇率的波动对公司的经营业绩有一定的影响。 （七）公司治理风险（七）公司治理风险 公司自设立以来努力按照现代企业管理体系逐步建立相关法人治理结构和内控制度。2017 年 1 月

8、 3 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了三会议事规则，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构， 陆续制定并通过了相关内部控制管理制度。然而，报告期内公司仍出现了部分公司治理不规范问题。因此，公广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 4 司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实践中不断完善和有效执行。 未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 （八）境外市场风险（八）境外市场风险 我国货代行业相对国外货代行业发展较晚， 对于站点的铺设以及现代物流的转型也慢于国外货代企业。受 2008 年国

9、际金融危机影响，各大经济体都出现一些较大调整， 货代行业经营也越发困难。 根据联合国发布的 2016 年、 2017 年 世界经济形势与展望中提到，2016 年全球经济增长幅度为 2.2%，低于 2015 年全球经济增长幅度 2.4%。而我国受世界整体经济影响，经济增速也在不断下滑。公司未来经营可能会面临与具有现代物流管理水平的国外货代企业竞争， 同时还要面对全球经济疲软带来的业务量可能减少的风险。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 释释 义义 . 7 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司概况一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 .

10、 11 三、公司股东情况三、公司股东情况 . 13 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 . 16 五、子公司及分支机构基本情况五、子公司及分支机构基本情况 . 27 六、重大资产重组情况六、重大资产重组情况. 29 七、公司董事、监事及高级管理人员情况七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 29 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 31 九、本次挂牌的有关机构九、本次挂牌的有关机构. 33 第二节第二节 公司业务公司业务 . 35 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 35 二、公司内

11、部组织结构二、公司内部组织结构. 38 三、公司商业模式三、公司商业模式 . 45 四、公司及子公司关键资源要素四、公司及子公司关键资源要素 . 48 五、公司主营业务相关情况五、公司主营业务相关情况 . 58 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 70 七、公司持续经营能力七、公司持续经营能力. 86 第三节第三节 公司治理公司治理 . 91 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 91 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估

12、结果 . 93 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 96 四、环境保护、产品质量、安全生产情况四、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 98 五、公司独立运营情况五、公司独立运营情况. 99 六、同业竞争情况及其承诺六、同业竞争情况及其承诺 . 101 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 102 八、董事、监事、高级管理人员八、董事、监事、高级管理人员 . 104 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动

13、情况九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 108 第四节第四节 公司财务公司财务 . 110 一、财务报表一、财务报表 . 110 二、审计意见二、审计意见 . 121 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 121 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计 . 121 五、主要税项五、主要税项 . 133 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 . 134 七、营业收入、利润及变动情况七、营业收入、利润及变动情况 . 141 八、主要成本、费用及变动情况八、主要成本、费用及

14、变动情况 . 147 九、非经常损益九、非经常损益 . 152 十、公司最近两年一期主要资产情况十、公司最近两年一期主要资产情况 . 153 十一、公司最近两年一期主要负债情况十一、公司最近两年一期主要负债情况 . 173 十二、股东权益情况十二、股东权益情况 . 181 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 182 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 6 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 十五、资产评估情况十五、资产评估情况 .

15、 192 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 193 十七、特有风险提示十七、特有风险提示 . 193 第五节第五节 有关声明有关声明 . 197 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 197 二、主办券商声明二、主办券商声明 . 198 三、律师声明三、律师声明 . 199 四、审计机构声明四、审计机构声明 . 200 五、资产评估师事务所声明五、资产评估师事务所声明 . 201 第六节第六节 附件附件 . 202 一、

16、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告. 202 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告. 202 三、法律意见书三、法律意见书 . 202 四、公司章程四、公司章程 . 202 五、其他与公开转让有关的重要文件五、其他与公开转让有关的重要文件 . 202 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 7释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语一、普通术语 公司、航桥国际 指 广东航桥国际物流股份有限公司 有限公司、航桥有限 指 广东航桥国际物流有限公司（广东航桥国际物流股份有限公司前身） 世高环球 指 世高环球有限公司（公司股东） 隆航投资 指 广州隆航投资合

17、伙企业（有限合伙） 机场分公司 指 广东航桥国际物流有限公司机场分公司 深圳分公司 指 广东航桥国际物流有限公司深圳分公司 厦门分公司 指 广东航桥国际物流有限公司厦门分公司 上海分公司 指 广东航桥国际物流有限公司上海分公司 宁波分公司 指 广东航桥国际物流有限公司宁波分公司 武汉分公司 指 广东航桥国际物流有限公司武汉分公司 北京分公司 指 广东航桥国际物流有限公司北京分公司 青岛分公司 指 广东航桥国际物流有限公司青岛分公司 股东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 航桥国际股东大会 董事会 指 航桥国际董事会 监事会 指 航桥国际监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、

18、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 广东航桥国际物流股份有限公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月 元、万元 指 人民币元、万元 基准日 指 2016 年 10 月 31 日 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 律所 指 国浩律师（

19、深圳）事务所 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 8会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估所 指 广东中联羊城资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）二、专业名词二、专业名词 货运代理 指 在流通领域专门为货物运输需求和运力供给者提供各种运输服务业务的总称。 物流 指 物品从供应地向接收地的实体流动过程中，根据实际需要，将运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等功能有机结合起来实现用户要求的过程。 无船承运 指 无船承运

20、业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动。 C5C 指 Connecting 5 Continents，国际货代协会。 报关 指 进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等。 报检 指 有关当事人根据法律，行政法规的规定，对外贸易合同的约定或证明履约的需要，向检验机构申请检验、检疫、鉴定或准出入境或取得销售使用的合法凭证

21、及某种公证证明所必须履行的法定程序和手续。 散货拼箱 指 LCL，分为大宗散货和集装箱散货两种，这里所说的散货是集装箱散货，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种。散货需要拼箱，所以比整柜多了个把各厂商的货物拼放在一个箱子的过程。 整柜 指 FCL，为拼箱货的相对用语，指一整集装箱，有时也指 Full Container Load Order，即整柜定单。 特种运输 指 对非常规物品使用特殊车辆进行运输，运输物种包括：危险品运输、三超大件运输、冷藏运输、特殊机密物品运输及特种柜运输等。 订舱 指 货物托运人(shipper)或其代理人根据其具体需要， 选定适当的船舶向承运人（即班轮公司或它

22、的营业机构）以口头或订舱函电进行预约恰订舱位装货、申请运输，承运人对这种申请给予承诺的行为。 配载 指 英文 Cargo，物流交通学术语，又称配装，是指为具体的运班选配货载，即承运人根据货物托运人提出的托运计划，对所属运输工具的具体运班确定应装运的货物品种、数量及体积。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 93PL 指 第三方物流即合同物流，是指在物流渠道中由中间商提供的服务。服务包含中间商以合同的形式在一定期限内，提供企业所需的全部或部分物流服务。信用证 指 开证银行应申请人（买方）的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用

23、证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。 QC 指 QUALITY CONTROL，质量管理的一部分，致力于满足质量要求。 COD 指 Cash On Delivery 的缩写，意思是货到付款，现金付款。 分拨 指 在货物汇总中挑选出对应的货物。 政策风险 指 政府有关国际货运的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，引起市场的波动，给国际货运带来的风险。 包板 指 在航空货运中指承包集装板，是国际货代公司与航空公司签定销售代理合同的一种代理销售协议方式之一（也有包量和其他销售方式）。 直客 指 物流术语，是指工厂或是贸易公司或是直接有货物需要出口的人。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开

24、转让说明书 10第一节基本情况第一节基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称：广东航桥国际物流股份有限公司 英文名称：S GROUP CHINA LOGISTICS CO.,LTD. 法定代表人：余朝晖 有限公司设立日期：2006 年 4 月 25 日 股份公司设立日期：2017 年 1 月 11 日 注册资本：1,000 万元人民币 住所：广州市白云区棠景街远景路 168、170、172 号时代新都汇商业广场 B栋 505、506、507、508 号 邮政编码：510403 电话：020-86277600 传真：020-86277325 统一社会信用代码：9144010178609090

25、89 电子信箱： 信息披露负责人：梁秀清 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“交通运输、仓储和邮政业（G）”中“装卸搬运和运输代理业 （G58） ”； 根据国家统计局颁布的 国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于“货物运输代理（G5821）”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司隶属大类“装卸搬运和运输代理业（G58）”中的子类“货物运输代理（G5821）”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司隶属大类“12 工业”广东航桥国际物流股份有限公司

26、 公开转让说明书 11中的子类“12121010 航空货运与物流”。 主营业务：空运、海运代理服务为主的综合国际物流服务。 经营范围：国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、 运输全套服务代理； 物流代理服务； 仓储代理服务； 装卸搬运； 房屋租赁；无船承运。 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量：10,000,000 股，其中可流通股 0 股。 挂牌日期：

27、年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”

28、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 12批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公

29、司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间， 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未做出自愿锁定的承诺。 公司现股东持股情况及本次可以进入全国股份转让系统公司转让的股票数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数 （股）股份数 （股） 持股比例 （持股比例 （%）是否存在质押或冻结情况）是否存在质

30、押或冻结情况 是否为实际控制人或董监高人员是否为实际控制人或董监高人员 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股）本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 1 余朝晖 5,100,000 51.00否 是 02 世高环球 3,000,000 30.00否 否 03 隆航投资 1,500,000 15.00否 否 04 邓凤兰 400,000 4.00否 是 0合合 计计 10,000,000 100.00 0截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无可转让股份，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 13三、公司股东

31、情况三、公司股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况（二）公司股东持股情况 1.公司股东持股情况公司股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 出资方式出资方式 股东性质股东性质 股份质押情况股份质押情况 1 余朝晖 5,100,00051.00净资产 境内自然人 否 2 世高环球 3,000,00030.00净资产 香港法人 否 3 隆航投资 1,500,00015.00净资产 境内合伙企业 否 4 邓凤兰 400,0004.00净资产 境内自然人 否 合计合计 10,000,000100.000 截至本

32、公开转让说明书签署之日， 公司各股东所持股份全部登记在其本人名下，为其本人合法所有，不存在质押、被司法查封、冻结等情形，也不存在代其他第三方持有公司股权的情况。 2、公司股东基本情况 （1）余朝晖，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1992 年 11 月至 1994 年 10 月，就职于香港宏光有限公司广州办事处，任职员；1994 年 11 月至 2004 年 10 月，就职于香港迅平空运有限公司广州办事处，广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 14任经理； 2004 年 10 月至 2006 年 5 月， 就职于广东迅平国际运输代理有限公司，任总经理；20

33、06 年 7 月至 2017 年 1 月，就职于航桥有限，历任执行董事、总经理等职务。现任股份公司董事长兼总经理，任期三年。 （2）邓凤兰，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年 1 月至 2002 年 3 月，就职于广州市康华电器公司，担任会计职务；2002年 4 月至 2006 年 8 月，就职于迅平国际运输代理有限公司，历任操作员、会计主管；2006 年 9 月至 2017 年 1 月，就职于航桥有限，任财务经理。现任股份公司董事兼财务负责人，任期三年。 （3）世高环球有限公司，2004 年 5 月 21 日成立于中国香港，公司类型为私人股份有限公司，商业

34、登记证号为 34585078-000-05-16-1，法定代表人为关宏达，注册资本 150 万港元，住所地为香港九龙宏光道 39 号宏天广场 36 楼 8 室，经营范围是“提供物流和国际货运代理服务”。世高环球股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（港元）出资额（港元） 出资比例（出资比例（%）出资方式）出资方式 关宏达 600,000.0040.00货币 章尚龙 600,000.0040.00货币 CAGNEY THOMAS KEVIN 100,000.006.67货币 STEVEN DAVID GOLDBERG 100,000.006.67货币 WILLIAM JOHN WASCHER

35、100,000.006.67货币 合计合计 1,500,000.00100.00 世高环球不属于私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的向投资者募集资金设立的投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。 （4）广州隆航投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440101MA59EC7K1D；出资额：150 万元；公司类型：有限合伙企业；执行合伙人：余朝晖；住所：广州市白云区机场路 1630 号 411 房（仅限办公用途）；成立日期：2016 年 8 月 16 日；经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部

36、门批准后方可开展经营活动)。隆航投资出资情况如下： 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 15合伙人名称合伙人名称 出资额（元）出资额（元） 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式 余朝晖 900,000.0060.00货币 张伯珍 500,000.0033.33货币 黄伟波 100,000.00 6.67货币 合计合计 1,500,000.00100.00 隆航投资作为持股平台，不以投资为目的，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的向投资者募集资金设立的投资基金或私募基金管理人， 无需进行相关登记及备案程序。 （三）股东之间关联关系

37、（三）股东之间关联关系 隆航投资系公司持股平台，股东余朝晖系隆航投资执行事务合伙人。 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况（四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况、控股股东、实际控制人基本情况 依据公司法第二百一十六条第二款的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。”依据公司法第二百一十六条第二款

38、的规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本公开转让说明书签署之日，余朝晖直接持有公司 5,100,000 股，持股比例为 51%，是公司第一大股东；余朝晖同时担任公司董事长兼总经理，能够对公司的生产经营决策产生重大影响。 因此， 余朝晖是公司的控股股东及实际控制人。余朝晖基本情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况”。 2、控股股东和实际控制人最近两年内是否发生变化、控股股东和实际控制人最近两年内是否发生变化 自 2013 年 8 月至 2016 年 2 月， 余朝晖持有公司 48.00%的股权，

39、在此期间，公司不存在持股超过百分之五十的股东，公司不存在控股股东；自 2013 年 8 月广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 16至 2016 年 2 月，余朝晖一直担任公司董事长、总经理等重要职务，其个人能够对公司的生产经营活动及人员的任免产生重大影响，是公司的实际控制人。 自 2016 年 2 月至 2016 年 10 月，余朝晖持有公司 61.00%的股权；自 2016年 10 月至今，余朝晖持有公司 51%的股权，因此，自 2016 年 2 月以来，余朝晖是公司的控股股东及实际控制人。 综上， 报告期内， 公司实际控制人未发生变化； 公司控股股东变更为余朝晖。主办券商及律师认

40、为，公司报告期内经营状况良好，营业收入未发生重大波动；且余朝晖一直担任公司实际控制人， 对公司的经营管理及重大决策能够产生重大影响。因此，报告期内控股股东的变更不会对公司的持续经营造成影响。 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 （1）2006 年 4 月，有限公司设立 2006年3月21日， 广州市工商行政管理局核发编号为 （穗） 名预核内字 【2006】第1120060320047号企业名称预先核准通知书，核准名称为“广州市顺平运输代理服务有限公司”。 2006年4月20日， 广州惠建会计师事务所出具惠建验字 【2006】 第B573号 验资报告，确认截至2006年4月20日止，广州市顺平运输

41、代理服务有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，均以货币出资。 2006年4月25日，广州市工商行政管理局白云分局向广州市顺平运输代理服务有限公司出具了企业开业通知书，核准了公司的设立。通知书显示，有限公司设立时，注册号为4401112012157，注册资本为50万元，法定代表人为余朝晖，住所为广州市白云区广园中路233号503、504房（仅作办公用途），经营范围为“代办货物运输手续【国家法律、法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得批准不得经营】”。 有限公司设立期间，唯一股东余朝晖签署了公司章程。 航桥有限成立时，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额

42、（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式出资方式1 余朝晖 50.0050.00100.00 货币 合计合计 50.0050.00100.00 （2）2006年6月，有限公司第一次增资、第一次名称变更 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 172006年5月25日，广州市顺平运输代理服务有限公司通过股东决议，同意将有限公司的注册资本由50万元增加至500万元， 增加的450万元由股东余朝晖出资；同意变更公司名称为“广州市航桥国际货运代理有限公司”； 同意按决议内容修改公司章程。 同日，唯一股东余朝晖签署了章程修正案。 20

43、06年5月30日， 广州市工商行政管理局白云分局出具 （穗） 名变核内字 【2006】第1120060530055号企业名称预先核准通知书，核准名称为“广州市航桥国际货运代理有限公司”。 2006年6月5日， 广州灵智通会计师事务所出具灵智通验字 【2006】 第LZT230号验资报告，确认截至2006年6月5日止，广州市顺平运输代理服务有限公司已收到股东余朝晖缴纳的新增注册资本合计人民币450万元整，均以货币出资。 2006年6月15日，广州市工商行政管理局白云分局出具变更登记核准通知书，核准了本次变更。 本次变更后，航桥有限股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元） 实

44、缴出资额（万元） 持股比例（认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式出资方式1 余朝晖 500.00500.00100.00 货币 合计合计 500.00500.00100.00 （3）2006年11月，有限公司第一次股权转让 2006年10月10日，余朝晖与雷升琴签订股份转让合同，将其占航桥有限注册资本的8%共40万元出资额，约定以40万元转让给雷升琴，雷升琴同意按此价格购买上述股权， 但因其未能提供足够的资金支付该股权受让款， 最终未支付该款项；余朝晖与贺幼曦签订股权转让合同，将其占航桥有限注册资本的8%共40万元的出资额， 以40万元转让给贺幼曦， 贺幼曦同意按此

45、价格购买上述股权；余朝晖与邓凤兰签订股份转让合同，将其占航桥有限注册资本的4%共20万元的出资额，以20万元转让给邓凤兰，邓凤兰同意按此价格购买上述股权。 2006年10月15日， 航桥有限通过股东会决议， 同意余朝晖将其持有航桥有限8%的股权以人民币40万元转让给雷升琴；同意余朝晖将其持有航桥有限8%的股权以人民币40万元转让给贺幼曦；同意余朝晖将其持有航桥有限4%的股权以人民币20万元转让给邓凤兰；同意启用新公司章程。 同日，航桥有限全体股东签署了新的公司章程。 广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 182006年11月6日，广州市工商行政管理局白云分局出具变更登记核准通知书，核准

46、了本次变更。 本次变更后，航桥有限股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式出资方式1 余朝晖 400.00400.0080.00 货币 2 雷升琴 40.0040.008.00 货币 3 贺幼曦 40.0040.008.00 货币 4 邓凤兰 20.0020.004.00 货币 合计合计 500.00500.00100.00 （4）2007年10月，有限公司第二次股权转让 2007年9月14日，余朝晖与张伯珍签署股东股权转让协议，将其占航桥有限注册资本的10%共50万元的出资额

47、，以50万元转让给张伯珍，张伯珍同意以此价格购买上述股权。 同日，航桥有限通过股东会决议，同意余朝晖将占公司注册资本10%共50万元的出资额转让给张伯珍，批准了余朝晖与张伯珍之间签订的股权转让合同书，其他股东放弃优先购买权；同意就上述变更事项修改公司章程。 同日，航桥有限全体股东签订了章程修正案。 2007年10月12日，广州市工商行政管理局出具（穗）内资受理字【2007】第1120071012016号受理通知书，随后确认了此次变更。 本次变更后，航桥有限股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比

48、例（%） 出资方式出资方式1 余朝晖 350.00350.0070.00 货币 2 张伯珍 50.0050.0010.00 货币 3 雷升琴 40.0040.008.00 货币 4 贺幼曦 40.0040.008.00 货币 5 邓凤兰 20.0020.004.00 货币 合计合计 500.00500.00100.00 （5）2008年7月，有限公司第三次股权转让、第二次增资 2007年11月6日，余朝晖与世高环球签订股权转让合同书，将其占航桥有限注册资本的30%共150万元的出资额，以150万元转让给世高环球，世高环球广东航桥国际物流股份有限公司 公开转让说明书 19同意以此价格购买上述股权

49、。 同日，航桥有限通过股东会决议，同意余朝晖将占公司注册资本30%共150万元的出资额转让给世高环球， 批准了余朝晖与世高环球之间签订的股权转让合同书， 其他股东放弃优先购买权； 同意将有限公司的注册资本由500万元增至600万元，增加的100万元分别由余朝晖认缴40万元，贺幼曦认缴8万元，雷升琴认缴8万元，邓凤兰认缴4万元，张伯珍认缴10万元，世高环球认缴30万元；同意各方股东委派关宏达、朱剑耀、余朝晖、史正秋、张伯珍担任董事职务；同意公司类型由内资有限公司变更为台港澳与境内合资公司； 同意就上述变更事项重新签订公司章程， 签订中外合资业务合同， 并向有关政府部门办理申报及变更登记手续。 同

50、日，航桥有限全体股东签署了新的公司章程。 2008年2月3日， 航桥有限取得广东省对外贸易经济合作厅下发的编号为粤外经贸资字2008190号的关于股权并购设立合资企业广州市航桥国际货运代理有限公司的批复。 2008年2月18日，广东省人民政府向航桥有限核发了批准号为商外资粤合资证字20080009号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，航桥有限的进出口企业代码为4401786090908，投资总额为800万元。 2008年6月23日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具华会验字(2008)第039号验资报告，确认截至2008年4月22日止，航桥有限已收全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合