1、 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 主办券商 二零一六年三月二零一六年三月湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、煤炭价格持续下跌的风险 一、煤炭价格持续下跌的风险 公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业， 煤炭行业景气程度与宏观经济发展状况密切相关。2013年开始，中国经济潜在增速开始出现下降迹象，同时投资边际效率下降及环保压力激增也导致过去投资拉动型增长方式不可持续，
3、 中国经济结构面临转型需求。在经济减速以及结构调整的“新常态”下，中国煤炭行业增长放缓并出现下滑趋势，煤炭下游需求趋势性放缓，大量高成本矿井退出市场，进口煤持续冲击国内市场，国内煤炭价格自2013年开始出现大幅程度的下滑。目前，国内煤炭行业景气度处于历史低点，随着中国经济结构转型步伐的加快、煤炭企业改革政策的出台、过剩产能进一步的消化，国内煤炭行业已经初步呈现企稳迹象，煤炭价格下跌幅度较之前已放缓，下跌空间有限。但若煤炭价格下跌继续呈现加剧状态，则会对公司的业绩带来一定的影响，进而对公司的生产经营带来一定的风险。 图1：近年国内主要煤炭品种含税均价 数据来源：WIND资讯 湖南黑金时代股份有限
4、公司 公开转让说明书 3 二、生产安全的风险 二、生产安全的风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。根据国家统计局的数据，2013年度、2014年度和2015年度全国煤矿生产百万吨死亡率分别为0.293、0.257和0.157，同期公司原煤生产百万吨死亡率分别为0.76、1.46和0。虽然公司深刻领会国家严控煤炭安全生产的精神，在2015年实现了全年煤炭生产零死亡的成绩， 但公司仍不能完全排除因重大煤矿安全事故而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能。 如果公司发生重大自然灾害或煤矿事故
5、，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能增加恢复生产的投入，引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，若公司未能及时满足安全生产监管要求，亦存在受到相关处罚的风险。 三、业务单一的风险 三、业务单一的风险 公司主要经营煤炭的开采、加工及销售业务，2013年、2014年、2015年1-11月煤炭的开采、加工及销售收入占营业收入的比例分别约为81.79%、73.81%、65.31%，尽管近年来公司煤炭贸易业务稳步发展,煤炭开采、加工及销售业务比重逐年减少，但目前煤炭开采、加工及销售业务依然占重要比例。如果国内煤炭市场继续低迷或者公司的生产由于各种原因受
6、到中断等都将直接对公司的收入和利润带来影响。 四、盈利能力不足的风险 四、盈利能力不足的风险 受国内煤炭行业低迷的影响，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月份，本 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 69,729,564.98 元 、-305,543,489.94 元、 -966,502,235.92 元， 每股收益分别为 0.03 元、 -0.15 元、-0.47 元。2014 年受全国煤炭价格下跌的影响，公司较 2013 年出现亏损，2015年 1-11 月，公司归属于母公司所有者的净利润为-966,502,235.92 元，较
7、2014年出现大幅亏损，其并非生产经营恶化所致。2015 年，公司响应产业政策，通过淘汰落后产能、转结构、降成本等方式，从长远发展角度出发努力改善企业经湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 4 营状况，一是将资源枯竭无法继续生产的辰溪矿业和湘潭矿业进行了破产剥离，产生了 1.4 亿元的长期股权投资亏损； 二是根据贵州省煤炭资源整合的相关政策和有关文件， 对贵州湘能所属的五处矿井的资产充分计提了 3.2 亿元的减值及坏账准备。虽然短期来看上述操作对公司产生了较大金额的“阵痛”，但从长期上看，一是辰溪矿业和湘潭矿业由于资源枯竭，2015 年 1-11 月均较 2014 年出现大幅度的经营亏损，
8、2015 年 1-11 月共产生 2.42 亿元的经营亏损，剥离两处破产煤矿有效减少了公司亏损源，控制了未来的经营成本；二是贵州湘能资源整合虽对关闭煤矿计提了减值及坏账准备， 但整合之后保留下来的煤矿将结合利用关闭矿井优化开拓开采布局，其原有产能将得到提高，同时，整合后的煤矿将得到贵州省政策支持优先建设。上述操作将对公司的长远发展产生有利的影响。 除去上述原因，在煤炭行业持续走低的状态下，公司2015年1-11月生产经营与2014年相比未出现大程度的下滑，经营稳健，但因煤炭行业持续低迷导致企业目前尚未实现盈利，如公司不能改善盈利能力，将对未来经营造成一定的影响。 五、相关政策的风险 五、相关政
9、策的风险 煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家环保部、国家煤矿安全监察局、工业和信息化部及各级地方政府主管部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭采矿许可证和安全生产许可证等证件、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护和安全等方面。监管政策的变化可能对公司的运营产生不利影响。目前，各省响应国家供给侧改革号召，针对煤炭行业低迷情形均出台了相关具体实施方案，化解煤炭行业过剩落后产能，提升供给侧自身质量，挤压泡沫，抛弃无效供给
10、，这些方案有可能给公司的业务经营和财务状况在短期内带来负面影响。 同时煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管， 有关法律和法规主要包括：中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国大气污染防治法等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规， 同时颁布并执行更加严格的环保标准。公司为遵守环保法规而支付的成本有可能有所提高，给公司的业湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 5 务经营和财务状况带来负面影响。 六、应收账款增长较快导致的回收风险 六、应收账款增长较快导致的回收风险 截止 2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月 30 日，公司的应收账款账面净额分别为 298,8
11、50,378.64、446,158,591.56 元和 564,432,293.30 元，占同期营业收入的比例分别为 6.68%、11.60%和 18.41%，报告期末应收账款增长较快，若不能按期收回或无法收回，会对公司经营利润和现金流造成一定影响。 七、关联交易金额较大的风险 七、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司在商品销售、商品采购、提供接受劳务方面与公司控股股东湘煤集团及下属子公司、其他股东等关联方存在关联交易。近年来公司加大规范关联交易力度，报告期内，公司关联交易比例呈逐年下降趋势，关联交易对公司经营的影响已逐渐降低。 此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，公司在公司章程中规定了
12、关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了湖南黑金时代股份有限公司关联交易决策制度，确立了关联交易的审批权限、关联董事及关联股东的回避制度以及在制定关联交易价格时按市场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联交易进行全面监督、检查的权利。 尽管公司按照公司章程、独立董事制度、湖南黑金时代股份有限公司关联交易决策制度等规定，严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。 八、大额票据贴现的风险 八、大额票据贴现的风险 企业在销售结算过程中票据结算比例较大，本期办理的贴现业务较多，虽然以
13、票据方式结算销货款的对方单位均为原煤子公司及运营状况、信誉良好、有长期稳定合作关系的客户，且公司对开票单位进行了严格的审批，同时按照相关制度规定对票据进行了管理，但对方单位的经营状况仍存在不确定性，因此附追索权的票据贴现业务存在相应的风险。 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 释 义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义： 1. 发行人、黑金时代、本公司、公司 指 湖南黑金时代股份有限公司 2. 湘煤集团 指 湖南省煤业集团有限公司，系本公司发起人股东，控股股东 3. 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系本公司实际控制人 4.
14、 国电集团 指 中国国电集团公司 5. 华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司，系本公司发起人股东 6. 湘投高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司，系本公司原股东 7. 涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司，系本公司发起人股东8. 湖南发展、 土地经营公司 指 湖南发展资产管理集团有限公司，原湖南省土地资本经营有限公司，系本公司发起人股东 9. 兴湘投资 指 湖南兴湘投资有限公司，系本公司发起人股东10. 国电益阳 指 国电益阳发电有限公司，系本公司原股东 11. 大唐集团 指 中国大唐集团公司，系本公司股东 12. 湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司，系本公司股东 13. 满瑞佳德投
15、资 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系本公司股东 14. 藏晖同金投资 指 长沙藏晖同金投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 15. 广东合银创新投资 指 广东合银创新投资合伙企业（有限合伙），系公司原股东 16. 轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司，系本公司股东 17. 中铁合银投资 指 广州中铁合银投资合伙企业（有限合伙），系本公司原股东 18. 六盘水投资 指 六盘水市开发投资有限公司，系本公司股东 19. 长安益阳 指 长安益阳发电有限公司，系本公司股东、原发起人股东国电益阳完成工商变更后的名称 20. 物资供应分公司 指 湖南黑金时代股份有限公司物质供应分公司，系本公司的
16、直属分公司 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 7 21. 销售分公司 指 湖南黑金时代股份有限公司煤炭销售分公司，系本公司的直属分公司 22. 周源山 指 湖南黑金时代股份有限公司周源山煤矿，系本公司的直属分公司 23. 牛马司矿业 指 湖南黑金时代牛马司矿业有限公司，系本公司的全资子公司 24. 金竹山矿业 指 湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司，系本公司的全资子公司 25. 冷水江矿业 指 湖南省煤业集团冷水江矿业有限公司，系本公司的全资子公司 26. 辰溪矿业 指 湖南省煤业集团辰溪矿业有限公司，原本公司的全资子公司，已于 2015 年 11 月 25 日剥离 27. 红卫矿业 指
17、 湖南省煤业集团红卫矿业有限公司，系本公司的全资子公司 28. 白山坪矿业 指 湖南省煤业集团白山坪矿业有限公司，系本公司的全资子公司 29. 宝源矿业 指 湖南省煤业集团宝源矿业有限公司，系本公司的全资子公司 30. 湘潭矿业 指 湖南省湘潭矿业集团有限公司，原本公司的全资子公司，已于 2015 年 11 月 25 日剥离。 31. 兴源矿业 指 湖南省煤业集团兴源矿业有限公司，系本公司的全资子公司 32. 马田矿业 指 湖南省煤业集团马田矿业有限公司，系本公司的全资子公司 33. 湘永矿业 指 湖南省煤业集团湘永矿业有限公司，系本公司的全资子公司 34. 嘉禾矿业 指 湖南省煤业集团嘉禾矿
18、业有限公司，系本公司的全资子公司 35. 街洞矿业 指 湖南省煤业集团街洞矿业有限公司，系本公司的全资子公司 36. 新疆神宇 指 新疆神宇煤业有限公司 37. 设备租赁公司 指 湖南黑金时代矿山设备租赁有限公司，系本公司的全资子公司 38. 涟邵供应公司 指 湖南省煤业集团涟邵物资供应有限公司，系本公司的全资子公司 39. 资兴供应公司 指 湖南省煤业集团资兴物资供应有限公司，系本公司的全资子公司 40. 白沙供应公司 指 湖南省煤业集团白沙物资供应有限公司，系本公司的全资子公司 41. 煤炭销售公司 指 湖南黑金时代煤炭销售有限公司，系本公司的全资子公司 42. 南阳矿业 指 湖南黑金时代
19、南阳矿业有限公司，系本公司持股 98.83%的控股子公司 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 8 行业专用名词释义 行业专用名词释义 43. 贵州湘能 指 贵州湘能实业有限公司，系本公司持股 95.04%的控股子公司 44. 新疆能源 指 湖南省煤业集团新疆能源有限公司，系本公司持股 51%的控股子公司 45. 中南煤炭 指 中南煤炭运销有限公司，系本公司持股 51%的控股子公司 46. 煤炭经贸公司 指 湖南省煤业集团煤炭经贸有限公司，系本公司持股 60%的控股子公司 47. 长沙矿业 指 湖南黑金时代长沙矿业有限公司，系本公司持股 55%的控股子公司 48. 洁净煤公司 指 株洲洁净
20、煤股份有限公司，系本公司持股 49%的参股子公司 49. “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则 50. 本说明书 指 湖南黑金时代股份有限公司公开转让说明书 51. 公司法 指 中华人民共和国公司法 52. 证券法 指 中华人民共和国证券法 53. 关联关系 指 企业会计准则-关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 54. 公司章程 指 湖南黑金时代股份有限公司章程 55. 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月 56. 证监会 指 中国证券监督管理委员会 57. 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责
21、任公司 58. 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 59. 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 60. 国家环保部 指 中华人民共和国国家环保部 61. 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 62. 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 63. 长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局 64. 主办券商/国海证券 指 国海证券股份有限公司 65. 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 66. 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 67. 元、万元 指 人民币元，人民币万元 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 9 1. 原煤公司 指 公司下属生产原
22、煤的所有子分公司统称 2. 煤炭洗选深加工 指 采用物理或化学或物理化学方法机械方法加工、清除煤炭在生成、开采、运输过程中混入的杂质，排除煤中矿物杂质和有害元素，制成煤水浆或煤油浆燃料。煤炭经过加工可以更好地适合冶金、发电、民用等方面的需要，节省运费、减少环境污染，提高煤炭热能利用率和增加品种和经济效益的目的 3. 洁净煤 指 指煤炭从开发到利用全过程中，能减少污染排放与提高利用效率的加工、燃烧、转化及污染控制的产品的总称 4. 焦煤 指 也称冶金煤，是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤。在中国煤炭分类国家标准中，是对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓。又称主焦煤 5. 肥煤 指 对
23、煤化度中等、黏结性极强的烟煤的称谓。是炼焦用煤的一种。 6. 可磨系数 指 煤的可磨性系数是指在风干状态下，将同一重量的标准煤和试验煤由相同的粒度磨碎到相同的细度时，所消耗的能量之比，用来表示煤的磨制难易程度 7. 百万吨死亡率 指 矿井在原煤生产过程中， 因工死亡的职工人数对原煤生产量的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨） 8. 不 粘煤 指 一种在成煤初期已经受到相当氧化作用的低变质程度到中等变质程度的烟煤。加热时，基本上不产生胶质体。煤的水分大，有的还含有一定的次生腐植酸，含氧量较多，有的高达 10%以上 9. 采煤工作面
24、指 井工矿或露天矿中开采剥离层或煤炭的作业地点 10. 长焰煤 指 变质程度低的一种烟煤，是煤化程度仅高于褐煤的最年轻烟煤，从无粘结性到弱粘结性的都有。其中时间短的还含有一定数量的腐植酸。贮存时易风化碎裂。其中煤化度较高的年老煤，加热时能产生一定量的胶质体。单独炼焦时也能结成细小的长条形焦炭，但强度极差，粉焦率很高 11. 储采比 指 指年末剩余储量除以当年产量得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数 12. 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的工程验证，一般只能作为进一步安排及规
25、划地质普查工作的依据 13. 动力煤 指 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和热量。与冶金用煤相比，它的发热量通常较低，而挥发分的含量较高 14. 无烟煤 指 俗称白煤或红煤，是煤化程度最大的煤。无烟煤固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟。黑色坚硬，有金属光泽。以脂摩擦不致染污，断口成介壳状，燃烧时火焰短而少烟，不结焦。一般含碳量在 90%以上，挥发物在 10%以下。无胶质层厚度。热值约 8,000-8,500 千卡/公斤。有时把挥发物含量特大的湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 10 称做半无烟煤；特小的称做高无烟煤 15. 发热量 指 1 千克（
26、每立方米）某种固体（气体）燃料完全燃烧放出的热量称为该燃料的热值，属于物质的特性，符号是 q，单位是焦耳每千克，符号是 J/kg(J/m3)。热值反映了燃料燃烧特性，即不同燃料在燃烧过程中化学能转化为内能的本领大小 16. 化工用煤 指 用于生产合成氨、甲醇、电石等传统煤化工产品和煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制乙二醇等现代煤化工产品 17. 焦煤、主焦煤 指 变质程度较高的烟煤；单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 18. 可磨性 指 原煤被研磨成粉的难易程度 19. 炼焦配煤 指 为了生产符合质量要求的焦炭，把不同煤牌号的炼焦用煤按适当的比例配合起来 2
27、0. 硫分 指 煤炭中硫的含量，不同煤层的硫分可能不同，而同一煤层内的硫分也可能有所不同。 “低硫”煤炭有多种定义，但通常指硫分为 1%或以下的煤炭 21. 露天开采 指 直接从地表揭露并采出煤炭或其他矿产品的开采方法 22. 露天矿 指 露天开采的矿山 23. 煤层 指 沉积岩系中赋存的层状煤体 24. 煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物 25. 煤炭储量 指 探明的及控制的煤炭资源中，经济上具有开采价值的部分，包括矸石混入及为开采、洗选损失所做的准备；煤炭储量按照可靠程度分为预可采煤炭储量及可采煤炭储量 26. 粘结指数 指 由北京煤化所参考罗加指数测定原理提出的表征烟
28、煤粘结性的一种指标。该指标的测定方法是按 1:5 或 3:3 的配比使烟煤和标准无烟煤混合后焦化,测定其所得焦块的粘结强度 27. 贫煤 指 变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦 28. 贫瘦煤 指 变质程度高，粘结性较差、挥发分低的烟煤。结焦性低于瘦煤 29. 气煤 指 煤化度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性。在层状炼焦炉中不结焦。燃烧时火焰短，耐烧 30. 气化用煤 指 用于气化的煤。煤的气化是以氧、水、二氧化碳、氢等为气体介质，经过热化学处理过程，把煤转变为各种用途的煤气 31. 全水分 指 煤的外在水分和换算成同一基准后的内在水分的总和叫煤的全水分，它代表刚开采出来或使用单位刚刚接收
29、到或即将投入使用状态的煤的水分 32. 弱粘煤 指 粘结性较弱的从低变质到中等变质程度的烟煤。加热时，产生较少的胶质体。单独炼焦时，有的能结成强度很差的小焦块，有的则只有少部分凝结成碎焦屑，粉焦率很高 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 11 注：由于四舍五入原因，本说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 33. 热稳定性 指 煤在高温作用下保持原来粒度的能力 34. 瘦煤 指 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦，焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差、耐磨强度低 35. 原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤 36. 商品煤 指 作为商品出售的
30、煤炭 37. 瓦斯 指 矿井中主要由煤层气构成的以甲烷为主的有害气体 38. 洗精煤 指 指经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤 39. 巷道 指 服务于地下开采，在岩体或矿层中开凿的不直通地面的水平或倾斜通道 40. 选煤 指 根据煤、矿物杂质和矸石的粒度、密度、润湿性等物理、化学性质的差别，采用物理机械和物理化学的分选方法，按照市场所需求的产品指标，对原煤进行加工，生产出不同品种、规格产品的过程 41. 选煤厂、 洗煤厂 指 从事将采出的煤经人工或机械处理，除去非煤物质并按需要分成不同质量、规格产品的过程的工厂 42. 液化用煤 指 用于煤液化以获
31、取液体燃料、化工原料的原料煤 43. 冶金用煤 指 冶金用动力煤主要为烧结和高炉喷吹用无烟煤 44. 一次能源 指 指存在于自然界，不经过加工或转换可直接利用的能源。如煤炭、石油和天然气等 45. 油当量 指 按标准油的热值计算各种能源量的换算指标 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 12 目录 目录 声 明.1声 明.1 重大事项提示.2重大事项提示.2 释 义.6释 义.6 目录.12目录.12 第一节 公司基本情况.14第一节 公司基本情况.14 一、公司基本情况.14 二、公司股票挂牌情况.14 三、公司股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 .15 四、公司股权结构及主要股东
32、情况.15 五、公司股本形成及变化.19 六、公司设立以来的重大资产变化情况.27 七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.79 八、公司报告期内的主要会计数据及财务指标.84 九、有关机构基本情况.85 第二节 公司业务.88第二节 公司业务.88 一、公司主营业务、主要产品、服务及用途.88 二、公司内部组织结构与主要生产流程.91 三、与公司业务相关的关键资源要素.96 四、公司主营业务相关情况.192 五、公司商业模式.204 六、公司所处行业基本情况.209 七、公司环保情况说明.227 八、公司安全生产情况说明.231 九、公司安全产品质量、技术等标准.239 十、公司劳动和社会
33、保障情况说明.241 十一、诉讼、仲裁或行政处罚.246 十二、黑金时代及其子公司的税务及财政补贴.269 第三节 公司治理.283第三节 公司治理.283 一、公司治理机制的建立及运行情况.283 二、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 .286 三、公司独立性情况.287 四、同业竞争情况.291 五、关联方、关联方关系及关联交易情况.293 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 13 六、报告期内公司发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.293 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况.293 第四节 财务会计信息.301第四节 财务会计信息.301 一、报告期审计
34、意见和主要财务报表.301 二、财务报表编制基础.308 三、遵循企业会计准则的声明.308 四、重要会计政策和会计估计.308 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 .340 六、报告期的利润形成情况.341 七、财务状况分析.350 八、主要财务指标分析.366 九、关联方、关联方关系及关联交易.373 十、资产负债表日后事项.389 十一、报告期内资产评估情况.389 十二、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.390 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .390 十四、风险因素及自我评估.439 第五节 有关声明.444第五节 有关声明
35、.444 第六节 附件.449第六节 附件.449 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 二、公司股票挂牌情况 一、公司基本情况 二、公司股票挂牌情况 股票代码： 股票简称：黑金时代 股票种类：人民币普通股票 公司名称 湖南黑金时代股份有限公司 注册资本 2,050,000,000 元 法定代表人 罗瑞锋 有限公司设立日期 - 股份公司设立日期 2009 年 7 月 8 日 公司住所 湖南省长沙市天心区万家丽南路二段 1099 号 邮政编码 410001 电话 0731-85983898 传真 0731-85983982
36、电子邮箱 董事会秘书 张新建 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司煤矿开采销售业务属采矿业煤炭开采和洗选业， 代码为 B06； 根据国民经济行业分类与代码 （GB_T_4754-2011）的分类标准，则属采矿业煤炭开采和洗选业烟煤和无烟煤开采洗选，代码为 B0610；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司煤矿开采销售业务属采矿业煤炭开采和洗选业，代码为 B06；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司煤炭开采销售业务属能源石油、天然气与消费用燃料煤与消费用燃料业，代码为 0101213。经营范围： 煤炭开采、销售（具体业务由分支机构凭许可证书在核定范围和期限
37、内经营） ；与煤炭开发相关的技术研发及项目投资；矿产品销售；开展煤炭、电力经营的配套服务；能源与环保技术的开发、利用、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 统一社会信用代码： 91430000691805333X 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 15 每股面值：1.00元 股票总量：2,050,000,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 三、公司股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 三、公司股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系以股份公司形式设立，股份公司成立于 2009 年 7 月 8 日。按照公司法第
38、一百四十一条要求， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让” 。公司所有发起人股东所持股份自 2010 年 7 月 8 日起可以转让。 根据公司法第一百四十一条规定， “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让
39、限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 。因此公司控股股东、实际控制人直接或者间接所持股份将按照 公司法 与 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 的规定实施限售， 针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 四、公司股权结构及主要股东情况 四、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （一）公司股权结构图 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 16 湖南省煤业集团有限公司56.09%广州中铁合银投资合伙企业(有限合伙)1.46%湖南兴湘投资有限公司0.93%湖
40、南发展资产管理集团有限公司2.33%湘江产业投资有限责任公司3.54%北京满瑞佳德投资顾问有限公司4.39%中国大唐集团公司4.66%大唐华银电力股份有限公司4.68%六盘水市开发投资有限公司4.88%长安益阳发电有限公司7.07%涟源钢铁集团有限公司7.88%长沙藏晖同金投资合伙企业(有限合伙)1.46%黑金时代湖南轻盐创业投资管理有限公司0.62% 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 17 （二）公司主要股东情况 1、控股股东和实际控制人 （二）公司主要股东情况 1、控股股东和实际控制人 根据公司法第二百一十六条本法下列用语的含义：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额
41、百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 1 湖南省煤业集团有限公司 1,149,925,20056.09 国有企业 383,308,400 2 涟源钢铁集团有限公司 161,572,000 7.88 国有企业 161,572,000 3 长安益阳发电有限公司 145,000,000 7.07 国有企业 145,000,000 4 六
42、盘水市开发投资有限公司 100,000,000 4.88 国有企业 100,000,000 5 大唐华银电力股份有限公司 95,834,500 4.68 国有控股上市公司 95,834,500 6 中国大唐集团公司 95,510,500 4.66 国有企业 95,510,500 7 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 90,000,000 4.39 民营企业 90,000,000 8 湘江产业投资有限责任公司 72,500,000 3.54 国有企业 72,500,000 9 湖南发展资产管理集团有限公司 47,755,200 2.33 国有企业 47,755,200 10 长沙藏晖同金投资合伙企业
43、（有限合伙） 30,000,000 1.46 民营企业 30,000,000 11 广州中铁合银投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000 1.46 民营企业 30,000,000 12 湖南兴湘投资有限公司 19,102,100 0.93 国有企业 19,102,100 13 湖南轻盐创业投资管理有限公司 12,800,500 0.62 国有企业 12,800,500 合计 2,050,000,000100.00 1,283,383,200合计 2,050,000,000100.00 1,283,383,200湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 18 不足百分之五十，但依其出资额或
44、者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”截至本说明书出具日，湘煤集团持有公司56.09%的股份，是公司第一大股东，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司的控股股东， 本公司实际控制人为湖南省国资委。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本公司控股股东基本情况如下： 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 （1）涟源钢铁集团有限公司基本情况 （2）长安益阳发电有限公司基本情况 公司名称： 湖南省煤业集团有限公司 注
45、册资本： 180,000.00 万元 法定代表人： 覃道雄 设立日期： 2006 年 5 月 18 日 公司住所： 长沙市芙蓉区纬二路 72 号 经营范围： 国家授权的资产经营；煤炭行业投资、其他产业投资；煤矿机械生产制造；煤炭建设工程质量监督；半导体照明（LED）系列产品的研发、生产和销售；经营商品和技术的进出口业务及国内商品贸易；提供房屋、设备租赁服务；内部职工培训（国家法律、法规禁止和限制的不得经营） 。 控股股东、 实际控制人： 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 公司名称： 涟源钢铁集团有限公司 注册资本： 81,176.47 万元 法定代表人： 肖尊湖 设立日期： 1997 年
46、11 月 20 日 公司住所： 湖南省娄底市黄泥塘 经营范围： 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司） ；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司） ；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包 及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。 (以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许
47、可证或资质证后，方可经营 ) 控股股东、 实际控制人： 控股股东：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 19 （三）股东持有的股份是否存在质押或其他争议事项 （三）股东持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本说明书签署日，股东持有公司的股份均不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。 （四）股东之间的关联关系 （四）股东之间的关联关系 持有本公司 4.68%股份的股东华银电力（股票代码：600744.SH）的控股股东为大唐集团，大唐集团持有华银电力股份比例为 33.89%，同
48、时大唐集团亦为黑金时代股东，持股比例为 4.66%。 除上述关联关系外，公司股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 五、公司股本形成及变化 （一）股份有限公司设立 （一）股份有限公司设立 2009 年 5 月 25 日，湖南省国资委下发了关于湘煤集团公司等 7 家企业联合发起设立湖南黑金时代股份有限公司的批复 （湘国资改革函200974 号）文件，由湘煤集团、国电集团、华银电力、湘投高创投、涟钢集团、土地经营公司、兴湘投资七家法人单位发起设立黑金时代。 发行人设立时注册资本 14.5 亿元，股东出资由非货币资产和货币构成，总额为 222,668.83 万元，按出资额的 65.1191
49、%折股，折算的总股本为 1,450,000，000 股。其中：湘煤集团出资 164,774.94 万元（包括非货币财产 155,868.18 万元、货币资金 8,906.75 万元） ，折股为 1,073,000,000 股，股份占比 74%；国电集团以货币出资 22,266.88 万元，折股为 145,000,000 股，股份占比 10%；华银电力以货币出资 11,133.44 万元，折股为 72,500,000 股，股份占比 5%；湘投高创投以货币出资 11,133.44 万元，折股为 72,500,000 股，股份占比 5%；涟钢集公司名称： 长安益阳发电有限公司 注册资本： 123,389.3778 万元 法定代表人： 李宁 设立日期： 1996 年 1 月 8 日 公司住所： 益阳市会龙山办事处仑塘村二组 经营范围： 电厂建设与生产经营；与电力相关的节能、综合利用、原材料及燃料开发经营与贸易；高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。 控股股东、 实际控制人： 控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司 实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 20 团以货币出资 5,566.72 万元，折股为 36,250,000 股，股份占比为 2.5%；土地经营公司以货币出资 5,566.72 万元，折股为 36,250,000 股，
